ホクト（1379） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/17

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHOKUTO CORPORATION最終更新日：2022年3月17日ホクト株式会社代表取締役社長　水野　雅義問合せ先：026-259-5955証券コード：1379http://www.hokto-kinoko.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、積極的な企業開示とともに透明かつ公正なコーポレートガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題と考えております。経営の透明性及び公正性かつ効率性を高めることが株主をはじめステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることにつながると認識しております。コーポレートガバナンスの確立が透明性の向上、公平性の確保、意思決定の迅速化等につながり、経営の監視、コンプライアンスの確保やその他諸問題に対応できるものと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２−４】当社は、議決権の電子行使可能な環境を整えております。株主総会招集通知の英訳については、海外投資家の比率の推移等を踏まえながら検討してまいります。【補充原則４−１０−１】当社は、社外取締役3名（1名が女性取締役）、社外監査役3名が在籍しており、当該社外役員全員を独立役員として登録しております。当社は、任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、各社外取締役は、社内出身者とは異なる豊富な経験、知識と専門分野に関する幅広い知見に基づき、中立の立場から客観的な意見を述べております。指名・報酬などの特に重要な検討事項におきましても、独立性の高い社外取締役3名と社外監査役3名の社外役員6名より適切な助言を受けながら検討しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】当社は、営業、研究及び財務上の目的等での取引の維持、強化を図ることにより、当社グループの持続的な企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。当社は、取締役会において、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。また、議決権の行使については、個々の銘柄、議案に対し、その議案が当社の保有方針に適合するか、発行会社の継続的な成長に期待できる内容であるか否かを総合的に勘案し、行使しております。【原則１−７】当社は、関連当事者間の取引については、取締役会規則により取締役会での審議、決議を要することとしており、監査役監査基準において監査役が監視し検証することと定めております。また、取引の有無、取引の内容等につきましては、当社及び子会社の役員が毎期提出する「関連当事者に関する質問書」により、確認しております。取引条件については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。【補充原則２−４−１】当社は、多様性を確保するため、中途採用者等を積極的に中核人材として登用しております。また、女性社員についても研修等の人材育成に力を入れ、将来の管理者を目指した取り組みを強化しております。【原則２−６】当社の確定給付年金の運用については、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社の財政状態に影響を与える場合もあることを踏まえ、政策的資産構成の検討を随時行っております。また、定期的に運用受託機関より、報告及び提案を受け、健全な年金制度運営を行っております。これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、企業年金の運用に精通した部署が業務を担当しております。【原則３−１（１）】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むため、中期経営計画を策定しております。中期経営計画では目標とする経営指標を設定し、補足資料の作成とホームページへの掲載、アナリスト向け説明会の開催などを通じ、目標実現のための施策を理解してもらうべく努めております。【原則３−１（２）】当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、有価証券報告書「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】」及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。コーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、作成しております。【原則３−１（３）】社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付を行う「株式報酬（業績連動部分）」および業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「株式報酬（固定部分）」により構成され、社外取締役の報酬については、「基本報酬」と「株式報酬（固定部分）」によって構成されております。「株式報酬」については、取締役が中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的としております。業績連動部分に関しては単年度数値目標の達成度や会社の業績を基に、取締役会において審議し、決定しております。【原則３−１（４）】当社は、取締役候補につきまして、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する候補者であることを基準とし、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を選任及び指名しております。監査役候補におきましては、財務・会計に関する見識、当社事業分野に関する知識を有し、客観的な観点から監査が行える人物を選任及び指名しております。また、社外役員候補の選定につきましては、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たすと共に、適切に経営陣に対する意見表明や指導、監督を行う能力を有する人物を選任及び指名をしております。尚、定款により、取締役は15名以内、監査役は4名以内としております。解任については、単年度の数値目標の達成度や貢献度を基に、取締役会において審議し、決定しております。【原則３−１（５）】当社は、取締役及び監査役の選任・指名につきまして、株主総会招集通知及び有価証券報告書に個人別の経歴を記載しており、社外取締役及び社外監査役の選任・指名理由につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。解任につきましても、解任理由を株主総会参考書類において開示しております。【補充原則３−１−３】当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要なリスク管理と共に収益機会の一部であると認識しております。それを踏まえながら2022年3月度からの5年間を対象とした中期経営計画を策定しており、当社ホームページ上で開示しております。中期経営計画にも掲げてある通り、当社の経営戦略の中核は、消費者・取引先・地域社会・株主・社員の満足を追求することと、環境への配慮を心掛けた事業活動に尽力することであり、それらが結果として社会と共に持続可能な成長につながると考えております。特に、きのこ事業は青果物同様に天候の影響を受けやすい側面があることから、環境問題への意識が高く、SDGｓを推進した取り組みに注力しております。SDGｓに関する取り組みについては当社ホームページ上で開示しております。環境に配慮した生産活動の例として、①エコロジーの一貫として、現状のダンボール箱納品から、通い箱（折りたたみコンテナ）による納品②きのこの培地に100％植物性の原料を使用し、使用後は肥料や飼料として再利用し循環型社会に適合③家庭ごみを増やさないためにパッケージは必用最小限にとどめると共に、環境への配慮の一環でピロー包装は塩ビ系のフィルム使用を廃止し、環境への負担の少ないポリプロピレン（PP）フィルムを用いる等、環境保全活動に積極的に取り組んでおります。【補充原則４−１−１】当社は、取締役会規則を制定し、取締役会として何を判断決断するのかを明確にしております。執行役員制度を導入し、業務執行と監督機能を明確に区分し、その範囲を取締役会規則、組織規程及び職務分掌規程に明確に定めており、各業務執行役員は業務の内容に応じて定められた決裁権限に基づき経営に当たっております。さらに毎週、取締役による常勤役員会を開催し、担当役員より業務の執行状況の報告が行われ、横断的な意思の疎通を図っております。【補充原則４−２−１】社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付を行う「株式報酬（業績連動部分）」及び業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「株式報酬（固定部分）」により構成されております。社外取締役の報酬については、「基本報酬」と「株式報酬（固定部分）」によって構成されております。「株式報酬」は、取締役が中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的としております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」及び「連結当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与します。【原則４−８】当社は、社外取締役3名、社外監査役3名が在籍しており、当該社外役員全員を独立役員として登録しております。社外取締役は全取締役の内3分の1以上を占めており、社内出身者とは異なる豊富な経験、知識と専門分野に関する幅広い知見に基づき、中立の立場から客観的な意見を述べ、その責務を十分果たしております。【原則４−９】当社取締役会は、会社法及び証券取引所が定める基準をもとに、当社と人的な関係、役員が関与した取引関係及び資本的関係がないこと、さらに一般株主と利益が相反しないことを独立性に関する基準または方針と考えております。現任の社外取締役については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。【補充原則４−１１−１】当社の取締役会は、代表取締役を含む5名の取締役及び社外取締役3名の計8名で構成しております。各取締役は、経営、財務、法務、食品業界、マーケティング、システム、物流等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有しており、取締役会としての役割、責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。また、取締役会には常勤監査役1名、社外監査役3名の計4名の監査役が出席しております。各監査役は、金融機関、事業法人における経営の経験や国内外における経営者としての経験から幅広い見識を有している者であり、財務、会計に関する適切な知見を有しております。尚、本報告書に各役員が有する知識・経験・能力を一覧化したスキルマトリックスを添付しております。【補充原則４−１１−２】当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。現在、他の上場会社の役員を兼任している取締役及び監査役はおらず、取締役及び監査役の業務に専念できる体制となっております。役員の兼任状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。【補充原則４−１1−３】当社は、取締役会の実効性評価を高めるために、2021年に実効性評価を実施しております。評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象とし、①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、⑤組織・事業再編関連、⑥株主等との対話につき、アンケートを実施し、課題を洗い出すとともに取締役会において、その対応につき議論いたしました。なお、当事者の忌憚のない意見を引き出すことおよび客観的な分析を担保するために、アンケートの回答収集および集計は外部機関に依頼しました。実効性評価において、アンケートの全項目の評価の平均を踏まえると、取締役会の実効性は概ね確保できていると認識されましたが、「資料の事前配布・説明」、「役員トレーニング」等については、さらに改善する余地があるとの意見が社内外の役員より出されました。当社は、取締役会で意見交換して、課題としてあがった項目をすぐに対応する項目、時間をかけて対応する項目に区分し、計画的に実行性を高めていきたいと考えております。【補充原則４−１４−２】当社は、取締役・監査役に対して外部講師による研修を行うほか、セミナーなどへ参加をする機会を継続的に提供しております。また、社外取締役、社外監査役についても、当社の生産及び営業現場を理解してもらうため、海外を含め工場や営業所の視察等を実施して、現場の状況を理解した上での提言、意見を受けております。【原則５−１】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため幅広いステークホルダーと積極的な対話を行い、意見や要望を経営に反映させ当社を成長させていくことが重要であると認識しております。そのため、管理本部長の統括の下、専任部署として広報・ＩＲ室を設置し、幅広いステークホルダーからの意見等を受け入れる体制を整えているとともに、必要に応じて経営幹部、社外取締役及び監査役との面談にも応じてまいります。広報・ＩＲ室は、経営企画担当、営業企画担当、総務担当及び経理担当等、社内各部署との有機的な連携をとっており、法定開示のみならず、投資判断に必要な情報開示を、迅速、正確かつ公平に行っております。株主、投資家との対話につきましては、年に2回のアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催、四半期毎の機関投資家訪問の実施のほか、個人向け説明会や海外IRも逐次行う等、社長自ら現況や戦略を伝えております。また、広報・IR室において、電話取材や工場見学にも積極的に対応するほか、お客様相談室を設置し、幅広いステークホルダーとの積極的な対話を心掛けております。なお、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）の取扱管理につきましては、社内規程「内部情報及び内部者取引管理規程」に基づき、情報管理に努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,960,0003,140,3001,575,9511,500,000740,700608,170599,072499,700443,198417,81318.749.874.954.722.331.911.881.571.391.31外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社北斗日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社八十二銀行（常任代理人：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）公益財団法人水野美術館株式会社日本カストディ銀行（信託口）ホクト従業員持株会水野　雅義キッセイ薬品工業株式会社三木産業株式会社日本生命保険相互会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月水産・農林業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名2 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)北村晴男小竹貴子池田潤氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員弁護士として幅広い知見・経験を有することから、社外取締役に選任いたしました。独立役員の指定理由といたしましては、有価証券上場規程等に定める一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うできるものと判断したことであります。前職の食及び料理に関する会社での執行役としての豊富な経験と実績に加え、女性取締役としての立場から会社運営についての意見を期待できることから、社外取締役に選任いたしました。独立役員の指定理由といたしましては、有価証券上場規程等に定める一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うできるものと判断したことであります。組織・人事部門で組織開発・ダイバーシティ推進・働き方改革等に長年携わり豊富な経験と知見に基づく手腕の発揮が期待できることから社外取締役に選任いたしました。独立役員の指定理由といたしましては、有価証券上場規程等に定める一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うできるものと判断したことであります。北村晴男○ありません。小竹貴子○ありません。池田潤○ありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者から各取締役、社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。会社との関係(1)氏名林嘉人池澤実竹鼻賢一属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi△△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)林嘉人池澤実竹鼻賢一氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○当社の取引銀行である長野県信用組合の出身です。2021年3月末現在、長野県信用組合との間には、定期預金20百万円の取引があります。当社の仕入先であります株式会社ヴォークス・トレーディングの出身です。2021年3月末現在、株式会社ヴォークス・トレーディングとの間には、仕入3,500百万円の取引があります。当社の取引銀行である株式会社八十二銀行の出身です。2021年3月末現在、株式会社八十二銀行との間には、定期預金70百万円及び借入金8,200百万円の取引があります。企業経営の豊富な経験や実績に加えて、システムに関する業務に対し幅広い見識を有することから社外監査役に就任いたしました。独立役員の指定理由といたしましては、同社と当社との取引に関与した事実がなく、有価証券上場規程等に定める一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うできるものと判断したことであります。企業経営の豊富な経験や実績について、国内外において幅広い見識を有することから社外監査役に就任いたしました。独立役員の指定理由といたしましては、同社と当社との取引に関与した事実がなく、有価証券上場規程等に定める一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うできるものと判断したことであります。銀行及び証券会社において長年にわたり経営に携わり、金融に関する豊富な経験と知識を有していることから社外監査役に就任いたしました。独立役員の指定理由といたしましては、同社と当社との取引に関与した事実がなく、有価証券上場規程等に定める一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うできるものと判断したことであります。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社におきましては、その資格を満たす社外役員すべてを、独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明社外取締役以外の取締役の報酬は、「基本報酬」、業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付を行う「株式報酬（業績連動部分）」および業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「株式報酬（固定部分）」により構成され、社外取締役の報酬については、「基本報酬」と「株式報酬（固定部分）」によって構成されております。「株式報酬」は、取締役が中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的としております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」および「親会社株主に帰属する当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与します。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない直前事業年度の取締役に対する支給総額は254百万円であります。2019年6月21日開催の第56回定時株主総会におきまして、2009年6月26日開催の第46回定時株主総会において承認いただいた取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）とは別枠で、取締役を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とし、株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。この制度は、取締役（定款に定める取締役の員数は15名以内で、有価証券報告書提出日現在は8名）を対象とし、業績に連動しない固定株式報酬と業績に連動する株式報酬で構成されております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」および「親会社株主に帰属する当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与することとしております。この指標を選択した理由としましては、当社グループは安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保するという経営観点を重視しているためであります。報酬の水準については、外部専門機関の調査等を踏まえて、同業他社及び同規模の企業との比較の上、優秀な経営人材を確保するための競争力のある水準を設定し、固定報酬と業績連動報酬の割合を決定しております。そして、上述２つの指標の達成度に応じて0％〜150％の範囲で業績連動報酬（ポイント）を決定いたします。また、本事業年度の指標目標につきましては、年度計画における連結売上高営業利益率5.96％及び親会社株主に帰属する当期純利益2,740百万円となりましたが、達成率につきましては、連結売上高営業利益率137.1％及び親会社株主に帰属する当期純利益148.3％となりました。一方、社外取締役につきましては、業績に連動しない固定株式報酬のみの支給となっております。なお、当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2021年2月開催の取締役会にて決議しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬及び株式報酬（業績連動株式報酬及び固定株式報酬により構成される。）により構成され、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役と協議の上、取締役会より一任された代表取締役社長が決定しております。当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役と協議の上、取締役会より一任された代表取締役社長水野雅義が決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第46回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は８名）、監査役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在は４名）と決議いただいております。取締役の報酬限度額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）とは別枠で、取締役を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的とし、株式報酬制度を新たに導入することを決議いただいております。この制度は、取締役（定款に定める取締役の員数は15名以内で、本有価証券報告書提出日現在は８名）を対象とし、業績に連動しない固定株式報酬と業績に連動する株式報酬で構成されております。業績連動部分に関しましては、業績連動報酬に係る指標である「連結売上高営業利益率」及び「連結当期純利益」の達成度に応じてポイントを付与することとしております。この指標を選択した理由としましては、当社グループは安定的な増収・増益を基本目標とし、より高い収益性を確保するという経営観点を重視しているためであります。なお、株式の交換にあたっては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算します。また、対象期間（３事業年度）ごとに230百万円を上限とする金員を、当社取締役への報酬として拠出し、信託期間３年間の信託を設定し、（本信託の信託期間満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。）取締役に付与される１事業年度あたりのポイント総数は49,000ポイントを上限とするものであります。報酬額の水準については、外部専門機関の調査等を踏まえて、同地域及び同規模の企業と比較の上、優秀な経営人材を確保するため競争力のある水準を設定し、固定報酬と業績連動報酬の割合を決定しております。そして、上述2つの指標の達成度に応じて0％〜150％の範囲で業績連動報酬（ポイント）を決定いたします。当事業年度の役員区分ごとの報酬額等の総額は、取締役（社外取締役を除く）の総額は、186百万円（固定報酬176百万円、業績連動報酬9百万円）、監査役18百万円（固定報酬のみ）、社外取締役27百万円（固定報酬のみ）でした。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役につきましては、円滑な業務をサポートするため社内取締役により細やかに情報の伝達を行い、意思疎通を図ることとしております。また、社外監査役につきましては、監査部が定期的に情報を伝達し、必要に応じて、定例の監査役会以外にも監査役との会議を設けております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は、経済環境の変化に迅速に対応し、すばやく経営判断ができるよう、8名の少人数で経営しており、基本方針、法令で定められた事項やその他重要事項はすべて付議され議論されます。そのうち業務執行の権限を有していない社外取締役を２名選任することにより、意思決定や業務執行に対して公正な立場で意見を述べられる体制としております。また、毎週１回常勤役員会を開催し、決議事項以外各担当役員からの報告が行われ、横断的な議論がなされ意志の疎通を図っております。公認会計士、顧問弁護士につきましては、監査法人はＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法監査及び金融商品取引法監査について公正不偏の立場で監査を実施しており、顧問弁護士は複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令遵守が正確に行われるために必要に応じてアドバイスを受け、経営が法律的においても適切に執行されるようにしております。当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。取締役会をはじめとする重要会議への出席、資料の閲覧、調査などを行い、また、必要に応じて子会社の取締役等から営業の報告を求め、業務全般に亘る取締役の職務執行状況を監視しております。当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を中核とし、社内のリスクの洗い出しと分析に基づくリスク管理規程（統括規程）の制定と、現行諸規程の見直し、運用、教育研修を行い、事故、災害、不祥事を未然に防止し、監査部が監査することにより会社の損失を最小限とする体制を構築するものであります。当社では社長直轄の監査部(8名)が設置され、業務の適正な運営が行なわれているかどうか定期的に内部監査を実施しております。この内部監査において指摘された問題点、勧告、改善策などの監査結果は、社長に直接報告されるとともに、同時に監査役にも報告され、勧告、改善など行なうため、監査役と会議をもつなど常に連携を図っております。これら監査結果等は、速やかに経理部、総務部、人事部及び各部署の内部統制にかかる担当部署へ通知され、内部統制の整備の充実に向けて検討や改善がなされております。またこの内部監査の結果につきましては、随時、会計監査人とも意見交換を行い、その整備状況等について検討する機会を設けております。当社の監査役会は４名で構成され、うち社外監査役を３名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、監査役会は会計監査人から定期的に報告並びに説明を受け、意見交換を行うなど、意思の疎通を図っております。なお、常勤監査役神田芳夫氏は金融機関において役職員及び監査関連業務に従事するとともに金融機関及び事業法人における経営の経験による幅広い見識を有しております。また、非常勤監査役につきましては、林嘉人氏は金融機関において役職員及びシステム関連業務の経験による幅広い見識を有し、池澤実氏は国内外における経営者としての経験による豊富な知見を有し監査業務にも精通しており、竹鼻賢一氏は金融機関及び証券会社における経営の経験から幅広い見識を有しております。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、必要に応じて取締役会をはじめとする社内の重要な諸会議に出席しているだけでなく、定期的に各部門担当者から各取締役、社長まで、個々に幅広く意見を交換する機会を持つように監査計画を策定し、意思決定、業務執行プロセスの透明化を図るよう努めております。必要に応じて定例の監査役会以外にも会議を設けており、その一つとして、会計監査人を交えて、定期的に報告、説明、意見交換などを行い意思疎通を図る機会があります。また、監査機能だけでなく、豊富に有する会計、財務、経営などの専門的な知識から、客観的かつ適切に経営を監視、監督を行う役割も十分に果たしております。社外監査役を選任するにあたりましては、こういった役割を果たせることを十分吟味した上で行っております。社内に設置した監査部は、定期的に情報を伝達するだけでなく、監査役のサポートも行っており監査役の機能強化に努めております。経理部、総務部、人事部及び各部署の内部統制にかかる担当部署への内部監査の結果やそれに対する該当部署からの改善事項等について、随時集約し、報告を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由社外取締役を除く各取締役はそれぞれ業務執行の権限を有しており、経営責任を明確化するとともに意思決定および業務執行のスピードアップを実現しております。その業務執行につきましては、取締役会、監査役会により監視・監督が行われております。さらに毎週１回開催される常勤役員会では、各担当役員より業務の執行状況の報告等が行われており、横断的な意思の疎通を行っております。また、監査役は４名のうち３名が社外監査役となっており、経営の透明性の向上と監視機能の強化を図っております。さらに、取締役、監査役、部長で構成される経営審議会を原則毎月１回開催しており、経営計画等について十分な審議がなされております。これらのことから、「経営責任の明確化」、「経営の透明性の向上と監視機能」、「迅速な意思決定」が確保されるものと考え、現在の体制を採用しております。また、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる豊富な経験と専門分野に関する幅広い知見に基づき、取締役会を通じて、外部の立場から当社の経営について意見を表明し、重要事項の決定に関与することによってその妥当性の確保と業務執行の監督を行うことであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年３月期に対する株主総会の招集通知につきましては、早期発送となる６月８日に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避した開催日程の設定に努めております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催証券会社の斡旋による投資家説明会への参加を行っていたが、コロナの影響でこの1年は参加していない。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期決算及び期末決算の発表時において、説明会を開催しており、コロナによってオンラインでの開催に変更している。海外投資家向けに定期的説明会を開催証券会社の斡旋による投資家説明会への参加を行っていたが、コロナの影響でこの1年は参加していない。IR資料のホームページ掲載決算発表毎に決算の概要を掲載し、また月次の売上状況についても毎月掲載している。前期は、中期経営計画を発表したので、その資料と説明動画を掲載した。IRに関する部署（担当者）の設置広報・ＩＲ室を設置し、専属的に活動を開始している。代表者自身による説明の有無なしありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は、きのこで創る食文化をテーマに、食生活の一端を担う企業として、社是「５つの満足」（消費者の満足、取引先の満足、地域社会の満足、株主の満足、社員の満足）を掲げております。この社是の意味するところを理解し、当社の与えられた社会的責任を果たす為に、公正な経営を実践し、社会との調和を図りつつ当社が創造的、継続的に発展出来るように行動するため、行動規範としてコンプライアンスマニュアルを作成し、法令遵守に努めております。当社は、積極的に環境保全活動に取り組むため「環境管理規定」を策定し、「ホクト環境方針」を定めております。ホクト環境方針は、当社ホームページにて開示しており、本社、柳原きのこセンター、赤沼きのこセンター、上田きのこセンター及びきのこ総合研究所でISO14001の認証を取得しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主をはじめとするステークホルダーからのニーズに応えるため、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております当社の行動規範であるコンプライアンスマニュアルにおいて、ディスクロージャー（情報開示）に対する基本方針を定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムにつきましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の適正を確保するための体制として、その決定内容の概要を以下のとおりとしております。これは、平成27年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に基づき、最終改定を決議したものであります。①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　イ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規則等に基づき適切な運営を行う。　ロ．取締役会は、内部統制の基本方針を決定する。取締役は、他の取締役と情報共有を図るとともに相互に業務執行状況を監督する。　ハ．監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画及び監査役監査基準に基づき、取締役の職務の執行を監査する。また、内部監査部署は社長直属の組織として内部監査を実施する。　ニ．社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制が継続的に機能する体制を構築する。　ホ．全社的な遵法意識の高揚とコンプライアンス違反行為等の未然防止を図るため、行動規範・行動指針を定め、コンプライアンス・マニュアルを策定する。また、年度毎にコンプライアンス・プログラムを策定し、実践する。　　　へ．コンプライアンス違反行為等やその虞がある場合には、業務上の報告経路のほか個別の事案に関する相談又は報告ができるよう「内部通報制度」を定め、事態の迅速な把握と是正を図る体制を整える。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　イ．株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。　ロ．関連規程については、必要に応じて随時見直し等の改善を行う。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制　イ．リスク管理規程において、損失発生のリスクに応じた所管部署を定めるとともに、全てのリスクを総体的に管理する統括組織としてリスク管理委員会を設置する。　ロ．リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価を行い、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定め、損害の拡大を最小限に抑える体制の構築と運用に努める。④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営について取締役会規則に定めるとともに、原則として取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。　ロ．取締役の業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において職務分掌・職務権限を定めるとともに、必要に応じこれらの規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制　イ．子会社の管理は、子会社管理規程、子会社管理規程実施要領等による。親会社に対する報告頻度や報告先、内容等を定めることにより、当社グループにおける業務の適正確保と子会社取締役職務の法令への適合性・効率性を確保するとともに、子会社損失の危機管理を図る。　ロ．規程管理規程に、コンプライアンス・マニュアル等を含む当社制定の規程の範囲が子会社に及ぶことを明記し、コンプライアンス・プログラムについても当社グループ全体で展開する。　ハ．子会社に対しては、当社監査部による内部監査を実施する。⑥監査役の監査に関する体制　イ．監査役による監査の実効性を担保するため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な員数及び求められる資質について協議の上、適任と認められる人員を配置する。また、監査役を補助すべき使用人については、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行うものとし、当該使用人の人事異動、処遇については監査役の同意を得るものとする。　ロ．監査役の監査を実効性の高いものとするため、取締役会以外にも経営審議会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす虞のある事実等について報告を受ける。また、代表取締役と密に意思疎通を図る。　ハ．内部監査部署は常に、その内部監査の結果知りえた情報を監査役に伝達する。また、監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。　ニ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査役に報告する。　ホ．当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス違反や当社グループに対し著しい損害を及ぼす虞のある事案を知った場合は、速やかに内部通報規程に基づき所定の報告を行う。内部通報窓口部署は監査役に当該内容を報告する。なお、内部通報を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう規程に明記する。　へ．監査役が職務の執行のため、会社法に基づく費用の前払い等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　イ．当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした対応、姿勢をとることを取締役及び使用人に周知徹底する。　ロ．当社グループは反社会的勢力との関係を遮断・排除し、業務の適正を確保するため、関係行政機関等からの情報収集に努める。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や当社顧問弁護士と緊急に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記の模式図のとおりであります。また、適時開示にかかる体制につきましては、以下に示すとおりであります。１．決定事実につきましては、適時取締役会を開催し決定しております。また、決定された重要事実については、東京証券取引所の適時開示規則に従い、管理本部及び情報取扱責任者が検討し開示が必要な場合、速やかに開示を行う体制をとっております。２．発生事実につきましては、発生した事実について重要事実と認識した部署から速やかに情報管理担当の管理本部に情報が伝達され、取締役社長に報告の後、管理本部及び情報取扱責任者にてその情報の内容を検討し、東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示の必要のある場合は速やかに開示を行う体制をとっております。３．決算情報につきましては、会計監査人による監査と監査役会への報告の後、決算取締役会において承認を受け、速やかに開示を行う体制となっております。コーポレートガバナンス体制 模式図 スキル・マトリックス（補充原則 4-11-1 関連） 氏名 役職 企業経営・生産技術・営業・マー財務・法務・国際内部統専門的知研究開発 ケティング 金融 労務 性・多制・リス見 様性 ク管理 水野雅義 代表取締役 高藤富夫 専務取締役 森正博 専務取締役 重田克己 取締役 稲冨聡 取締役 北村晴男 社外取締役 小竹貴子 社外取締役 池田潤 社外取締役 神田芳夫 常勤監査役 林嘉人 社外監査役 池澤実 社外監査役 竹鼻賢一 社外監査役 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇