リンクバル（6046） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/16

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCELINKBAL INC.最終更新日：2022年3月16日株式会社リンクバル代表取締役社長 吉弘 和正問合せ先：取締役　鳴澤 淳　050-1741-2300証券コード：6046https://linkbal.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）7,200,0004,340,000853,104631,200334,900319,200250,000234,000189,700176,00036.9222.264.373.241.721.641.281.200.970.90【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】本欄に記載すべき事由はございません。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）【大株主の状況】株式会社Ｋａｚｙ吉弘 和正株式会社リンクバル根本 純張 渓媛五味 大輔松岡 大輔佐々木 慎松原 信重支配株主（親会社を除く）の有無吉弘　和正親会社の有無なし補足説明特記すべき事項はありません。３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期9 月業種サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は原則として、支配株主及び支配株主が議決権の過半数以上を所有する会社との取引はしない方針であります。もし、支配株主と取引を行う場合には、取締役会で決議をすることとし、一般的な取引条件で取引を行うことにより、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令、規則を遵守し、適切に対応しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特記すべき事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長5 名2 名2 名会社との関係(1)安達　俊久張谷　満氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fg上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員安達　俊久○該当事項はありません。企業経営等において豊富なキャリアを有するとともに、ＩＴ分野において高い見識を備えており、当社のさらなる成長のため、当社社外取締役として適任であると判断したためであります。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのないため、独立役員としております。企業経営等において豊富なキャリアを有するとともに、ＩＴ分野において高い見識を備えており、当社のさらなる成長のため、当社社外取締役として適任であると判断したためであります。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのないため、独立役員としております。張谷　満○該当事項はありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会―3―0―1―1―0― ―1社外取締役2021年8月13日付の取締役会決議により、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、報酬額の決定方針等について審議・確認し、答申をしております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役会は、内部監査担当者から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、会計監査人と会計監査の実施状況等について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。さらに、監査役会、会計監査人および内部監査担当者との会合の開催により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名1 名会社との関係(1)岩崎　修身田部井　悦子苅安　高明氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士弁護士△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)田部井　悦子苅安　高明氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員岩崎　修身○該当事項はありません。　　田部井氏は、現在シダックス株式会社の社外監査役であります。過去に東陽監査法人の業務執行者でありました。東陽監査法人は、当社の会計監査人であります。苅安氏は、現在苅安総合法律事務所の代表であります。現在は解消されておりますが、苅安総合法律事務所は、当社の顧問弁護士事務所でありました。当該監査役は、長年勤務した金融業界において得た高度な専門知識を有しており、当社の監査体制の強化に適していると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのない独立役員として適任と判断しております。当該監査役は、長年公認会計士としての会計、税務等の専門的知見及び幅広い見識を有しており、当社の監査体制の強化に提起していると判断し、社外監査役として選任しております。苅安高明氏を社外監査役候補者とした理由は、これまで直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識・経験を有し、法律専門家として客観的な立場から、監査の妥当性確保など社外監査役としての職務を遂行していただけるものと判断したためであります。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項当社は社外取締役２名及び社外監査役１名を独立役員として選任しております。これらの独立性の高い役員３名により、外部からの客観的かつ中立的な見解を取り入れることができ、経営の監督機能強化の向上に繋がるものと期待しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の取締役の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図るためのインセンティブ として、社内取締役及び従業員に対し、ストックオプション制度を導入しております。また、 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社内取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の取締役の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として 本制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別表示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。また、 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る 決定方針 を取締役会の決議により決定 しており、その内容は以下のとおりであります。a .基本方針当社の取締役の報酬等は、企業理念を実践する優秀な人材を確保し、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進を図ることを目的とし、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度とする。また、株主を始めとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことができる客観性と透明性を確保した報酬等の決定を行うため、取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役を議長とし社外役員が過半数を占める取締役会の諮問機関としての報酬委員会の審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。b.報酬構成当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬ならびに当社の業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしてのストックオプションおよび譲渡制限付株式により構成する。ストックオプションおよび譲渡制限付を交付する場合の種類別の割合については、基本方針に基づく報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会にて決定する。社外取締役については、基本報酬のみを支払うこととする。c.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じ、当社の業績、取締役としての貢献等を考慮しながら総合的に勘案して決定する。d.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）ストックオプションおよび譲渡制限付株式の内容、対象者、支給時期、配分等に関しては、基本方針に基づく報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定等の方法等取締役の個人別の報酬等の内容については、本決定方針に基づく報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。本決定方針の改訂についても、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役へのサポートは人事総務部で行っております。取締役会付議事項については人事総務部より事前に資料を配布し、検討する時間を確保するとともに必要に応じて人事総務部より電話、電子メールにて情報伝達を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ａ 取締役会当社の取締役会は、取締役５名で構成されております。取締役会は、毎月１回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。ｂ 監査役会・監査役当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例の監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会ヘの出席や、取締役・執行役員・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議への出席や、支店等への往査など実効性のあるモニタリングに取組んでおります。また、内部監査室及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。ｃ 内部監査当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。ｄ コンプライアンス推進委員会コンプライアンス体制の基本として「コンプライアンス規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、取締役会の決議に基づき選任されたコンプライアンス推進委員から構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。ｅ 経営会議経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、取締役、執行役員、部長職で構成されております。経営会議は、原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。ｆ 執行役員制度当社は、業務執行機能の強化を図る為、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。ｇ 会計監査人当社は東陽監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の保持・向上を目的に、コーポレート・ガバナンス強化を重要な経営課題であると認識し、適正な業務執行及び監査対応に資する体制の構築を図るために、社外監査役の選任と監査役会の設置による業務執行の監督・監査に重点を置いた、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については早期発送に努めてまいります。補足説明集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご参加いただくために、開催日の設定に関しては集中日を避けるように留意してまいります。電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社のホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 必要に応じて開催する予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に開催しております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置財務経理部にて担当しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主・顧客・取引先・従業員をはじめステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供することが重要であると認識しており当社ホームページ及び定期的に開催予定の会社説明会等を通じて情報提供を行ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。（内部統制システムの整備の状況）ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「リンクバル行動規範」を制定し、全社に周知・徹底しております。(b) コンプライアンスに係わる規程を制定し、コンプライアンス体制の構築・維持をしております。(c) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。(d) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。(e) 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令、取締役会規則及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。(b) 取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。(b) 経営会議にて、組織単位で想定されるリスクを協議し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。(c) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離しております。なお、本提出日現在、執行役員の該当者はお３名であります。(b) 取締役会規則、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。(c) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a) 監査役は必要に応じて監査業務を補助する使用人を任命することができます。(b) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとしております。(c) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとしております。f 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告するものとします。(c) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとします。g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査役会には、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保しております。(b) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図っております。(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。(d) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。h 財務報告の信頼性を確保するための体制内部統制システムの構築に関して、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を構築し、運用を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方(a) 当社の行動規範、社内規程等に明文化し、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組んでおります。(b) 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶します。b 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況(a)「リンクバル行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針としております。(b) 反社会的勢力の排除を推進するために、人事総務部を統括管理部署とし、各部署における反社会的勢力への対応責任者は各組織の本部長としております。(c)「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組んでおります。(d) 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。(e) 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力情報の収集に取組んでおります。(f) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、東京都暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．会社情報の適時開示に係る基本方針当社は、投資家の投資判断に重要な影響を与える会社情報について、証券取引関連法令及び証券取引所規則に則り、当社が定める「ディスクロージャーポリシー」および「情報開示規程」等に基づき、全てのステークホルダーの皆様に重要な会社情報を適時に、適切に、かつ、公平に開示いたします。２．適時開示の社内体制当社は情報取扱責任者(管理部門管掌役員)のもと、人事総務部が情報開示主管部門として業務を担当しております。なお、社内体制のチェック機能として監査役と内部監査室が連携して、内部管理体制の整備、向上を図っております。３　適時開示の方法情報開示担当部門である人事総務部により、東京証券取引所の適時開示システム(TD net)への登録を行っております。また、当社のホームページにも同一情報を掲載しております。