ＳＵＭＣＯ（3436） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESUMCO CORPORATION最終更新日：2022年4月4日株式会社 ＳＵＭＣＯ代表取締役 会長兼CEO　橋本 眞幸問合せ先：総務部（03-5444-0808）証券コード：3436https://www.sumcosi.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．当社は、半導体デバイスの基板である高品質のシリコンウェーハの供給を通して、産業の発展と人々の生活の質の向上に貢献すると同時に、　　企業価値の向上を実現することにより株主からの負託に応え、株主以外のステークホルダーとも良好な関係を構築・維持していくことが経営上　　の重要課題であると認識しております。このような認識に基づき、取締役会の監査・監督機能の強化、取締役の職務執行の効率性の確保、　　当社グループにおける内部統制の充実等をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関わる諸施策を実施して、迅速な経営意思決定と業務　　執行における透明性・公平性の確保を図っております。また、経営の透明性を高めるために、適時適切な情報開示に努めて参ります。２．企業活動の推進に際しては、関連法令を遵守するだけでなく、社会的良識に則した健全な企業活動を遂行していくべく、当社並びにその役員　　及び従業員等が守るべき規範として、「SUMCO行動憲章」を採択し、実施しております。また、当社は、従業員一丸となってエクセレントカンパ　　ニーを目指し、それを実現するために、「SUMCOビジョン」を策定しております。　　＜SUMCOビジョン＞　　１．技術で世界一の会社　　２．景気下降局面でも赤字にならない会社　　３．従業員が活き活きとした利益マインドの高い会社　　４．海外市場に強い会社【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則３−１】（ｉ）当社の経営理念、ビジョン（SUMCOビジョン）、経営戦略については、当社ウェブサイト、決算説明会資料、アニュアルレポート等で開示して　　おります。なお、経営計画については半期毎に作成しておりますが、当社グループが属する半導体業界は事業環境が短期的に大きく変化　　することから、経営計画に開示時点の市場見通し等を加味した翌四半期の業績予想のみを開示しております。また、著しく変化するビジネス　　環境の中で、売上高や損益を含む中期的な業績予測を掲げる事は、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの　　立場から、中期計画は策定しておりません。【原則５−２】当社では、重要な経営戦略の機関決定を行った際、速やかに適時開示を行うと共に、当社ウェブサイトにも掲載しております。また、必要に応じ、経営トップが出席する説明会を行っております。なお、経営計画については半期毎に作成しておりますが、当社グループが属する半導体業界は事業環境が短期的に大きく変化することから、経営計画に開示時点の市場見通し等を加味した翌四半期の業績予想のみを開示しております。また、著しく変化するビジネス環境の中で、売上高や損益を含む中期的な業績予測を掲げる事は、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、中期計画は策定しておりません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、上記の基本的な考え方の下、コーポレート・ガバナンスの具体的な取組みをまとめた「コーポレート・ガバナンス基本方針」（以下、「基本方針」という）を制定しております。内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.sumcosi.com/corporate/pdf/gov_base_jp.pdf）【原則１−４】基本方針第19条（上場株式の政策保有に関する方針）をご参照下さい。なお、当社が保有する上場株式は１銘柄のみであり、当該株式を退職給付信託に拠出しております。当社は、定期的に取締役会において、その保有の意義や合理性に加え、年金財源の確保の観点からも検証を行い、保有の適否について判断しております。【原則１−７】基本方針第18条（関連当事者間取引の管理体制）をご参照下さい。【補充原則２−４①】［ 多様性の確保についての考え方、人材育成方針および社内環境整備方針 ］当社では、「SUMCO CSR方針」において、安全・健康・快適で適正な職場の確保、人権・能力・個性の尊重、および機会均等な雇用と従業員に対する公正な処遇と多様な働き方の実現を宣言しています。また、当社では、社会課題の解決と持続的な企業価値の向上に向けて重点的に取り組むマテリアリティ（重要課題）の一つとして「人材の育成」を特定しており、「SUMCOビジョン」に掲げる理念の実現のため、継続的に人材に投資し、キャリア形成プログラムの充実を図るとともに、性別、国籍、年齢等を問わずグローバルに活躍できる人材の育成・登用を進めております。多様性の確保に向けた人材育成および社内環境整備の実施状況については、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.sumcosi.com/csr/social/humanrights.html）［ 多様性の確保に向けた目標 ］当社では、子育て中の従業員により働きやすい職場環境を提供し、仕事と育児の両立を支援するため、法定よりも長い育児休暇期間の設定、多様な短時間勤務制度の整備、最大拠点である伊万里地区への事業所内保育所の開設等、従来から女性が働きやすい環境づくりに注力しておりました。こうした取組みに加え、社内の多様性を高め、女性の活躍を一層推進していくために、2021年度には、女性管理職比率の中期的な目標を設定致しました。　目標：女性管理職比率の向上　　 （国内） 現状 ： １％ → 2030年 ：10％　　 （連結） 現状 ：6.5％ → 2030年 ：12％今後、当社では、・短時間勤務制度の適用期間の拡大（小学校入学前〜小学校卒業）・女性のキャリア支援のための様々な研修の実施やロールモデルとなり得る社員の育成・女性管理職・管理補佐職のキャリア採用等の新たな取組みの検討・実施を進めていく予定です。　なお、 半導体用シリコンウェーハ事業は成長産業であることから、当社では、一括採用と中途採用の区分を設けず、通年採用による積極的な活用を進め、優秀な人材の採用・登用に尽力しております。また、当社は世界各地に製造・販売拠点を有しており、グループ全体として、国籍を問わず優秀なグローバル人材の採用・登用に努めております。【原則２−６】当社は、2019年４月より確定拠出年金制度を採用しております。従業員の資産形成を支援するため、運用機関・運用商品の選定や資産運用に当たっての金融知識等に関する教育や情報提供を、従業員に対して実施しております。【原則３−１】（ii）上記「１．基本的な考え方」及び基本方針第２条（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）をご参照下さい。（ｉｉｉ）基本方針第11条（取締役の報酬等の決定に関する方針）、第12条（指名・報酬委員会）及び第16条（監査等委員である取締役の報酬）を　　　ご参照下さい。（ｉｖ）基本方針第10条（取締役候補者の資質及び指名方針）及び第12条（指名・報酬委員会）をご参照下さい。　　　また、経営陣幹部の解任については、その職責を遂行できず、適格性を欠くと認められる場合、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、　　　役職の解任の取締役会決議を行います。（ｖ）当社の取締役の個々の選解任・指名理由については、株主総会参考書類に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。　　 （https://ssl4.eir-parts.net/doc/3436/ir_material12/178961/00.pdf）【補充原則３−１③】［ サステナビリティについての取組み ］当社は、シリコンウェーハの生産と供給を通して、産業の発展と人々の生活の質の向上に貢献するという理念のもと、「良き企業市民」であることを目指して、「SUMCO CSR方針」に基づき、持続可能な社会の実現に向けた取組みを行っております。また、2021年度には、ステークホルダーからの要請に応えつつ、社会課題の解決と持続的な企業価値の向上に向けて重点的に取り組む課題を、マテリアリティ（重要課題）として特定し、マテリアリティの目標達成のため、更なる取組みの強化を図っております。当社のサステナビリティにかかる具体的な取組み内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.sumcosi.com/csr/）［ 人的資本や知的財産への投資 ］人的資本への投資について、当社では、「SUMCOビジョン」に掲げる理念を実現するため、働きやすい職場環境の維持・向上、従業員への研修・成果発表の機会の充実、海外大学留学制度の拡充等の施策を推進しております。また、当社では知的財産を事業の戦略的ツールとして活用することとしており、社内規定に基づき、知的財産の取得・維持、活用および侵害の予防、従業員への定期的な教育、発明の促進、出願内容の質の向上を目的とした発明者表彰制度の実施等、積極的な知的財産への投資を続けております。当社の人的資本、知的財産への投資にかかる具体的な取組み内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。　 人的資本にかかる取組み：https://www.sumcosi.com/csr/social/humanrights.html　 知的財産にかかる取組み：https://www.sumcosi.com/csr/governance/compliance.html［ TCFD提言に基づく開示 ］当社は、2021年４月に、TCFD提言への賛同を表明しました。当社ウェブサイトでは、TCFD提言に沿って、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」について情報開示を行っております。　 TCFD提言に基づく開示：https://www.sumcosi.com/csr/tcfd.html【補充原則４−１①】基本方針第８条（取締役会の役割）をご参照下さい。【原則４−９】基本方針第10条（取締役候補者の資質及び指名方針）及び別紙（独立性の基準）をご参照下さい。【補充原則４−10①】当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役２名（橋本取締役、瀧井取締役）及び独立社外取締役３名（田中取締役、三冨取締役、太田取締役）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、基本方針第12条（指名・報酬委員会）をご参照下さい。【補充原則４−11①】基本方針第９条（取締役会の構成）、第10条（取締役候補者の資質及び指名方針）及び第12条（指名・報酬委員会）をご参照下さい。また、各取締役の有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.sumcosi.com/csr/governance/corporategovernance.html）【補充原則４−11②】独立社外取締役、監査等委員である取締役をはじめとする取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間、労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は事業報告に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3436/ir_material12/178961/00.pdf）【補充原則４−11③】当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。2021年度の評価プロセス及び評価結果の概要は、以下のとおりです。　［ 評価プロセス ］　　・全取締役に対し、取締役会の構成、運営、監督機能、活性化、社外取締役への情報提供、及び前年度の実効性評価で抽出された課題への　　　対応状況等に関して、取締役会事務局によるアンケートを実施しました。　　・アンケート結果を取締役会に報告し、取締役会において、取締役会全体の実効性について分析・評価を行った後、取り組むべき課題や対応　　　策について審議を行いました。　［ 2021年度の評価結果 ］　（１）取締役会の実効性　　・取締役会において活発かつ多面的な議論がなされ、取締役会全体としてその機能を十分に発揮できていることを確認しました。　　・社外取締役に対する情報提供に関しては、後記（２）に記載のとおり、取締役会以外の場において、重要案件の検討状況について事前に説　　　明を行う等、更なる改善が図られ、取締役会の実効性が一層向上したことが確認されました。　　・一部の取締役より、社外取締役への事前の情報提供の一層の充実を図る観点から、資料提供時期について建設的な提言がありました。　（２）前年度の課題への対応状況　　・昨年度に実施した実効性評価において、社外取締役への重要な経営課題の事前の情報提供が、取締役会の議論活性化に有効であると　　　評価されたため、定期的に経営課題等を説明し、その内容を拡充することにより、社外取締役への情報提供がさらに充実したことが確認さ　　　れました。　［ 評価結果等を踏まえた今後の取組課題 ］　　・経営環境の変化を踏まえて報告内容や頻度等について常に見直しを行い、取締役会における議論がより実効的なものとなるよう努めてまい　　　ります。　　・重要な経営課題について取締役会以外の場で前広に情報提供を行う等、社外取締役への情報提供について、より一層の充実に努めてまい　　　ります。【補充原則４−14②】基本方針第17条（取締役の研修等の方針）をご参照下さい。【原則５−１】基本方針第21条（株主等との建設的な対話に関する方針）をご参照下さい。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）41,250,50020,159,30013,241,2539,846,4009,498,0009,493,8179,011,9877,370,4937,163,5135,514,99311.785.763.782.812.712.712.572.102.051.57外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ三菱マテリアル株式会社ＳＭＢＣ日興証券株式会社ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴＭＳＣＯ　ＣＵＳＴＯＭＥＲ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＧＩＣ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＬＩＭＩＴＥＤ　−　ＣＵＢＳ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　Ａ／Ｃ　ＩＰＢ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ−ＡＣ）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．上記「大株主の状況」は、2021年12月31日現在の状況を記載しております。２．2021年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年８月31日現在で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式　　会社が8,381,600株（保有割合2.89%）、日興アセットマネジメント株式会社が6,298,300株（保有割合2.17%）の株式をそれぞれ保有している旨記載　　されているものの、当社としてはいずれも2021年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には　　含めておりません。　　なお、前記２社は、2022年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年２月28日現在で、三井住友　　トラスト・アセットマネジメント株式会社が10,247,300株（保有割合2.93%）、日興アセットマネジメント株式会社が7,469,600株（保有割合2.13%）の　　株式をそれぞれ保有している旨記載されております。３．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年10月15日現在で、アセットマネジメントOne　　株式会社が8,120,630株（保有割合2.80%）の株式を保有している旨記載されているものの、当社としては2021年12月31日現在における実質保　　有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。　　なお、アセットマネジメントOne株式会社は、2022年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年２月28日現在で、　　10,450,900株（保有割合2.98％）の株式を保有している旨記載されております。４．2021年11月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年10月29日現在で、野村アセットマネジメント株　　式会社が17,661,100株（保有割合5.04%）の株式を保有している旨記載されているものの、当社としては2021年12月31日現在における実質保有　　株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月金属製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している20 名1 年10 名5 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5 名会社との関係(1)加藤　茜愛田中　等三冨　正博太田　信一郎須江　雅彦他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者その他氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員加藤　茜愛　○―――田中　等○○―――三冨　正博○○―――人財育成コンサルタントとしての職務を通じて培われた人財育成や組織運営に関する専門的知見及び企業経営に関する経験をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立性の基準及び当社の定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。会社の経営に直接関わったことはありませんが、弁護士としての職務を通じて培われた法令等に関する専門的知見をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立性の基準及び当社の定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。経営コンサルタントとしての職務を通じて培われた企業経営等に関する専門的知見及び公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的知見をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立性の基準及び当社の定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見及び長年にわたる企業経営に関する経験をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立性の基準及び当社の定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。会社の経営に直接関わったことはありませんが、行政及び教育分野における職務を通じて培われたデータサイエンス等に関する専門的知見・経験をもとに、社外取締役として独立した立場から経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことを期待できるため、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立性の基準及び当社の定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しております。太田　信一郎○○―――須江　雅彦○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5114 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項１．監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するため、監査等委員会室を設け、スタッフを配置しております。２．監査等委員会室のスタッフは、監査等委員及び監査等委員会の指示に従うものとし、その人事異動については監査等委員会の事前の同意を　　必要とし、人事評価に関しては常勤の監査等委員が実施しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．内部監査については、「監査室」（人員５名）を設置し、内部監査規定及び年度監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンス状況　　等の監査を実施し、監査結果を会長兼CEO、社長及び被監査部門に報告・通知すると共に、必要に応じ是正処置の実行を求め、適宜、調査・　　確認を行っております。なお、監査等委員会と監査室は、定期的に会合を持ち監査結果の報告、情報・意見交換等を行い、連携して効率的監　　査に努めております。２．会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。３．監査等委員会、監査室及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の　　交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明１．当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役２名（橋本取締役、瀧井取締役）　　及び独立社外取締役３名（田中取締役、三冨取締役、太田取締役）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。２．指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者及び執行役員の選任プロセス、資質及び指名理由並びに取締役（監査等委員である取締役を除　　く。）及び執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、ジェンダー等の多様性や専門的知識・経験の観点を含め、その適切　　性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。３．取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者及び執行役員の指名並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行　　役員の報酬等の決定を行います。４．2021年度は、指名・報酬委員会を２回開催し、全委員が２回すべてに出席しました。　　主な活動内容は以下のとおりです。　　・取締役候補者の選任及び執行役員の人事に関する審議　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度に関する審議　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額に関する審議【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項１．当社は、独立役員の要件を満たす社外取締役５名全てを独立役員として届出ております。２．当社の独立性の基準は、以下のとおりです。当社は、東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。（１）現在において、次の①から⑦のいずれかに該当する者　①当社の主要な株主（総議決権の10％以上を有する株主）又はその業務執行者　②当社の主要な借入先（連結総資産の２％以上に相当する金額等の借入先）の業務執行者　③当社の主幹事証券会社の業務執行者　④当社の取引先（当社及び取引先のいずれかにおいて連結売上高の１％以上を占める取引先）の業務執行者　⑤当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する従業員　⑥当社より役員報酬以外に年間500万円を超える報酬を受領している法律、会計、税務等の専門家又はコンサルタント（但し、当該報酬を受け　　　ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該報酬が1,000万円又は当該団体の年間総売上高の１％のいずれか小さい金額を超える　　　場合における当該団体の業務執行者）　⑦当社より年間500万円を超える寄付を受領している団体の業務執行者（２）過去３年間のいずれかの期間において上記①〜⑦のいずれかに該当していた者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明１．取締役（非業務執行取締役を除く。）の業績連動報酬について、当社には半期毎の親会社株主に帰属する当期純利益を指標とすることが適当　　と判断し、算式に従って、個別の評価も踏まえ決定することとしております。２．取締役（非業務執行取締役を除く。）の固定報酬と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針は2021年２月19日開催の取締役会で決議し　　ており、業績連動報酬に係る指標として設定している親会社株主に帰属する当期純利益の2021年度の実績値を適用した場合、固定報酬と業　　績連動報酬の割合は概ね４:１程度となります。３．2021年度の取締役（非業務執行取締役を除く。）の業績連動報酬に係る指標の実績は、第１四半期、第２四半期の合計が16,373百万円、　　第３四半期、第４四半期の合計が24,747百万円となりました。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役（非業務執行取締役を除く。）の報酬については、業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において　　決議された報酬の総額の範囲内で、役位に応じた固定報酬水準をベースに直近の当社業績に連動させる制度としており、長期的な業績を　　報酬に反映させる観点から、定期的に報酬水準を見直しております。２．監査等委員である取締役の報酬については、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみとし、株主総　　会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区別のうえ、監査等　　委員の協議により定めております。３．2021年12月期における当社取締役の報酬等の総額は、412,107千円（うち社外取締役48,000千円）であります。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対する情報伝達体制は、以下のとおりであります。１．取締役会の付議事項は事前に連絡し、取締役資料については事前送付を行っております。また、特に重要な案件については、その内容の　　事前説明を行っております。２．取締役会資料以外にも、社外取締役に対して当社の経営課題等を定期的に説明する場を設けるとともに、必要に応じ、社外取締役がその役　　割・責務を実効的に果たすために必要となる情報については、取締役、執行役員又は関連部門より説明等を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期降屋　久常勤顧問経営陣の要請に基づく助言2022/03/29１年（再任可）勤務形態　　 ：常勤報酬の有無　：有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名その他の事項１．常勤顧問は、当社の経営の意思決定及び業務執行には関与致しません。２．常勤顧問の委嘱については、指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員である取締役５名（うち４名は社外取締役）で構成され、法令、定款及び取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行うと共に、社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映します。また、当社は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、経営計画に関する事項、内部統制に関する事項等の重要な業務執行については独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行ったうえで決定することを基本方針としております。そのため重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定しておりません。当社は、社外取締役として、人財育成コンサルタントしての職務を通じて培われた人財育成や組織運営に関する専門的知見及び企業経営に関する経験を有する者、弁護士、公認会計士の職務経験をもつ経営コンサルタント、行政分野における職務を通じて培われた幅広い経験・知見及び長年にわたる企業経営に関する経験を有する者、並びに行政及び教育分野における職務を通じて培われたデータサイエンス等に関する専門的知見・経験を有する者の５名を選任しております。各社外取締役は自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役会の重要な意思決定に参加し、経営陣等の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。取締役会は、原則月１回開催しており、必要がある場合は、適宜臨時取締役会を開催致します。2021年度は、取締役会を計16回開催し、経営に関する重要事項をはじめ、前年度に実施した取締役会の実効性評価で抽出された課題への対応や、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬方針、決定方法及び個別の報酬額について検討致しました。なお、井上取締役は2021年３月25日の就任以降に開催された取締役会13回すべてに、太田取締役は2021年度開催の取締役会16回のうち15回に、それ以外の取締役は2021年度開催の取締役会16回すべてに出席しました。（監査等委員会）当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名、うち過半数の４名は独立社外取締役で構成されています。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を置いています。監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使すると共に、法令、定款等の遵守状況の点検・確認、及び財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けると共に、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等については、当社及び当社グループの取締役、執行役員、業務執行部門から監査等委員会に対して適切に報告がなされる体制としております。（指名・報酬委員会）当社は、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役２名（橋本取締役、瀧井取締役）及び独立社外取締役３名（田中取締役、三冨取締役、太田取締役）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者及び執行役員の選任プロセス、資質及び指名理由並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、ジェンダー等の多様性や専門的知識・経験の観点を含め、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者及び執行役員の指名並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等の決定を行います。2021年度は、指名・報酬委員会を２回開催し、全委員が２回すべてに出席しております。主な活動内容は以下のとおりです。　・取締役候補者の選任及び執行役員の人事に関する審議　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度に関する審議　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額に関する審議（経営会議）経営会議は、常務執行役員以上で構成され、経営上の重要事項を審議しております。経営会議は、原則毎週開催しております。（業務執行）当社は執行役員制を採用することにより、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能を分離し、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。各業務運営組織は、担当の執行役員の下、社内規定においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化等、適切な事務手続きを定めております。（内部監査）内部監査については、「監査室」（人員５名）を設置し、内部監査規定及び年度監査実施計画に基づき、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の監査を実施し、監査結果を会長兼CEO、社長及び被監査部門に報告・通知すると共に、必要に応じ是正処置の実行を求め、適宜、調査・確認を行っております。なお、監査等委員会と監査室は、定期的に会合を持ち監査結果の報告、情報・意見交換等を行い、連携して効率的監査に努めております。監査等委員会、監査室及び会計監査人の間では、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果を報告・説明する等、相互の情報及び意見の交換を行っております。（会計監査）　・監査法人の名称　 　有限責任監査法人トーマツ　・継続監査期間　 　1999年以降　・業務を執行した公認会計士　 　公認会計士　　東海林　雅人　 　公認会計士　　佐瀬　剛　・監査業務に係る補助者の構成　　 公認会計士　　13名　　 その他　　　　　25名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しておりますが、取締役会において議決権を持つ監査等委員である取締役が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上が可能になるものと考えております。また、執行役員制を採用し、業務執行機能と意思決定・監督機能を分離することにより、事業環境の変化への機動性を高め、意思決定の迅速性の確保を図っております。加えて、専門的知見と経験を有し、かつ、当社の独立性の基準を満たした社外取締役を５名選任しており、それぞれが自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役会の重要な意思決定に参加し、経営陣等の業務執行並びに当社と経営陣等の間の利益相反を監督します。これにより外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、併せて前述の執行役員制の採用により、迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年３月の株主総会では、法定期日（株主総会開催日の２週間前）よりも前に招集通知を発送しております。電磁的方法による議決権の行使株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社が運営するウェブサイトにて、電磁的方法（インターネット）による議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトに招集通知の英訳を掲載しております。その他株主の皆様への早期情報開示の観点から、招集通知発送前に当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトに招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催証券会社主催の個人投資家向け会社説明会に定期的に参加しております。なお、2021年度はコロナ禍の下、個人投資家向け会社説明会への参加は行いませんでした。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算時及び四半期毎にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施しております。なお、本説明会の資料・音声は、日本語・英語の両方を当社ウェブサイト上で配信しております。代表者自身による説明の有無なしあり海外投資家向けに定期的説明会を開催本決算時及び四半期毎に海外投資家との面談・電話会議・カンファレンス参加等により業績等の説明を実施しております。また、毎年、トップマネジメントが欧米・アジアの海外投資家に対し、経営戦略等の説明を実施しております。なお、従来はフェイス・ツー・フェイスでトップマネジメント・ミーティングを実施しておりましたが、2021年度はコロナ禍の下、Web会議にて実施致しました。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明会資料、プレスリリース、有価証券報告書、アニュアルレポート、株主通信を掲載しております。なお、フェア・ディスクロージャーの観点から、日本語と英語の資料を同時に掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置①IR担当部署名：広報・IR室②IR事務連絡責任者：広報・IR室長　澁谷 博史３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、投資家、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに配慮した経営を行うことを基本とし、これらのステークホルダーとの適切な対話の機会を設け、当社の事業等に対する理解の促進に努める旨の基本方針を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定環境保全活動については、環境マネジメントシステム規格ISO14001の認証を全ての工場で取得するとともに、「SUMCO 環境基本方針」を定め、電力使用量、有害化学物質、産業廃棄物の削減等に自主的かつ継続的に取り組んでおります。また、CSR活動については、シリコンウェーハの生産と供給を通して、産業の発展と人々の生活の質の向上に貢献するという理念の下、「良き企業市民」であることを目指して、「SUMCO CSR方針」に基づき、取り組んでおります。環境保全活動及びCSR活動の状況は当社ウェブサイトにおいて公表しております。（https://www.sumcosi.com/csr/）当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、投資家への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹を成すものであることを充分に認識し、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底する旨、また、法令等で開示が求められていない会社情報についても、投資判断にとって有用な情報であれば、積極的に開示を行う旨定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準として「SUMCO行動憲章」を定め、これを役員・従　　 業員に周知徹底しております。（２）「SUMCO行動憲章」を遵守するうえでの最高責任者として遵法担当役員を置き、各部門の責任者は、定期的に行動憲章の遵守の状況を遵法　　 担当役員に報告しております。（３）法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関する通報窓口を設置しております。（４）内部監査担当部門により、各部門におけるコンプライアンスの状況に関する定期的な監査を実施しております。（５）「SUMCO行動憲章」に明記している反社会的勢力との関係を絶ち、反社会的勢力からの不当な要求に応じないという考え方を、役員・従業員　　 に対して、より一層周知徹底しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び社内規定に基づき、適切に保存・管理を行うこととし、取締役、会計監査人等が、閲覧・謄写可能な状態にするよう整備しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理に係る基本事項を定めた「リスク管理基本規定」を制定し、この規定に基づき、重大リスク発生時における情報伝達ルート、及び　　 緊急対策本部の設置等の体制を整備しております。（２）リスク管理全般を統括する組織として「Business Security Committee(BSC)」を設置し、リスク管理に関する全社方針の策定及びリスク対応　　 進捗状況の確認等を行っております。（３）情報漏洩リスク、金融市場リスク、品質リスク等の個別のリスクについては、リスク管理基本規定に基づき、社内規定等を定め、適切に管理　　 しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制を採用し、取締役会は経営方針等の重要事項の意思決定並びに取締役　　 の職務執行及び執行役員の業務執行を監督し、執行役員は、取締役会で定められた職務分担に基づき業務を執行しております。（２）経営上の重要事項は、常務執行役員以上を構成員とする経営会議で審議しております。（３）取締役会への付議事項は、付議基準を定め明確にし、執行役員の職務権限は、社内規定で定め、その責任と権限を明確にしております。（４）取締役会は経営戦略・経営計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を執行しております。職務の執行状況は、執行役員を兼務す　　 る取締役が、取締役会において定期的に報告しております。５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社の「SUMCO行動憲章」と同等の行動憲章を各子会社ごとに制定することを通じて、当社グループの一員として企業倫理の確立及びコンプ　　 ライアンス体制の構築を図っております。子会社における行動憲章の遵守の状況について、定期的に報告を求めております。（２）子会社管理の担当部門を置き、社内規定により当社の子会社に対する管理基準を明確にして、子会社並びに当社グループ全体における　　 経営の健全性、効率性等の向上を図っております。また、業績・財務状況その他の重要な経営情報の他、法令・定款の違反又はそのおそれ、　　 あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等につき報告を求めております。（３）各子会社において、リスク管理に係る基本方針を制定し、リスク対応の推進を求めております。その実施状況について、「Business Security　　 Committee(BSC)」において報告を求めております。また、各子会社において重大リスクが発生した場合の情報伝達ルートを整備しておりま　　 す。（４）法令・定款上の違反又は疑義ある行為等に関して子会社の従業員が直接通報できる、執行部門から独立した窓口を設置しております。（５）当社の内部監査担当部門は定期的に子会社に対する内部監査を実施しております。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の会社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設け、スタッフを配置しております。（２）監査等委員会室のスタッフの独立性を確保するため、その人事異動に関しては監査等委員会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては　　 常勤の監査等委員が実施しております。（３）監査等委員会室のスタッフは、その業務を遂行するにあたって、専ら監査等委員及び監査等委員会の指示に従います。７．監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営、業績等に重大な影響を及ぼす事項等の監査等委員会に報告すべき事項を社内規定で　　 定め、適切に監査等委員会に報告しております。（２）子会社において、法令・定款の違反又はそのおそれ、あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項が発生した場合、子会社の　　 取締役又は使用人から子会社管理部門及び当社監査等委員会に対して報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役又は使用　　 人から報告を受けた子会社管理部門は、監査等委員会に対し報告します。（３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、必要と認めた場合、監査等　　 委員会に報告することができます。（４）監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人　　 から直接報告を求めることができます。（５）監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを、規定等において明確にしております。８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該請求に応じます。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会と会長兼CEO及び社長との間において、定期的に又は必要あると認める場合は、意見交換を実施しております。（２）監査等委員に対し、経営会議等の重要会議への出席の機会を積極的に設けております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「SUMCO行動憲章」において規定している反社会的勢力との関係を絶ち、反社会的勢力から不当な要求に応じないという考え方を役員・従業員に対して、より一層周知徹底しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．当社グループにおける適時開示における基本方針当社グループは、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹を成すものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めるものとし、関係法令や証券取引所の規則において開示が求められていない会社情報についても、投資者にとって有用な情報であれば積極的に開示を行うものとしております。２．当社グループにおける適時開示体制（１）専任部署の設置広報・IR室を設置して、適時開示をはじめとするタイムリー・ディスクロージャー業務の統括部門とし、当社グループ全体を一元管理する組織体制を整備しております。（２）規定の整備及び周知・啓発会社情報の管理に関する基本事項を定め、上場会社としての基本的な使命である会社情報の適時開示を確実に実施することを目的とする情報開示規定及びインサイダー取引を未然に防ぐことを目的とするインサイダー取引防止規定をそれぞれ制定し、継続的な教育を行うなど、周知・啓発を図っております。（３）適時開示手続きの概要a．適時開示情報当社グループにおいては、会社情報について適時開示が求められる情報、適時開示の必要性が疑われる情報等について、インサイダー取引防止規定に定められる内部情報管理責任者である総務部長へ速やかに伝達するものとし、情報を受けた総務部長は、情報の正確性を確認した上で、会長兼CEO、社長、総務統括役員、広報・IR室長、及び常勤の監査等委員へ報告を行うこととしております。b．任意開示情報当社グループに係る業務上、任意開示情報に該当する可能性のある会社情報を取得した場合は、広報・IR室長へ速やかに伝達するものとし、当該情報を受けた広報・IR室長は、総務部長及び当該情報を所管する部門長と協議し、取引所の基準による開示の要否について判断することとしております。c．開示方法広報・IR室長は、取締役会、会長兼CEO等の必要な決裁を得た後、承認を受けた開示書類を、規定に従い速やかに開示し公表することとしております。（４）適時開示の実施状況のモニタリング当社は、上場会社としての情報管理や適時開示の実施状況を、監査室による内部監査の監査項目に加えています。また、監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議へ出席する他、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役等からの報告聴取、書類の閲覧などの方法により、情報管理及び適時開示の体制が適正に機能しているかについて監査を実施することとしております。株 主 総 会取 締 役 会議案の上程・報告選任・解任監査報告選任・解任選任・解任監 査 等 委 員 で な い 取 締 役監 査 等 委 員 会監査経営会議選定・解職・監督答申諮問＜ 諮 問 委 員 会 ＞指名・報酬委員会補助・支援指示監 査 等 委 員 会 室報告連携連携会計監査人＜ 全 社 会 議 ＞業務執行取締役監 査 室連携内部監査連携会計監査・内部統制監査・BusinessSecurityCommitee・予算審議会等執行役員各部門子会社業務執行