海帆（3133） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/03/16

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEkaihan co.,Ltd.最終更新日：2022年3月16日Ｍ−海帆代表取締役社長　國松　晃問合せ先：執行役員管理本部長　水谷　準一証券コード：3133http://www.kaihan.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。コーポレートガバナンス・コードについて、当社は、マザーズ市場で求められている５つの基本原則はもちろんのこと、補充原則も含めた全ての原則について検証いたしました。これは、株主との対話の促進、適切な情報開示、取締役会等の適切な運営等を求めるコーポレートガバナンス・コードの目的が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要不可欠であると認識したためであります。よって、現状では未実施の項目につきましても、今後検討を重ねることにより、実施できるよう努力していく所存であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（各原則を実施しない理由）【補充原則3-1-2】現時点では、英語での情報開示等は行っておりませんが、株主・投資家の構成や要請により、今後実施するか検討してまいります。【補充原則3-1-3】当社の取締役会は、重要な経営意思決定を行うとともに、サステナビリティをめぐる課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識しております。今後、サステナビリティに関するテーマを議論する為に推進委員会の設置やサステナビリティに関する基本方針の策定等、体制整備や仕組みづくりに努めてまいります。【補充原則4-1-2】中期経営計画については、当社が行う業態の特徴でもありますが、出退店数や地域社会の情勢等により計画値と大きく乖離する可能性があるため、開示しておりません。しかし、過去の実績やトレンドに基づき投資家の期待に応えるため、また成長戦略の一環として当社内では策定はしており、毎期中期経営計画をローリングしております。現状では策定したものを開示する予定はありませんが、株主の皆様からの要望等により開示を検討してまいります。【補充原則4-1-3】検討を進めていますが、具体的な後継者の絞り込みにまで至っていないため、現時点で明確な計画（プランニング）はありません。今後「後継者の計画」が明確化されれば、取締役会にて審議・承認・監督いたします。【補充原則4-11-3】現在は各取締役の自己評価を含め、取締役会の実効性についての分析・評価は行っておりません。その結果の概要を開示することも含めて、今後の検討事項としております。【補充原則4-12-1】現在、取締役会の資料は、社外取締役以外の取締役及び常勤監査役には原則取締役会の３日前までに配布するようにしており、社外取締役及び非常勤監査役には主要な資料を前日までに配布しております。配布資料のボリュームや情報管理の面を考慮しながら、社外取締役及び非常勤監査役に対しても会日に先だって資料の事前配布を行うよう努めております。【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】現在は経営戦略・経営計画の目標や具体的な方策等を公表しておりませんが、今後は公表するかを含めて、その具体的な内容について検討いたします。（各原則を実施できたと判断した理由）【補充原則5-1-3】当社では、適宜株主アンケートを行い、多くの株主様の住所以外の情報(年代・性別等)を確保できる体制となっております。また、株主様の自由なご意見・ご懸念をいただき、それらを各取締役間で共有し、業績報告の中で一部を掲載し情報を開示しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　いわゆる政策保有株式】当社では、現在政策保有株式を保有しておりません。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、関連当事者との取引について、「関連当事者取引管理規程」を制定しております。その中で「関連当事者と新たに取引を行う場合には、（中略）、取締役会の承認を得なければならない。」と規定し運用しております。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めに基づき、重要な事実を適切に開示しております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を導入しておらず、企業年金の運用を行っておりません。【原則3-1　情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営理念につきましては、当社ホームページにおいて掲載しておりますので、ご参照ください。経営戦略・経営計画につきましては、毎期の見直しを可能とするローリング式の中期経営計画を策定しておりますが、当社が行う業態の特徴でもありますが、出退店数や地域社会の情勢等により大きく計画値と乖離する事となるため、現在は開示しておりません。現状では策定したものを開示する予定はありませんが、株主の皆様からの要望等により開示を検討してまいります。（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。（3）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の役員報酬は、月額報酬と賞与(業績連動報酬、株式報酬型ストック・オプションを含む)から構成されており、社外取締役並びに監査役については、独立性の観点より月額報酬のみとなっております。取締役報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額、個々の職責並びに実績、会社業績や社会情勢、中長期の業績見込などを総合的に勘案して決定するという基本方針の下、取締役会が代表取締役に一任して決定しております。監査役報酬につきましては、監査役会での協議により決定しております。（4）（5）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続、個々の指名についての説明当社の取締役候補者の選任方針は、各事業本部・業務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有するかを考慮し、総合的に勘案しております。監査役候補者の選任方針については、取締役の職務執行を監督するに当たって豊富な経験、財務・会計に関する知見、当社事業や企業経営に関する知識を考慮し、総合的に勘案しております。この選任方針に基づき推薦を受けた者を取締役会にて協議決定後、株主総会の決議にて選任されております。取締役・監査役候補者につきましては、株主総会招集通知（参考書類)に略歴・理由等を記載しております。【補充原則4-1-1】当社の取締役会は、経営上の重要な意思決定(当社取締役会規程「別表取締役会決議事項」に掲示)について決議やその業務執行を監督する中心的な役割を担っております。また、各部からの報告を随時受けることにより業務執行の進捗状況を適時に確認しております。【補充原則4-8】当社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立取締役を３分の１以上選任しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、会社法上での要件に加えて、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たす独立社外取締役候補者を選定し、候補者の分野での経験や高度な見識に基づく視点からの経営への監視・チェック機能を期待して選任しております。【補充原則4-11-1】当社の取締役会は、各本部・業務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役並びに高い見識を有する独立社外取締役から構成されており、独立社外取締役に関しては、他社での経営経験を有するものを含んでおります。また、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、並びに多様性・規模が持続的成長と中長期的な企業価値の向上の観点より当社にとって最適となるよう十分配慮しております。【補充原則4-11-2】当社では取締役及び監査役について他社との兼務制限を設けておりませんが、現状では、社外監査役の一部が他の上場会社の役員と兼任しております。兼任状況につきましては、株主総会招集通知(参考書類)や有価証券報告書にて開示しております。【補充原則4-14-2】当社では、社内外での研修・セミナー等の参加を斡旋することにより、個々の取締役・監査役が習得しておくべき知識等その役割・責務の理解促進のためのトレーニングの機会提供をしております。また、自ら研修・セミナー等に参加する場合も、その費用については全て会社負担としております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、主に経営企画室にてIR活動を行っております。主な取り組みとしては、機関投資家・アナリスト・個人投資家向けの説明会を適宜行っております。個人投資家説明会で使用した資料につきましては、株式会社東京証券取引所のＴＤnetや当社ホームページにて開示しております。今後株主・投資家等からの対話等の申し込みがあった時は、やむを得ない場合を除き、極力対応することといたします。また、株主・投資家等との対話に際しては、当社規程「内部者取引防止規程」に則りインサイダー情報を適切に管理いたします。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ＴＢ１株式会社中前　真理子久田　敏貴栗原　政史畑瀬　匡甫氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）8,250,0002,000,0001,747,600116,40081,60054.5013.2111.540.770.54ケイプラス株式会社岸良　広大上遠野　俊一杉崎　公一ＢＡＲＣＬＡＹＳ　ＣＡＰＩＴＡＬ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ57,40054,40049,60042,82442,0000.380.360.320.280.27支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無TB1株式会社　（非上場）補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 マザーズ3 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針親会社であるＴＢ１株式会社との取引条件の決定については、一般取引条件の決定と同様に、市場相場に基づいた交渉の上、合理的な判断に基づき決定しております。また当該取引にあたっては、法令、社内規定に基づき、取引条件が一般的な取引と同等であること等を確認の上、実施の可否を決定し、重要なものは取締役会による承認を要することとしており、少数株主の利益を害することがないように努めております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情TB1株式会社は、当社の事業活動を行う上での制約（事前承認など）はなく、一定の独立性が確保されていますⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数7 名2 年社長3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)平林　茂岡本　昭彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員豊富な会社経営の経験を有しており、客観的で広範囲かつ高度な視野での当社の企業活動へ助言を期待できることから、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。豊富な会社経営の経験を有しており、客観的で広範囲かつ高度な視野での当社の企業活動へ助言を期待できることから、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。平林　茂○―――岡本　昭彦○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述をおこなうなど、常に取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換をおこなっております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)神田　敏行細野　順三竹尾　卓朗氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者その他公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員神田　敏行○―――細野　順三○―――長年にわたる上場会社での内部統制監査室長や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行面での有効な監査を期待でき、社外監査役として適任であると考えております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当していないことから、独立役員として指定しております。経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験を有していることから、業務執行面での有効な監査を期待でき、社外監査役として適任であると考えております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当していないことから、独立役員として指定しております。公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、業務執行面での有効な監査を期待でき、社外監査役として適任であると考えております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当していないことから、独立役員として指定しております。竹尾　卓朗○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。当社では社外取締役を２名選任しており、また、監査役３名全員を社外監査役とすることで、経営の透明性、経営監視機能の客観性を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視体制が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループの取締役に対し、業績及び企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして、通常型及び業績連動型のストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明当社は、当社および子会社の取締役、従業員の一部に対して、当社グループの業績及び企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして通常型及び業績連動型のストックオプション制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役のサポート体制については、重要な会議への出席機会を保障し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。また、経営企画室等が適宜取締役及び監査役の補助体制をとっており資料提供や、情報収集のサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためコンプライアンス委員会を設置しております。また、役員の構成は、取締役３名、監査役３名となっております。取締役のうち、２名が社外取締役であります。監査役は、３名が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。取締役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定をおこなっております。各部門を直接指揮・監督する本部長及び室長は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。当社の内部監査は、専任の内部監査室を設け担当者１名を配置しております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗又は部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗又は部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認をおこなっております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換をおこない相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議をおこない、必要に応じて勧告をします。また、監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換並びに質疑応答等をおこない、経営の監視をしております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合をおこない、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。また、客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役も２名選任しており、監査役３名全員（非常勤監査役２名）が社外監査役であることと合わせて、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送総会開催日から３週間程度前に株主総会招集通知を発送しております。電磁的方法による議決権の行使三菱UFJ信託銀行株式会社が運営する議決権行使Webサイトシステムの利用を検討しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を検討しております。その他招集通知の発送とあわせて、当社ホームページに招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの説明会は年１回以上の開催を検討しておりますが、新型コロナウイルス感染拡大等の影響により開催が困難な場合は、インターネットの活用等の代替的な手段を検討いたします。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期及び通期の決算発表後に、定期的に決算説明会を開催しております。ただし、新型コロナウイルス感染拡大の影響で開催できない場合は、当社ホームページでの資料掲載で代替しております。ありありIR資料のホームページ掲載決算短信（四半期短信を含む）、有価証券報告書（四半期報告書を含む）などの適時開示書類、ＩＲニュース等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室をＩＲ活動担当部署、管理本部長を推進責任者としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供することを基本方針としております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守や環境保全をはじめさまざまな事業活動において果たすべき企業の社会的責任について、当社が積極的な取り組みを行い、社会からの信認を得ることにより企業価値の向上を図っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社の事業活動は、株主・投資家の皆様をはじめとする全てのステークホルダーのご理解と信頼の上に成り立つものであると認識し、積極的にＩＲ活動に取り組み、企業価値の向上に努めて参ります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。取締役会は毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催もおこなっております。重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応してまいりました。従業員に対する教育としては、営業部門の従業員を対象に研修等を随時開催しております。監査役会も毎月１回以上開催しております。当社では、平成28年５月11日開催の臨時取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の一部改定を決議しております。その内容は、次のとおりであります。１．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。(4) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。２．当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)代表取締役社長は、管理本部長をリスク管理の総括責任者として任命し、効率と実効性の向上を目的として、リスクマネジメント委員会を統合したコンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。(2) リスク管理を円滑にするために、リスクマネジメント規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。(3) 子会社は、当社が定めた「リスクマネジメント規程」を準用し、実践することとする。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 代表取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。(3) 当社の取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンスマニュアル」を定める。(4) 子会社は、当社が定めた「コンプライアンス規程」を準用し、実践することとする。(5) 当社及び子会社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役、内部監査担当、弁護士、社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「内部通報制度」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。(2) 内部監査室は、企業集団の内部監査を行い、その結果を取締役会に報告する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役が必要と判断した場合、取締役会はそれに応じて、当該使用人を任命及び配置する。(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制(1) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。１０． 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「反社会的勢力対応規程」を策定し、企業の社会的責任である、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断を行うに当たり、当社の役員および社員の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度等についての基本事項を定めております。また、反社会的勢力排除に向けた整備状況については次のとおりとなっております。(a)社内規程の整備状況当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を策定し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としております。また、「反社会的勢力との対応マニュアル」を策定し有事の事態にも対応できる体制を整備しております。(b)対応統括部署当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理本部総務課と定めています。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに管理本部総務課に報告・相談する体制を整備しております。(c)反社会的勢力排除の対応方法イ.新規取引先について原則として、日経テレコン21を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。取引の開始時には、各種契約書等に、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしています。ロ.既取引先等について反社会的勢力排除に向けた整備をおこなう前の既取引先等についても、暴力団排除条項を明記した契約書と覚書を全対象取引先と新たに締結しております。ハ.既取引先等が反社会的勢力であると判断した場合や疑いが生じた場合についてその内容を直ちに対応統括部署を経由して、コンプライアンス委員会に報告し検討した後、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。(d)外部の専門機関との連携状況当社は、「暴力追放愛知県民会議」へ加盟し、外部講習会・セミナー等に参加する等、日常の情報収集をしております。また、緊急時対応のための警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。(e)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。(f)研修活動の実施状況当社は、定期的にコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。１．基本的な考え方当社は、経営理念において、企業のディスクロージャー・IR実務を支援することを通して、投資家の方々による適正な企業価値評価と投資行動を促進し、顧客企業と資本市場の健全な成長に貢献することを社会的使命としています。この経営理念とそれに基づく社会環境行動基準に則り、当社は株主、投資家の方々に対して、迅速、正確かつ公平なディスクロージャーを実行します。その継続により、経営の透明性を高め、社会的存在としての企業の信頼性を追求します。この基本方針を社内外に周知するとともに、自らのディスクロージャーを常に、適正な基準、方法、体制で実行するために、ディスクロージャー・ポリシーを以下の通り定めています。２．ディスクロージャー・ポリシー(1)情報開示の基準当社は、会社法、金融商品取引法その他諸法令ならびに東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規定（以下、「適時開示規則」）に従って情報開示を行います。投資判断に重要な影響を与える決定事実、発生事実、決算に関する情報が生じた場合には、適時開示規則の基準に沿って迅速に開示するとともに、適時開示規則に該当しない場合でも、投資家の方々に当社を理解いただくために重要あるいは有益であると判断した情報につきましては積極的に開示します。なお、個人情報、顧客情報及び関係者の権利を侵害することになる情報につきましては開示しません。(2)情報開示の方法適時開示規則に該当する情報につきましては、東京証券取引所が提供する「TDnet（適時開示情報伝達システム）」へ登録し公開した後、速やかに当社ホームページに掲載します。適時開示規則に該当しない情報につきましても、ホームページへの掲載等により広く開示します。(3)インサイダー取引の未然防止当社は、重要情報を適切に管理しインサイダー取引の未然防止を図るための社内規程を定め、社員全体への周知徹底と理解啓蒙を促進しています。全社員向けインサイダー研修等の定期研修会（年１回）の開催をおこない、外部の勉強会に積極的に参加するによって具体的な理解を深めております。(4)業績予想及び将来情報の取り扱い当社が開示する業績予想、戦略、方針、目標等のうち、歴史的事実ではないものは将来の見通しに関する記述であり、これらは、当社がその時点で入手している情報及び合理的であると判断される一定の前提に基づく計画、期待、判断を根拠としており、実際の業績等は様々なリスクや不確定要因により大きく異なる可能性があります。(5)沈黙期間当社は、投資家の方々への公平性を確保するため、各四半期の期末日の翌日から各決算発表日までを沈黙期間としています。この期間中は、決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えております。ただし、沈黙期間中に業績予想を大きく外れる見込が出てきたときには、適時開示規則に従い、適宜情報開示を行います。(6)社内体制の整備について当社はディスクロージャー・ポリシーを適切に運用し、適時開示規則に基づく適時、適切な情報開示を実行する体制を構築し維持します。当社は、情報開示担当部門が社内の各業務執行部門との連携により適切な情報収集と分析を行い、会社として適切な判断の上で開示を行うために、情報の発生から開示に至る手続きとプロセスを明確化しています。３．適時開示に係る社内体制(1)適時開示に係る開示手続きとプロセス(a)決定事実に関する情報の取扱い当社は、適時開示規則の決定事実に該当する重要事項の機関決定は、取締役会（毎月1回及び必要に応じ随時開催、監査役も出席）または経営会議（毎月1回及び必要に応じ随時開催）が行います。重要事項を決定した場合、取締役会、経営会議は情報取扱責任者に速やかに開示するよう指示します。(b)発生事実に関する情報の取扱い各業務執行部門の部門長ならびに子会社の責任者は、適時開示規則の該当事実の発生を把握した時点で直ちに、情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は必要な情報・資料を収集し事実関係を迅速に把握した上で、関係部門長と協議し、重要性の判断、適時開示規則に基づく開示要否の判断を行います。情報取扱責任者は、取締役会、経営会議もしくは代表取締役社長に報告し、承認を得た上で速やかに開示します。(c)決算に関する情報の取扱い1)本決算管理本部長は会計データに基づく決算資料と、経営企画室が作成した定性情報ならびに翌期の業績予想に基づいて決算短信を作成します。さらに管理本部長は、その内容について経営企画室からチェックを受けた後、決算短信を取締役会に提出します。取締役会は管理本部長ならびに経営企画室長の説明をもとに審議し、決算短信の開示内容の適否を判断します。情報取扱責任者は、取締役会の承認に基づき速やかに決算短信を開示します。2)四半期決算本決算と同一のプロセスで開示します。前項の「決算短信」を「四半期決算短信」に読み替えます。3)業績予想の修正について経営企画室長は、業績データならびに業績に関連する情報に基づく通期及び各四半期累計の業績見通しを四半期ごとに策定します。また、売上、コスト、経費等業績に大きな影響が見込まれる状況が発生した場合は、随時策定します。経営企画室長は、その時点における業績見通しとそれまでに公表した直近の業績予想との差異が、適時開示規則の軽微基準内か否か、軽微基準内であっても開示の必要性がないかについて検討し、取締役会に対し、業績予想の修正に関する適時開示の要否を付議します。開示必要と決定した場合、取締役会は情報取扱責任者に速やかに開示するよう指示します。なお、緊急の場合は、経営会議に付議し開示要否の判断を得ます。(2)開示すべき会社情報の報告・精査・法的チェック等のプロセスと牽制制度情報取扱責任者は、開示すべき会社情報の正確性と開示制度・基準との適合性を確保するため、必要に応じ、社内では監査役会との協議、法務・ コンプライアンス部門のチェック、また社外では、会計監査人又は弁護士のチェックとアドバイス等のプロセスを加えます。(3)適時開示資料等の管理状況当社は、適時開示情報やそれに相当する重要情報を取り扱う場合は、その情報を公表（ホームページ上に掲示）するまでは、社内の内部サーバで管理し、東京証券取引所のＴＤnetで公表した後の開示情報のみ、当社ホームページにリンク掲載する手続きをとっております。また、上記の対応につきましては、社内通達で全社員へ案内をおこなっているほか、マニュアルを制定して社内で周知徹底を図っております。