アミタホールディングス（2195） – 定款 2022/03/17

定 款 アミタホールディングス株式会社 定 款 第１章 総 則 （商 号） と表示する。 （目 的） 第１条 当会社は、アミタホールディングス株式会社と称し、英文では AMITA HOLDINGS CO.,LTD.第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １ 次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を有することによる当該会社の事業活動の支配・管理 （１）自然資本および人間関係資本の向上ならびにこれらの資本増加に資する事（以下「本パーパス」という。）を目的とする次の事業 １）製鋼用添加物の販売 ２）薬品および毒劇物の販売 ３）廃棄物の再生、収集、運搬、処分および製品の販売ならびにその代理業 ４）砕石バラスならびに鉱滓バラスの販売 ５）有害物質を含む産業廃棄物の販売 ６）鐵鋼、非鉄および窯業原料の輸出入および販売業務 ７）肥料、土壌改良剤、飼料の原料および製品の販売 ８）石灰石、粘土、セメント原料および耐火物原料の販売 ９）ポリエチレン、ポリプロピレン、樹脂屑製品の販売 10）環境保全および資源リサイクルに関するコンサルティング業務 11）産業廃棄物、一般廃棄物の再利用のための合成、抽出、粉砕、圧縮装置の設計、施工および製作販売ならびにこれらに関する技術の販売 12）企業が委託する産業廃棄物、一般廃棄物の発生量の低減、処理、再利用等に関する一括請負業務 13）企業が委託する給与計算、福利厚生事務、保険事務、人材育成、教育、帳簿の記帳および決算処理に関する受託業務 14）不動産ならびに各種機械器具、車輌、コンピュータ関連機器等のリース資産の賃貸業務 グ業務 研修の実施 15）情報処理システムの開発、賃貸および販売に関する業務 16）産業廃棄物取扱事業許可取得の支援業務 17）環境改善ならびに情報処理機器に関するシステムの開発のコンサルティン18）環境改善に関する教育の提供と人材の職業適性能力の開発のための教育と19）環境問題の調査・研究に関する情報の収集処理ならびに販売に関する業務 20）再生原料を利用したもの、使用後の分別廃棄やリサイクルが容易なもの、または有害物質の排出量を抑えた工程にて製造されたもの等、環境負荷の少ない製品の開発およびコンサルティング業務 21）文具、日用雑貨、家具（前号記載の工程にて製造した製品）の販売業務 22）販売促進のためのコンサルティング業務 23）持続可能な森林経営に関する認証ならびに認証木材を使用した製品管理に関する認証の審査および監査業務 24）自然エネルギー発電に関する技術開発業務 25）電力の供給事業 26）有機資源からのメタンガス化およびメタンガスの販売 27）有機資源からの肥料化および肥料の販売 28）環境全般のリスクに関するコンサルティング業務 29）自然資本に関する経済的調査および自然再生ならびに地域再生に関するコンサルティング業務 30）企業および行政の環境事業に関する支援業務 31）持続可能な水産経営に関する認証ならびに水産品を使用した製品管理に関する認証の審査および監査業務 32）出版、書籍の販売 33）旅行業、旅行業代理業および旅行の企画、立案、コンサルタント業務 34）労働者派遣事業および有料職業紹介事業 35）牧場の経営、牧場用地の開拓、牛豚等家畜の生産・飼育・売買・飼育指導・預託ならびに乳製品の製造および販売 36）農場の経営、農産物ならびに農産品の生産および販売 37）木工加工品の製造業務 38）木工加工品の販売業務 39）育林業務 40）木材伐出業務 41）産業廃棄物に関する各種文書管理および情報提供サービス 42）産業廃棄物および一般廃棄物のコスト削減支援業務 43）デジタルコンテンツの企画、立案、制作、配信、販売 44）各種テレマーケティングおよびマーケティングリサーチ業務 45）広告・宣伝・販売促進業務 46）森林資産の活用に関する経営支援等のコンサルティング業務 47）森林施業管理に関する技術指導および教育研修の実施 48）不動産、林産物、各種林業機械、車輌等の賃貸、販売および仲介業務 49）飲食業経営ならびに飲食物の製造および販売に関する業務 50）金融商品取引法に規定する第二種金融商品取引業 51）前各号に附随する一切の事業 ２ 前項各号の事業 ３ グループ会社等の経営企画、総務、財務関連業務およびその他必要と認めた業務 ４ グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務、および余剰資金の運用業務 ５ 前各項の事業に付帯関連する一切の事業その他前各項の目的を達成するために必第３条 当会社は、本店を京都府京都市に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 要な事業 （本店の所在地） （機 関） （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等掲載する方法により行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、12,000,000 株とする。 により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株主についての権利制限） を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） する。 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、公告３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第 11 条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による｡ （基準日） 第 12 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする｡ ２ 前項および本定款に別段の定めがある場合のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 （招 集） 第３章 株主総会 第 13 条 定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に招集する｡ （招集権者および議長） 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集する｡ ２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が議長となる｡ （電子提供措置等） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第 16 条 株主総会の決議は､法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う｡ ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う｡ （議決権の代理行使） 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行２ 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当使することができる｡ 会社に提出しなければならない｡ （議事録） く。 （取締役の義務） 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する｡ ２ 株主総会の議事録は、その原本を 10 年間本店に、その謄本を５年間支店に備え置第４章 取締役および取締役会 第 19 条 当会社の取締役は、当会社の業務執行その他の当会社取締役としての職務遂行に際して、(i)本パーパスの維持・達成・実現および(ii)当会社の株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等を含む全てのステークホルダーの利益の総和としての企業価値の確保または向上のために行動しなければならない。 （員 数） （選任方法） 第 20 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 21 条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 22 条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （解任方法） （任 期） 第 23 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する｡ ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 （業務執行） 第 25 条 取締役社長は、取締役会の決議に基づき、当会社の業務を統括する。 ２ 取締役副社長、専務取締役および常務取締役は取締役社長を補佐し、当会社の業務を分掌しこれを執行する。 ３ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。 （取締役会の招集権者および議長） 第 26 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる｡ ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる｡ （取締役会の招集通知） 第 27 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡ ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる｡ （取締役会の決議方法） 行う｡ （取締役会の決議の省略） 第 28 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって第 29 条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。 第 30 条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席取締役および出席監査役が記名押印または電子（取締役会の議事録） 署名を行う。 （取締役会規程） める取締役会規程による。 （報酬等） 第 31 条 取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか取締役会において定第 32 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 33 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、10 万円以上で、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第５章 監査役および監査役会 （員 数） （選任方法） 第 34 条 当会社の監査役は３名以内とする。 第 35 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任 期） 第 36 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役） （監査役会の招集通知） 第 37 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第 38 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催する第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっことができる｡ （監査役会の決議の方法） て行う。 （監査役会の議事録） 署名する。 （監査役会規程） （報酬等） （監査役の責任免除） 第 40 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子第 41 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。 第 42 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 43 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、10 万円以上で、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第６章 会計監査人 第 44 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の選任） （会計監査人の任期） 第 45 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） （期末配当金） 第 47 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年 12 月 31 日までの１年とする｡ 第 48 条 当会社は、株主総会の決議によって毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 （中間配当金） 第 49 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる｡ （期末配当金等の除斥期間および利息） 第 50 条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 （附則） １ 変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月 1 日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。