ＮＣホールディングス（6236） – 明治機械株式会社株式に対する公開買付けの応募に関するお知らせ

2022 年３月 16 日 会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社 代 表 者 名： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原 浩 規 （コード： 6236 東証第一部） 問 合 せ 先： 管 理 本 部 長 村 田 秀 和 電 話 番 号： 03-6625-0001 各 位 明治機械株式会社株式に対する公開買付けの応募に関するお知らせ 当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社（以下「日本コンベヤ」といいます。）は、本日開催の取締役会において、下記に記載のとおり、同社が所有する明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。）の普通株式（以下「明治機械株式」といいます。）のすべてについて、Abalance株式会社（以下「Abalance」といいます。）による明治機械株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募することを決議しましたので、お知らせいたします。 １. 日本コンベヤによる明治機械株式の取得経緯 日本コンベヤは、明治機械の発行済普通株式 1,926,200 株（所有割合：16.91％）を保有する筆頭株主でありますが、これは、2016 年に明治機械が顕著な資金不足に陥った際、当時の当社の支配的株主グループ（支配的株主とは、株式会社における現実の議決権行使率等に照らして同社に対して実質的な支配力を持つ株主をいいます。）の中核企業であるＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。）が、日本コンベヤに対し、明治機械の財務体質の安定化を図るために第三者割当増資を引き受けるよう要請したことから、日本コンベヤは、当該要請に応じる形で、2016 年 1 月にこの第三者割当増資を引き受けたものです。 日本コンベヤは、明治機械株式の取得当時において、ＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングスは、共同保有者と合わせて 3,805,100 株（所有割合：33.41％）の明治機械株式を保有しておりますが、ＴＣＳホールディングス及びその共同保有者を総称して、以下「ＴＣＳグループ」といいます。）に属しており、その当時は、ＴＣＳグループと明治機械グループの営む事業についてシナジー効果を追及し、それぞれの企業価値の最大化を図ることを保有目的として、明治機械株式を政策保有してまいりました。 具体的には、明治機械が足利市に有する工場スペースに日本コンベヤのための立体駐車場装置の生産拠点を設置し、日本コンベヤのコスト削減と事業拡大を図る計画を立案し、また、両社が参入している太陽光発電関連事業における、両社のノウハウの融合・補完、両社のサービ記 1 ス・販路の相互利用などにより、両社の経営の効率化を目指すこととしておりました。 ２. 日本コンベヤによる明治機械株式の保有方針の見直し しかし、立体駐車装置関連事業や太陽光発電関連事業において、上記の内容での所期のシナジー効果を望むことは難しいことが次第に明らかとなり、近年、当社及び日本コンベヤとしては明治機械株式を保有し続ける意義について再検討を行ってまいりました。 その過程で、2021 年５月、当社は、当社取締役会において、日本コンベヤによる明治機械株式の政策保有株式としての保有合理性を検討した結果、明治機械株式の第三者への売却も検討することとし、そのための売却先の選定及び交渉を行う方針を決定しておりました。 さらに、当社は、2021 年５月にＴＣＳグループと提携を解消いたしましたが、当該提携を解消してからも、当社は、明治機械株式の政策的保有の意義、当初予定していた目的・効果、保有に伴う便益やリスク等を踏まえ、明治機械株式の売却又は保有継続を含め、取り得る選択肢について検討しておりました。 ３. 明治機械における業績悪化と内部管理体制の問題の顕在化 2021 年５月当時、明治機械の業績は急速に悪化しており、2021 年３月期の連結業績は営業損失 570 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 957 百万円等、多額の赤字を計上し、配当も無配になっていました。とりわけ、明治機械が国交省の許認可事業を手がけ、財政基盤の健全性の確保が求められているところ、明治機械の 2021 年３月期の利益剰余金（連結）はマイナス 503 百万円であり、2022 年の許認可の更新が困難となる恐れがあるなど、事業存続にも重大な懸念が生じつつありました。 そこで、日本コンベヤから派遣している明治機械の監査等委員である社外取締役の石田稔夫氏は、同社取締役会において複数回にわたり会社の内部管理体制・業績悪化について経営陣に問い質し、同社の今後の経営改善策について説明を求めてまいりました。 その上で、日本コンベヤは、明治機械の現経営陣の責任を問うべく、2021 年６月 24 日開催の明治機械の定時株主総会（以下「2021 年定時株主総会」といいます。）において、取締役選任議案に対して反対の議決権行使を行い、明治機械現経営陣の続投に反対しました。 また、日本コンベヤは、2021 年定時株主総会当日も、明治機械の現経営陣による経営管理体制に重大な懸念があることを指摘いたしました。明治機械は、2021 年５月 13 日の開示において、工事損失引当金繰入額及び特別損失（工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額、棚卸資産評価損）として合計 941 百万円を計上する旨を開示していたところ、明治機械の前社長中尾俊哉氏は、株主からの質問に対する答弁において、当該工事損失引当金の会計処理の経緯に言及し、2020 年３月期の有価証券報告書の訂正が必要という認識を明らかにしました。 しかし、2021 年定時株主総会後も社外取締役の石田稔夫氏が引き続き説明を求め続けたにもかかわらず、明治機械からは、同社の内部管理体制・業績悪化についての責任の所在は明らかにされず、会計不正の疑いや今後の経営改善策についての説明も行われませんでした。 そこで、日本コンベヤは、明治機械に対して 2021 年 10 月 26 日付け質問状を交付し、上記 2 の点の経緯についての回答を求めることとしました。しかるに、同社からは特段の回答もなく、同社の 2021 年３月期及び過年度の決算について極めて不透明な状況は改善されず、同社には会計不正の疑いがあると評価せざるを得ない状況となりました。 ４. 日本コンベヤによる明治機械株式の継続保有の検討 当社は、上述のとおり明治機械株式の売却又は保有継続を検討していたところでありますが、会計不正の疑いについては、保有継続を通じてこれを是正することが可能であれば、経営方針次第では、明治機械の企業価値を向上させ、当社の企業価値向上にも繋がり得るものと考えました。そこで、当社は、明治機械株式の継続保有の可能性を探るべく、公表資料等から明治機械の事業や財務状況について初期的な分析を行ったところ、その限りにおいては、明治機械は製粉・飼料の製造プラントのリーディングカンパニーとしての技術力と顧客基盤を有しており、当社グループと明治機械の間には事業面の親和性、シナジー創出の可能性を確認できたことから、むしろ、当社及び日本コンベヤが大株主として、現在の明治機械の危機的な状況の建て直しにコミットし、経営体制・ガバナンス体制の強化を図ることにより、明治機械本来の企業価値を顕在化させ、さらに向上させ、ひいては当社の企業価値向上にも繋がる可能性もあると考えられました。 他方、当社は、これ以上現状を放置すれば、明治機械の企業価値が著しく毀損し、同社筆頭株主である日本コンベヤ及び当社の企業価値にも多大な影響を及ぼしかねないと判断し、むしろ、上記分析を踏まえ、当社自らが、現在の明治機械の危機的な状況の建て直しを行う可能性を念頭に、2021 年 12 月 16 日、明治機械及びその支配的株主であるＴＣＳホールディングスに対し、日本コンベヤが明治機械株式の追加取得や支配権獲得の可能性を検討していること、及び、それらを前提として明治機械に対して早急にデューデリジェンスを実施したい旨を要請いたしました。 しかし、ＴＣＳホールディングス及び明治機械は、当該要請への実質的な応答を行わないまま、協議状況の進展がなかったため、日本コンベヤは、明治機械において会計不正の疑いの払拭や今後の経営改善策の説明が自主的かつ早期に行われる蓋然性は低いものと判断し、やむを得ず、今般、明治機械に対し、臨時株主総会（2022 年３月１日開催の明治機械の臨時株主総会を、以下「本件臨時株主総会」といいます。）の招集請求を行うに至りました。 すなわち、日本コンベヤは、明治機械の現経営陣による自主的なガバナンス改善と会計不正の疑いの払拭を期待することはできないものと考え、明治機械の取締役会に対して監視・監督を及ぼすことにより、また、株主総会で選任された調査者による調査を行うことで、明治機械におけるコーポレートガバナンスを改善することによって企業価値を高めるという方策をとらざるを得なかったものです。 ５. 本件臨時株主総会の結果を受けた保有方針の見直しと本公開買付けへの応募の決定 日本コンベヤの行った株主提案（監査等委員である社外取締役の選任及び調査者の選任）を受けてはじめて、明治機械は、会計不正の疑いへの対応として「独立調査委員会」を設置し、 3 監査等委員である取締役の追加を行うこととしました。「独立調査委員会」による調査報告書の問題点など、当社の主張は、明治機械の一般株主の皆様から相当な支持を得ることはできましたが、本件臨時株主総会において当社が企図した結果には至りませんでした。 当社は、明治機械の企業価値向上に向けて手を尽くしましたが、これを実現するまでには至らなかったことを踏まえ、明治機械株式の保有の維持の是非について改めて検討を行い、同社の経営体制及び今後の事業運営について、以下のように評価いたしました。 ・ 明治機械は、現経営体制となってからも、業績の更なる悪化を辿ったことから、当社は、場合によっては日本コンベヤによる明治機械への主体的な支援の可能性も見据えて、同社の経営実態を明らかにする必要があると考え、日本コンベヤが派遣する監査等委員である社外取締役を通じて昨年の定時株主総会で問題視された会計処理の調査を要請し、その点を含む明治機械の経営方針に関する質問状を交付し、さらに本件臨時株主総会の招集請求まで行い、可能な限り、明治機械の経営改善を試みてまいりました。しかし、明治機械の経営陣は、日本コンベヤからの要請・質問には応えず、本件臨時株主総会においても、日本コンベヤの求める経営監視や、第三者による公平な調査に反対する対応に終始しております。このように、株主に対する公正な情報開示を拒否し、開示情報の信憑性への疑いに合理的な説明を行わない企業に対して、日本コンベヤがこれ以上投資を維持することにつき、当社の株主、従業員などのステークホルダーからの理解を得ることは困難と判断しました。 ・ 本公開買付けの成立後に明治機械の総議決権数の 39.99％を取得予定の Abalance は、その開示資料において、会計不正の疑いに対して合理的な説明を明治機械に求める旨や、明治機械のガバナンスを改善する旨の開示を行っておりません。また、明治機械の経営陣が行ってきたこれまでの経営への問題提起もしておりません。そのため、明治機械の現経営体制のガバナンス状況や経営陣は、ＴＣＳグループ支配下のときと変わらず、そのような体制のもとでは、当社の期待する水準まで明治機械の業績や株価の回復させることは期待できないと判断せざるを得ません。また、開示資料によれば、Abalance は明治機械の抱える経営課題が生産コスト上昇などの外部要因にあるものと評価しており、Abalance との資本業務提携によるシナジー効果として同社が掲げる内容を見ても、明治機械の本業（製粉・飼料製造設備の製造販売、プラント工場建設）の製造過程が抱える問題及び本業自体の業務改善に向けたアプローチが手薄で、当社と明治機械との間にシナジーが生じ得る明治機械の本業を改善する姿勢や余地を十分に見出すことが困難と判断しました。 以上のとおり、明治機械は、ガバナンス上の問題点が残存するうえに、当社との間にシナジーが生じない状況が今後も継続することが予想されるため、そのような状況の中で、日本コンベヤが明治機械株式を保有し続け、当該株式の価値のこれ以上の毀損のリスクを抱え続けることについて、当社の株主、従業員などのステークホルダーに対する説明責任を果たすことはでつきましては、当社としては、上記評価をもとに、明治機械の経営実態の不透明性、業績の深刻な悪化と回復の困難性、現在の株価水準、日本コンベヤが明治機械株式を引き受けた当時 4 きません。 の発行価格、当社の株主を含む各ステークホルダーに対する説明責任の観点を総合的に考慮した結果、このまま明治機械株式を保有する方針をとり続けることは困難であると判断いたしました。そこで、本公開買付け価格は、現在の明治機械の市場株価の水準に比べ若干低いものの、日本コンベヤが明治機械株式を引き受けた当時の発行価格、本件臨時株主総会において日本コンベヤが株主提案を行った当時及びそれ以前における明治機械の株価水準、日本コンベヤが保有する明治機械株式の全てを市場内で売却しようとした場合に予想される市場株価の下落可能性等も総合的に勘案すれば、日本コンベヤが本公開買付けへの応募を通じて明治機械株式を売却することには一定の合理性があるものと判断し、本公開買付けへの応募を通じて、日本コンベヤの保有するすべての明治機械株式（1,926,200 株、所有割合：16.91％）を売却することとし、日本コンベヤの取締役会でその旨を決議いたしました次第です。 ６. 今後の見通し 本公開買付けへの応募に伴う有価証券売却益が、1 株当たり約 15 円、最大で 30 百万円程度発生する可能性がありますが、当社の業績に与える影響は軽微であるため、当社が公表している今期の決算予想について変更はありません。また、実際の有価証券売却益につきましては、本公開買付けの応募状況とこれに伴う応募者への按分比率によって変わるため、本公開買付けの成立が確定し資金決済がなされた時点で改めて開示いたします。 本公開買付けには買付予定数の上限が付されており、かつ、本公開買付けにおいては、Abalance によりＴＣＳグループが所有する明治機械株式のすべて（3,805,100 株、所有割合：33.41％。応募契約を締結している株主に限っても 2,935,300 株、所有割合：25.77％。）を取得することが事実上予定されていることから、日本コンベヤによる本公開買付けへの応募後も、日本コンベヤが引き続き明治機械株式を保有せざるを得ない蓋然性が高いですが、今後の対応方針については本公開買付け後に改めて検討することを予定しております。 また、本公開買付けが成立した場合には、日本コンベヤから派遣している明治機械の監査等委員である社外取締役の石田稔夫氏は辞任予定です。 以 上 5