東洋炭素（5310） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOYO TANSO CO., LTD.最終更新日：2022年4月4日東洋炭素株式会社代表取締役会長兼社長兼CEO　近藤　尚孝問合せ先：経営企画本部企画部　06-6472-5815証券コード：5310https://www.toyotanso.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社および当社グループは、株主、顧客、従業員、社会等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、以下の経営理念・経営方針を基本理念とし、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。【経営理念】当社および当社グループは「東洋炭素グループは、C(カーボン)の可能性を追求し世界に貢献する。」を経営理念とし、事業活動を通じた社会貢献を目指す。【経営方針】1. お客様の満足度向上を最優先のテーマとし、最高水準の品質、納期、コスト、サービスを目指し、企業活動に取り組む。2. Cの技術を通して、株主・社会から高く信頼され継続的に成長する未来型企業グループを目指す。3. 社員の自立性・創造性を尊重し、全員が目標を持ち、働き甲斐があり、公正な評価をされる職場環境を築く。4. 法令及び社会規範遵守を基本に、社会的秩序を守り、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献する。5. 人と炭素と自然との共存・調和を目指し、地球環境保全に貢献する企業活動を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組みの開示】当社は、2021年6月に経営の重要機関としてサステナビリティ推進委員会を、同10月にはサステナビリティ推進部をそれぞれ設置し、施策・計画の策定や、ESG（環境・社会・ガバナンス）における重要課題（マテリアリティ）の特定、目標とすべき指標の設定など、サステナビリティ経営による環境・社会課題の解決に向け、戦略的な取組みを進めております。当社のサステナビリティの取組みにつきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.toyotanso.co.jp/sustainability/また、2021年7月にはTCFD提言への賛同を表明し、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について分析・情報収集を進めるなど、TCFDが提言する開示フレームワークに基づき、2022年秋までに段階的に情報開示を行うべく準備を進めております。　　　【補充原則4-1③　最高経営責任者（CEO）等の後継者計画】当社は、現在、最高経営責任者（CEO）等の後継者は、指名・報酬委員会において当社の選任基準に照らし、十分な審議に基づいて承認した選任案を取締役会へ答申し、取締役会において決定することとしております。なお、後継者計画とその監督の仕組みについて現在策定中です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（更新）【原則1-4　政策保有株式】当企業グループでは、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当企業グループの企業価値の増大に資すると認められる株式について、政策保有株式として保有します。保有の意義が乏しいと判断した株式につきましては、市場への影響およびその他事情に配慮したうえで、一部もしくは全てを売却するなどにより縮減を図ることとしております。この方針に従い、毎年取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益(受取配当金および事業取引利益)・リスク・資本コスト等を総合的に検証しております。検証の結果、2021年12月31日現在において保有する全ての株式において保有基準を充足しておりますが、基準を下回った場合には発行会社との対話を通じ、政策保有株式を保有し続けることが財務目標・顧客基盤等へ与える影響の見通しを精査のうえ、政策保有株式の妥当性を検証し、再度取締役会にて確認し、検討することとしております。個別の政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値の向上が期待できるか、株主価値を毀損させる可能性がないかなどを総合的に勘案して、議案ごとに判断します。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、取締役会による承認を要することとし、当該取引を行う場合は、一定時期にその取引の内容について報告を行う事を義務付けております。また、主要株主等との取引においても、必要性や費用対効果等の要素を勘案し合理的選択を行うこととしており、取締役会規則において定める一定基準以上のものや取引の重要性が高いものは取締役会の承認を得ることとしております。【補充原則2-3①　サステナビリティを巡る課題への対応】気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などは、取締役会においてサステナビリティを巡る経営課題として認識し、サステナビリティ推進委員会の管轄のもと、サステナビリティ推進部やリスク・コンプライアンス委員会、主管部門により取組みを進めております。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保の方針】当社は、性別や国籍をはじめ、宗教、年齢、障がいの有無、その他の差異による差別の禁止を基本原則とし、自分とは異なる価値観やアイデアを持つ社員がお互いを尊重し合い、働きがいをもって働くことができる信頼と共創の溢れる企業風土の醸成を目指しています。2021年4月〜2024年3月の計画として、管理職に占める女性の割合は7％以上、採用者に占める女性の割合は平均20％以上との目標値を定めております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しており、企業年金の主管部署である人事部に担当者を置き、運用体制や運用目標の達成度合い、資産構成等について運用機関より定期的に報告を受けております。その報告の内容をもとに、財務経理部の適切な資質を持った担当者とともに、運用機関のスチュワードシップ活動を含めた運用内容の適切性について協議し、必要に応じて資産構成等の見直しを実施、また受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されているか等についてもモニタリングを行っております。【原則3-1-i　情報開示の充実　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】・経営理念：本報告書「I　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1. 基本的な考え方」および当社ウェブサイトに掲載しております。　https://www.toyotanso.co.jp/IR/governance.html・経営戦略・経営計画：開示資料、決算説明資料、株主通信等に掲載しております。各資料は当社ウェブサイトに掲載しております。　　中期経営計画　https://www.toyotanso.co.jp/IR/plan.html　　決算説明資料　https://www.toyotanso.co.jp/IR/presentation.html　　株主通信　　　　https://www.toyotanso.co.jp/IR/report.html【原則3-1-ii　情報開示の充実　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】本報告書「I　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1. 基本的な考え方」に掲載しております。（更新）【原則3-1-iii　情報開示の充実　経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】本報告書「ＩＩ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しております。【原則3-1-iv　情報開示の充実　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】取締役会は、取締役・監査役候補者の指名および執行役員の選解任を行うにあたり、当社の選任基準をクリアすることを前提とし、当社の企業理念、持続的な成長および中長期的な価値向上のために、当社の取締役・監査役および執行役員として相応しい豊富な経験、高い能力・見識および高度な専門性を有する者を指名しております。また、取締役および執行役員の候補者の選定にあたっては、年齢、性別、国籍、社内外を問わず登用することを基本方針とし、さらに社外取締役については、会社法の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社の独立性判断基準をクリアすることを前提として、指名・報酬委員会が、これらの資質を持つ者について理由を明示し取締役会に推薦することで、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事に関するプロセスの透明性を確保しております。なお、監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ております。取締役または執行役員の解任については、取締役会の諮問に基づき、指名・報酬委員会において当社の解任基準に照らし、十分な審議に基づいて承認した解任案を取締役会へ答申し、取締役会において決定することとしております。【原則3-1-v　取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明】招集通知の参考書類に記載しております。招集通知は当社ウェブサイトに掲載しております。　https://www.toyotanso.co.jp/IR/meeting.html【補充原則4-1①　経営陣に対する委任範囲の概要】取締役会は、法令・定款および取締役会規則で定められた重要事項に関する意思決定を行っております。また、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、日常の業務執行を執行役員に委ねており、取締役および執行役員を構成メンバーとする経営会議にて、経営の重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論することにより、重要事項の意思決定における判断の妥当性を確保しております。各執行役員は、取締役会で選任され、所管の社内組織を指揮して業務を執行し、経営方針、経営計画等に沿った業務の展開・推進に責任を負っております。【補充原則4-2②　サステナビリティの取組みに関する基本的な方針】当社のサステナビリティに関する基本的な方針は、以下のとおりです。東洋炭素グループは、取締役会におけるガバナンス方針に基づき社員一人ひとりが自主性と責任感を持って自らの業務に取り組み、全てのステークホルダー（お客様、取引先、地域社会、株主・投資家、社員）から期待される価値の提供に努めるとともに、サステナビリティ（社会の持続的な発展や地球環境の維持）の向上に貢献する企業であり続けるために、事業活動を通じた弛まぬ発展と、会社自身のサステナブル（持続的）な成長性を高めて行く事を方針とします。斯様な方針のもとに、技術革新と当社製品による社会的価値・顧客価値の創出をはじめ、地球環境への配慮、安全と健康の確保、コンプライアンスとリスクマネジメント、公正な事業慣行、人権と多様性の尊重、社会貢献活動による社会との調和等、社会への貢献と持続的な成長の実現を強く意識した基本姿勢により、バリューチェーン全体を対象にあらゆる事業活動を推進します。（更新）【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】当社は3名の独立社外取締役を選任しており、取締役総数６名に占める割合は５０％となります。これにより当社取締役会は、客観性・独立性を確保した体制を構築しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】独立社外取締役の選任にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に則り候補者を選定しております。【補充原則4-10①　指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】当社は、指名・報酬委員会を設置し、委員の過半数を社外取締役とすることで委員会の独立性を確保しております。指名・報酬委員会の役割等につきましては、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）をご参照ください。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役候補者の選定にあたっては、年齢、性別、国籍、社内外を問わず登用することを基本方針としており、知識・経験・能力のバランスが取れた構成により、取締役会全体の実効性を確保しております。【補充原則4-11①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】当社取締役会は、企業経営の経験者や炭素材料・業界に関する知見を有する者、また財務会計やリスク管理などの専門分野における知見を有する者など、幅広い経験や知見を有する取締役にて構成されております。特に社外取締役については、果たすべき責務を踏まえ、①グローバルな企業経営、②リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、③財務、会計、税務、④開発・技術・生産・営業等の知見のいずれかの分野において卓越した知見、豊富な経験を有する者を選定することとしております。取締役および監査役が有する専門性・経験分野のスキル・マトリックスにつきましては、Vその他　２. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項をご参照ください。（更新）【補充原則4-11②　取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任状況】取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼任の状況は、本報告書「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」、株主総会参考書類、および有価証券報告書にて毎年開示しております。現在、社外取締役２名は、他の上場会社の役員を兼任しておりますが、合理的な範囲と判断しております。この他の取締役および監査役は他の上場会社の役員等を兼任しておりません。（更新）【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】当社は、1. 取締役会の責務・役割　2. 取締役会の規模・構成・体制　3. 取締役会の運営　4.ステークホルダーとの関係を主な評価項目とする質問票を、全取締役および監査役ならびに取締役を兼務しない全執行役員に対し配布し、その回答に基づき、取締役会において、取締役会全体の実効性について評価・分析を毎年実施しております。2021年度の結果につきましては、当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードの原則に則った役割・責務を果たしており、取締役会の実効性は概ね確保できていると評価しておりますが、一方で、①取締役会における企業戦略の方向性や中期経営計画等の審議、②サステナビリティ推進体制の整備、活動推進、③後継者計画の立案については、より充実・発展させるべきテーマと認識しており、改善に取り組んでおります。【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役、監査役および執行役員に対して、就任時における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得や、求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供、および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的としたトレーニングの機会を提供・斡旋し、その費用を負担いたします。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】「ディスクロージャーポリシー」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。　https://www.toyotanso.co.jp/IR/Policy.html当社は、株主および投資家との建設的な対話を行うため、ＩＲ担当部門を設置し、代表取締役、担当取締役等と方針や対応について協議し、積極的な活動に努めております。この活動においては決算説明会をはじめ、株主・投資家との面談や説明会等を計画的に実施し、得られた意見や質問を取締役会等に適宜フィードバックしております。活動の内容としては、年2回の決算説明会をはじめ、株主や投資家からの取材に積極的に応じている他、適宜海外の機関投資家訪問や工場見学会、研究開発戦略説明会等を実施しております。（更新）【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオの公表】2022年２月に公表した2022〜2026年を対象期間とする５ヶ年の中期経営計画において、収益計画や収益力・資本効率に関する目標（売上高・営業利益・ＲＯＥ）を提示するとともに、事業ポートフォリオや経営資源の配分等について説明しております。今後当該計画の変更などにともない、必要に応じて内容の見直しを行ってまいります。中期経営計画につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.toyotanso.co.jp/IR/plan.html外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）近藤　朋子森田　純子近藤　尚孝近藤ホールディングス株式会社公益財団法人近藤記念財団ＮＴコーポレーション株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,194,5002,072,5001,560,7041,340,1441,218,0761,165,000834,000626,00010.469.887.446.395.815.553.982.98近藤　孝子㈱みずほ銀行620,060360,0002.961.72支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明上記は、2021年12月31日現在の状況を記載しております。2019年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2019年７月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在におけるみずほ証券株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　（名称/保有株券等の数/株券等保有割合）　　株式会社みずほ銀行/360,000株/1.71％　　みずほ証券株式会社/23,900株/0.11％　　アセットマネジメントOne株式会社/442,700株/3.94％2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2021年６月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　（名称/保有株券等の数/株券等保有割合）　　三井住友信託銀行株式会社/36,000株/0.17％　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/444,600株/2.12％　　日興アセットマネジメント/377,000株/1.80％上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長6 名3 名3 名会社との関係(1)岩本　宗松尾　修介高坂　佳郁子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員岩本　宗○（重要な兼職の状況）・タキロンシーアイ株式会社社外取締役同社と当社との間に取引等の関係はございません。化学メーカーの研究職・経営者としての職務経験や、海外子会社の経営・立て直しを含む国際的な活動についての豊富な知見を有するとともに、当社および他社における社外取締役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、経営戦略全般への議論・検討への貢献が期待できることから、事業構造改革を含む当社事業の発展のための有益な助言をいただけるものと判断し選任しております。また、当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり独立役員として適任であると判断しております。松尾　修介○高坂　佳郁子○（重要な兼職の状況）なし当社取引先のグループ会社である（株）クレハに在籍されておりましたが、2017年６月に同社を退社しております。また、当社の第80期事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）における当社と当該グループ会社との間の取引金額は約51百万円であり、当社ならびに同社および当該グループ会社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも１％未満であるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。（重要な兼職の状況)弁護士法人色川法律事務所パートナー日本山村硝子株式会社社外取締役（監査等委員)アジア太平洋トレードセンター株式会社社外監査役株式会社ファルコホールデイングス社外取締役（監査等委員)同事務所および各社と当社との聞に取引等の関係はございません。化学メーカーにおける経営者としての職務経験に加え、商社の海外子会社においても経営者としての経験を有しており、グローバルな視点での経営に関する豊富な経験・知見を備えていることから、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し選任しております。また、当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり独立役員として適任であると判断しております。企業法務分野の弁護士として長年にわたり培われた企業法務にかかる知識および経験を有しております。また2018年３月から当社の社外監査役として当社の監査に貢献された経験と、他社における社外取締役および社外監査役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し選任しております。また、当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり独立役員として適任であると判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役指名・報酬委員会の概要につきましては、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載しております。なお、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役は、取締役会への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けており、会計監査人とは、定期的に意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)今井　和弘植村　淳子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)今井　和弘植村　淳子氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○（重要な兼職の状況)今井税理士事務所税理士同事務所と当社との聞に取引等の関係はございません。（重要な兼職の状況)弁護士法人関西法律特許事務所パートナー同事務所と当社との聞に取引等の関係はございません。税理士として財務・会計に関する幅広い知識・経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。また、当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり独立役員として適任であると判断しております。弁護士として企業法務を中心とした法務に関する幅広い知識・経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。また、当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり独立役員として適任であると判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入本報告書「ＩＩ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。　役員区分　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　報酬等の種類別の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　対象となる役員の員数　取締役 （社外取締役を除く）　 164百万円　　　　基本報酬121百万円　　業績連動報酬42百万円　　5名　社外取締役　　　　　　　　　　　　 21百万円　　　　基本報酬21百万円　　 業績連動報酬　−　　　　　 3名　監査役（社外監査役を除く）　　 15百万円　 　　 基本報酬15百万円　 　 業績連動報酬　−　　 　　　 1名　社外監査役　　　　　　　　　　　　 10百万円　　　　基本報酬10百万円　　　業績連動報酬　−　　　　　　2名（注）１．上記の人員および報酬等の総額には、2021年７月31日をもって辞任により退任した取締役１名を含めております。２．業績連動報酬等にかかる業績指標については、本報告書「ＩＩ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。なお、当事業年度における業績評価指標「ROE」ならびに「営業利益目標の達成率」の実績はそれぞれ6.4％、101％となりました。３．取締役の金銭報酬の額は、2019年３月28日開催の第77期定時株主総会において年額540百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は３名）です。４．監査役の金銭報酬の額は、2019年３月28日開催の第77期定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。a．報酬の決定に関する基本方針企業価値の持続的な向上と社会の持続的発展への貢献に向けた健全なインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系とすることを基本方針とする。業務執行取締役の報酬については、基本報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての短期インセンティブ報酬ならびに中長期インセンティブ報酬により構成し、業績連動報酬の指標については当該事業年度における業績および、中長期的な業績との連動性を高めることを目的とし、選択するものとする。監督機能を担う非業務執行取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬としての月例報酬のみとする。b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任中の評価に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。c．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）短期インセンティブ報酬として各事業年度終了後の一定の時期に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０〜150程度で変動するものとする。業績評価指標は、株主との利害共有を目的とした「ROE」、収益力を示す「営業利益目標の達成率」ならびに「役員毎の個人評価」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。中長期インセンティブ報酬として中期経営計画の最終事業年度の翌年に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その程度に応じて概ね０〜150程度で変動するものとする。業績評価期間は将来の３から５事業年度以内とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定する。業績評価指標は、中期経営計画で重視する業績指標である「売上高」、「ROE」ならびに「当社株式成長率（算式：対象期間中の当社TSR（株主総利回り）÷ 対象期間中のTOPIX成長率）」とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとする。d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役の報酬割合については、上場企業・同規模同業種の相場、会社の収益と財務状況等による支払い能力を踏まえ、各経営分野における優秀なプロフェッショナル人材の確保・維持、社員の適度な上昇志向の促進を可能とする水準とし、報酬額全体に占める①「基本報酬」、②「目標業績を達成した場合に支給される短期インセンティブ報酬（STI）」、③「目標業績を達成した場合に支給される中長期インセンティブ報酬（LTI）」の割合は、概ね60％：20％：20％であり、上位役位ほど変動報酬の割合を高める設計とする。　グレード　　　　　　　　　　 報酬比率（基本報酬：STI：LTI）　G0 会長／CEOグレード　60.0％：20.0％：20.0％　G1 社長グレード　　　　　 60.0％：20.0％：20.0％　G2 取締役グレード　　　　63.0％：18.5％：18.5％　G3 取締役グレード　　　　64.0％：18.0％：18.0％e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については、代表取締役の報酬は、指名・報酬委員会において審議し、各取締役の報酬は、代表取締役が一定の基準のもとに業績等を評価した上で、指名・報酬委員会において審議し、また取締役会においてそれぞれ決定することとする。f．取締役会および指名・報酬委員会の活動状況当事業年度は、2021年３月16日開催の指名・報酬委員会にて、短期インセンティブ報酬額について、業績評価指標の達成度合い、ならびに役員毎の個人評価に基づく支給額を審議しました。2021年３月19日開催の取締役会では、同委員会の答申を受け、2021年12月期の短期インセンティブ報酬額を決議しました。g．役員自社株式保有ガイドラインについて当社は、長期的な企業価値向上への意欲と士気の向上、経営陣と株主との利害一致の観点から、当社の取締役に対し、経営陣と株主における株価上昇メリットと株価下落リスクの一層の共有を図るため、役位に応じた保有目標株式の定めなど、自社株式の保有についてガイドラインを制定しております。取締役はこのガイドラインに基づき、役員持株会を通じて毎月一定の当社株式を購入するとともに、取得した株式は在任期間中継続して保有するよう、努めることとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役のサポートにつきましては、秘書室が担当し、必要事項の連絡等を行っております。取締役会およびその他社外取締役や社外監査役が出席する重要会議に関しては、会議の議題等の資料の事前配布を行うなど、円滑な業務遂行のためのサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに監査役会設置会社として、監査・監督機能の一層の強化を図っております。取締役会取締役会は、社内取締役３名（近藤尚孝、平賀俊作、濱田達郎）および社外取締役３名（岩本宗、松尾修介、高坂佳郁子）の６名の取締役で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会と臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、日常の業務執行を執行役員に委ねております。各執行役員は、取締役会で選任され、所管の社内組織を指揮して業務を執行し、経営方針に沿った業務の展開・推進に責任を負います。取締役会は、各取締役の職務執行を監督するほか執行役員の業務執行を監督しております。監査役会監査役会は、社内監査役１名（坊木斗志己）および社外監査役２名（今井和弘、植村淳子）の３名の監査役で構成されており、議長は監査役坊木斗志己が務めております。監査役会は、月１回の定時監査役会と臨時監査役会を随時開催し、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。経営会議経営会議は、当社役員（取締役および監査役）、当社執行役員および関係役職員で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。経営会議は、原則として月１回開催し、経営の重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論することによって、意思決定の迅速化、業務執行機能の強化を図るとともに、重要事項の意思決定における判断の妥当性を確保することとしております。指名・報酬委員会取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（松尾修介、高坂佳郁子）の３名の取締役で構成されており、委員長は社外取締役松尾修介が務めております。指名・報酬委員会は、取締役・執行役員・監査役の人事（選任・解任）および報酬に関する討議プロセスを透明化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的とし、取締役等の人事および報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。ガバナンス委員会取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会は、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（岩本宗、松尾修介）の３名の取締役で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。ガバナンス委員会は、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性および公正性を高め、当企業グループのコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項を審議し、取締役会に対し答申、助言又は報告を行っております。内部監査部門社長直轄の監査部を設置し、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の監査を実施しています。また、監査役、会計監査人と適宜情報交換を実施して、情報の共有を図る等、相互に連携し効果的な監査の実施に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人、内部監査部門、指名・報酬委員会、ガバナンス委員会、サステナビリティ推進委員会およびリスク・コンプライアンス委員会がそれぞれの機能を果たすことで、業務執行と監査・監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性、ならびに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定期日前に発送しております。補足説明集中日を回避した株主総会の設定12月決算のため、株主総会の開催日は年間を通しての第一集中日には当たりません。電磁的方法による議決権の行使インターネットならびに携帯・スマートフォンによる議決権の行使方法を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供英文の招集通知（要約）を東京証券取引所および当社ウェブサイトにて提供しております。その他招集通知を発送日に先立ち当社ウェブサイトに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを作成し当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.toyotanso.co.jp/IR/Policy.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算および第2四半期決算の発表後に説明会を開催いたします。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトにIR専用ページを設け、決算情報、適時開示資料および株主通信を掲載しております。また、有価証券報告書および四半期報告書、株主総会招集通知および決議通知等も掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画本部企画部がIRを担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、当社グループ内における行動基準およびディスクロージャーポリシーを定めており、それらの中で、株主、投資家を含む当社のあらゆるステークホルダーとの関わりの重要性並びにその立場の尊重を謳っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「C(カーボン)の可能性を追求し世界に貢献する 」との経営理念のもと、全てのステークホルダーと健全な関係を維持し、環境・社会の課題に取り組むことにより、持続可能な発展に貢献してまいります。サステナビリティに関する当社の取組みにつきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.toyotanso.co.jp/sustainability/当社は、株主、投資家を含む当社のあらゆるステークホルダー（利害関係者）に対し、正確でわかりやすい企業情報を、公平かつ迅速に発信することに努めております。開示にあたっては金融商品取引法及び証券取引所の定める規則を遵守するとともに、当社ウェブサイトにも情報を適宜掲載し、より広範かつ公平な情報開示に努めております。なお、当社のウェブサイトを通じて、法定開示事項以外の非財務情報等の開示を進めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループ（当社および当社子会社から成る企業集団を指す。以下同じ。）は、「Ｃ(カーボン)の可能性を追求し、世界に貢献する」という経営理念の下、株主・社会から高い信頼を得て、継続的に成長する未来型企業グループを目指し、当社業務の適正を確保する体制について以下の通りとする。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守を最優先として、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献するために、経営方針と行動基準およびコンプライアンス・ガイドブックを定め、これを核として当社グループ全体の内部統制システムの構築に取り組む。（２）取締役会は、法令・定款および企業倫理の遵守に関する事項をはじめ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うものとし、各取締役の職務執行を監督する。（３）当社は、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事および報酬決定に関するプロセスの透明性を確保する。（４）当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守とリスク管理体制の確立のため、これらを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス上、重要な課題について審議し、方針を決議する。個別のリスクについては、主管部署が管理・対応を行い、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを統括する。（５）当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。なお、不当要求などのアプローチを受けた場合は、関係機関と連携し毅然とした対応をとる。（６）当社グループは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、社内教育および研修等の啓発活動を適宜実施する。（７）監査役および内部監査部門は、取締役および使用人の業務遂行が法令・定款その他当社規程に従い効率かつ適正に実施されているかどうかについて監査を行う。（８）当社グループは、不正行為等の早期発見と是正を図るために、通報者等の保護を徹底した内部通報制度を設置・運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループは、使用人、資産、業務の継続等に多大な影響をもたらすと想定される各種災害およびその他の企業リスクに対し、リスク・コンプライアンス委員会の統括の下、損失の発生および拡大の防止に努めるものとする。（２）当社グループは、災害の発生またはその他の企業リスクの顕在化に対し、対策本部を組織し、迅速かつ適切に危機管理にあたるものとする。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループ全体としての経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。意思決定の迅速化を図るため、取締役会は、日常の業務執行を執行役員に委任し、取締役および執行役員の業務執行は、取締役会がこれを監督する。（２）当社子会社は、当社子会社の現地責任者をメンバーに含めた各社毎の取締役会を定期的に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程およびこれに付帯する社内規程を制定し、 当社グループにおける経営管理体制を整備する。（２）当社グループへの内部監査は、当社規程に基づき、関連部門と連携して、定期または臨時に行うものとする。６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者を任命した場合、監査役は、当該補助者に対する指揮命令権、ならびに人事異動、人事評価、および懲戒処分等に対する同意権を保有することにより、当該補助者の取締役会からの独立性を確保する。７．当社グループの取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他当社監査役の報告に関する体制および当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社は、当社グループの取締役および使用人が、法定の事項に加え、重大な法令・定款違反、当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査部門が実施した監査結果または内部通報制度による通報のうち当社監査役が職務遂行上報告を受ける必要がある事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を整備する。（２）前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができることとし、報告を求められた取締役および使用人はこれに応じなければならない。（３）当社監査役は、当社グループの業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と密接な連携を保ち、効率的な監査を実施する。（４）当社グループの取締役および使用人は、法令違反行為等に取締役または執行役員が関与し、または関与していると疑われる場合は、通常の内部通報ラインのほか当社監査役に通報することができる。（５）当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。（６）当社監査役は、職務の執行上必要である予算をあらかじめ定める。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求できる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、法令及び企業倫理に沿って行動すべきことを「行動基準」に定めており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを宣言しております。　２．反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力排除に向けた活動については、リスク・コンプライアンス委員会の統括のもと、総務部を主管部署として推進し、反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアルを定め、有事において正しく迅速な対応を図るとともに、コンプライアンス研修などにより教育・啓発を行っております。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、管轄警察、弁護士等との連携関係を深め、有事における協力体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現段階では具体的な防衛策の導入は予定しておりませんが、今後必要に応じて検討を進める予定です。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項健全な企業運営は企業にとっての責務であり、最重要かつ永遠のテーマと認識しております。当企業グループはコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けて、上述の体制や取り組みの整備・強化を図るのはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能していくことを第一義と認識し、その推進を図ってまいります。そのためにも、当企業グループは、経営者および従業員ひとり一人が常に意識を高く持つよう啓発体制を強化するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの声を真摯に受け止めることにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。２．適時開示の概要当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。（１）内部情報等の管理体制イ．内部情報等の総括責任者は、社長の委任を受け経営企画本部企画部長が担当しており、また、各部門長を内部情報管理者と定めております。ロ．従業員がその職務の遂行に関し、知り得た情報を部門長に報告するよう周知徹底しております。また、報告を受けた部門長は、当該情報の内容を勘案し、管理対象となる内部情報にあたると判断した場合は、速やかに経営企画本部企画部長に報告するとともに、情報の社内外への漏洩防止に万全の措置を講じております。ハ．経営企画本部企画部長は、部門長から報告を受けた内部情報等が、管理対象となる内部情報であるか否かにつき金融商品取引法その他の関連法規に照らして決定しております。ニ．経営企画本部企画部長は、管理対象となる内部情報であると決定した内部情報を社長に報告し、その取扱いについて細部を定め、必要に応じて関連する部門長に指示を与え、内部情報等の管理のため必要かつ十分な措置を講じております。ホ．経営企画本部企画部長は、管理対象となる内部情報に該当すると決定した内部情報について漏洩防止の指示を行い、金融商品取引法、関連政省令および証券取引所の定める諸規則に従い、適切な時期および方法により公表いたします。（２）役職員のインサイダー取引防止策当社は、「内部情報管理およびインサイダー取引防止規程」を制定し、内部情報の管理および役職員の自社株等の売買に関する行動基準を定め、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。具体例といたしましては、当社の役員が当社の株券等の売買等を行う場合は、事前に経営企画本部企画部長への届け出をし、承認後に取引を行うこと、および取引を行った場合は、その事後報告を義務付けております。（３）適時開示体制の整備及び運用状況適時開示体制につきましては、情報の管理責任者として関連部門長が、また、総括管理責任者として経営企画本部企画部長が職責を負い、開示業務は経営企画本部企画部が行う体制を構築しております。