テンアライド（8207） – 第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の第三者割当てによる発行に関するお知らせ

2022 年３月 16 日 会社名 テンアライド株式会社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 飯 田 永 太 コード番号 8207 東証第１部 問合せ先 取締役 経理部長 加 藤 慶 一 郎 Ｔ Ｅ Ｌ (03)5768－7490 第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の第三者割当てによる発行に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 16 日付の当社取締役会において、第三者割当てによる行使価額修正条項付第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．募集の概要 (１) 割当日 2022 年４月１日 (２) 発行新株予約権数 65,000 個 (３) 発行価額 総額 12,740,000 円 6,500,000 株（本新株予約権１個につき100 株） (４) 当該発行による 潜在株式数 本新株予約権については、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 本新株予約権に係る下限行使価額は 228 円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は 6,500,000 株です。 (５) 調達資金の額 2,125,440,000 円（注） 当初行使価額 327 円 行使価額及び行使価額(６) の修正条件 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 当社は、2022 年５月１日以降、当社取締役会の決議（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」といいます。）により、任意の金額に本新株予約権に係る下限行使価額の修正を行うことができます。但し、修正後の本新株予約権の下限行使価額は164 円を下回ることはできず、かつ228 円を上回ることはできないものとします。下限行 記 1 各 位 使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用されます。 ができません。 上記にかかわらず、直前になされた本新株予約権の下限行使価額修正決議の日から１ヶ月を経過していない場合、当社は、本新株予約権の下限行使価額の修正を行うこと(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。 (８) 割当予定先 株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当予定先」といいます。） (９) 権利行使期間 2022年４月４日～2024年４月３日 (10) その他 理由 ①資金調達方法の概要（本スキームの商品性）」に記載しております。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由 （2）資金調達方法の概要及び選択・本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回 ・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回 ・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求 また、割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。 (注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。 ２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的 いりました。 ます。 当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う 2020 年４月及び 2021 年１月の緊急事態宣言の発出等を受け、政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してままた、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製品の外部販売（スーパー等の小売業者向け販売、楽天による通信販売、自社ホームページによる通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」による直接販売）等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。結果として、外部販売については従来の月次売上高３百万円から、2021 年 12 月には月次売上高 17 百万円を超える水準に達し、更なる拡大に向け各社と商談を重ねておりもっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、当面の運転資金の手当てとして 20202 年３月から 2020 年６月に 2,500 百万円の新規借入を行いましたが、2021 年３月期第３四半期は売上高 4,715 百万円（前年同期比 41.4％）、営業損失 3,501 百万円、経常損失 3,463 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失 3,983 百万円と多額の損失を計上したことにより、純資産が 439 百万円（前期末比 3,967 百万円減）と財務基盤を大きく毀損し、2021 年１月末時点では54 百万円の債務超過となり、2021 年２月末時点も債務超過でありました。また、営業収入の大幅な減少に伴い、2021 年２月末時点の現預金残高 631 百万円（前期末比 777 百万円減）に対し、借入金残高は 3,245 百万円（前期末比 2,645 百万円増）となり、キャッシュ・フローの状況も極めて悪化しておりました。 このような状況下において財務基盤を安定化させることが喫緊の課題であったことから、2021 年３月に第三者割当による A 種種類株式（A 種種類株式の概要については、下記「１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （5）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」をご参照ください。）を 1,000 百万円発行、及び第三者割当による普通株式を 500 百万円発行した結果、2021 年３月期第４四半期における純資産は 738 百万円（前期末比 3,669百万円減）となりました。また、2021 年６月に第三者割当による B 種種類株式（B 種種類株式の概要については、下記「１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （5）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」をご参照ください。）を 1,500 百万円発行したことにより、2022 年３月期第１四半期における純資産は 1,638 百万円（前期末比 900 百万円増）まで回復し、2022 年３月期第３四半期における純資産も 2,289 百万円（前期末比 1,550 百万円増）と、安定的な財務基盤が確立されてきております。 現在、当社は新型コロナウイルス感染症の影響を考慮した中期経営計画を策定中ですが、新型コロナウイルス感染症の完全な収束及び消費マインドの回復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環境を乗り越えるためには、①小型店舗の新規出店、②既存大型店舗の小型店舗化、③既存の中型居酒屋業態の業態転換、④セントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、⑤システム更新による業務改善等を行うことで、収益性の高い事業構造を構築する必要があると考えております。 これらの施策を実行するためには安定した現預金水準の確保、及び財務基盤の確立が必要ですが、2022 年３月期第３四半期に有している現預金 3,691 百万円に対し、有利子負債は 3,410 百万円、及び償還が必要となる種類株式は 2,500百万円であり、依然高水準であります。 その観点から、今後の資本調達手段について多角的に検討した結果、2021 年 11 月頃にＳＢＩ証券から提案を受けた本スキーム（詳細は、下記「（本スキームの商品性）」をご参照ください。）は既存株主の利益に配慮すると同時に当社の資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断したこと、またＳＢＩ証券が同種ファイナンスにおける実績を有していること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先とした本新株予約権による資金調達を決定いたしました。 今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載しております。 （２）資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要 本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ウ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること 3 （但し、発行要項第６項に記載のとおり、調整されることがあります。）、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の 70％に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。なお、下限行使価額について、当社の取締役会決議により修正することができる設計を採用しているのは、当初より低水準かつ固定の下限行使価額を設定する場合に比べて、株式価値の希薄化を可及的に防止することができる一方、当社の今後の株価水準に応じた資金調達の柔軟性を高めることができると判断したためです。これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。 （本スキームの商品性） ア 本スキームの特徴 ＜行使価額の修正条項＞ 本新株予約権の行使価額は、当初 327 円ですが、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。 ＜下限行使価額の水準＞ 本新株予約権の当初下限行使価額は228 円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。また、当社は、下限行使価額修正決議により、下限行使価額を修正することができます。すなわち、既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも、株価水準が大きく変動した場合や不測の事態が発生した場合でも、ある程度柔軟な形での調達可能性を担保する狙いから、発行決議日前取引日の終値の 70％に相当する金額を当初の下限行使価額とし、下限行使価額修正決議により発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する金額である164 円を下回らず、かつ当初下限行使価額である 228 円を上回らない範囲での修正を可能としております。なお、下限行使価額の修正の下限は 164 円に設定されており、行使価額又は下限行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。また、当社は、上記の下限行使価額修正決議を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。 イ 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回 当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請（以下「行使要請」という。）をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って 10 取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は 100 個以上、行使要請期間は 20 取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。 また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定する 4 ことができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って１取引日前までに書面により行当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて使要請の撤回に係る通知を行います。 開示いたします。 ウ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回 当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。 また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って５取引日前までに書面により停当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて止指定の撤回に係る通知を行います。 開示いたします。 エ 本新株予約権の取得に係る請求 当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の 15 取引日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）（当日を含む。）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。 上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。 また、割当予定先は 2024 年３月４日以降 2024 年４月２日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日以内に当該本新株予約権を取得するものとします。 オ 当社による本新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の 5 全部を取得するものとします。 また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。 カ 本新株予約権の譲渡 本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。 （本スキームのメリット） ア 過度な希薄化の抑制が可能なこと 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 6,500,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初 228 円（但し、本新株予約権の下限行使価額については下限行使価額修正決議により、164 円を下回らず、かつ 228 円を上回らない範囲で修正することができます。また、発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。なお、上記のとおり、下限行使価額は下方にも修正される可能性がありますが、その場合でも、下限行使価額は 164 円を下回らないため、経済的な意味における希薄化が一定限度を超えて発生することはなく、また、将来の株価動向によって最大交付株式数を超える希薄化が生じるおそれはありません。 イ 株価への影響の軽減を図っていること 本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記「６．割当予定先の選定理由等 （3）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。 一方で、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等においては、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。 また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。 ウ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること 本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっており 6 ます。 エ 資本政策の柔軟性が確保されていること 資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。また、当初下限行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、下限行使価額修正決議により、新株予約権の行使を促進することが可能となり、当社の株価水準に応じた資金調達や機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。 オ その他 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有していない旨の口頭による報告を受けていることから、本新株予約権の行使による資金調達後も、割当予定先による議決権行使の影響を基本的には受けることなく、一貫したコーポレート・ガバナンス体制のもとで経営の意志決定を行うことが可能であると判断しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。 （本スキームのデメリット） ア 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は 228 円（但し、本新株予約権の下限行使価額については下限行使価額修正決議により、164 円を下回らず、かつ 228 円を上回らない範囲で修正することができます。また、発行要項第 11 項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定されており、株価水準によっては、割当先による行使イ 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額ががなされず資金調達ができない可能性があります。 予定額を下回る可能性があります。 ウ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。 エ 上記ア及びイのように調達額が予定額を下回る場合や、上記ウのように資金調達完了までに時間を要する場合には、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。 オ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間は、割当予定先により、下記「６．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。 カ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその 180 日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。 7 （他の資金調達方法との比較） 響が大きいと考えられます。 ア 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影イ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。）は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正される CB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。 ウ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。 エ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。 オ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） ① 本新株予約権に係る調達資金 本新株予約権の払込金額の総額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 ② 発行諸費用の概算額 ③ 差引手取概算額 2,138,240,000円 12,740,000円 2,125,500,000円 12,800,000円 2,125,440,000円 （注）１．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額（12,740,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,125,500,000 円）を合算した金額であります。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 ３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。 ４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 8 （２）調達する資金の具体的な使途 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計 2,125 百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。 具体的な使途 金額（百万円） 充当予定時期 ① 事業構造改革に係る設備資金 290 2022年４月～ ② 借入金の返済資金 575 2022年４月～ ③ A種種類株式及びB種種類株式の配当金の支払いに備えた260 2022年４月～ 財務基盤の強化 ④ A種種類株式の償還に備えた財務基盤の強化 合計 2024年３月 2024年３月 2023年９月 1,000 2024年３月以降 2,125 － 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとお りです。 ① 事業構造改革に係る設備資金 新型コロナウイルス感染症の完全な収束及び消費マインドの回復には一定期間を要し、大人数での宴会・飲食は減少傾向となりましたが、１人又は少人数での飲食のニーズは依然として継続すると考えております。 こうした市況と、当社の財務状況を踏まえ、2021年３月及び2021年６月に第三者割当の方法により普通株式、A種種類株式及びB種種類株式を発行し、下記「１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （5）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」の「・第三者割当増資による普通株式の発行」、「・第三者割当増資によるA種種類株式の発行」及び「・第三者割当増資によるB種種類株式の発行」のとおり、事業構造改革に係る設備資金、事業構造改革に係る運転資金等に増資資金を充当し、消費者ニーズに適宜対応してまいりました。しかしながら、度重なるまん延防止等重点措置の実施等に伴う消費者ニーズの変化をいち早く捉えるために、機動的かつ継続的な対応が今後も必要と判断しております。 当社は、そうした消費者ニーズの変化に対応するため、小型店舗の出店を進めてまいります。 また、既存大型店舗については、店内を改装することで店舗内に仕切りを設け、１つの空間に異なるブランドを展開する実質的な２店舗運営を既に１店舗で実施しておりますが、これによりキッチンを共有化することができ、実質的な小型店舗化が可能となることから、さらなる店舗数の追加を検討しております。 加えて、既存の中型居酒屋業態については、食事の店舗としても楽しめる新たなブランドへの業態転換を既に２店舗で実施しており、今後も店舗数の追加を検討しております。 以上の、小型店舗の新規出店に係る資金は60百万円(３店舗)、既存大型店舗の小型店舗化に係る資金は50百万円(10店舗)、既存の中型居酒屋業態の業態転換に係る資金は50百万円(10店舗)と見積もっており、合計160百万円を充当する次に、自社店舗向け商材を中心に製造を行っていたセントラルキッチンについて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降の中食ニーズの増加により、一般消費者向け及びスーパー等の小売事業者向けの商材、またOEM供給の製造ニーズが増加しております。今後、当社の製造キャパシティ拡大のため、製造設備の拡充を検討しており、これらの投資9 予定です。 金額は30百万円と見積もっております。 また、本社部門では各部署にて手作業で行っている業務の効率化を目的としたシステムの機能拡充、及びPOSシステムの更新を想定しており、合計100百万円を充当する予定です。 これらの事業構造改革に係る設備資金として、調達資金から合計290百万円を充当する予定です。 ② 借入金の返済資金 う予定です。 当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う大幅な減収に対応すべく、当面の運転資金の手当てとして2020年３月～2020年６月、及び2021年６月に複数の金融機関から借り入れており、今後は当該借入金について随時返済を行当該借入金について、利息も含め調達資金から合計575百万円を充当する予定です。 ③ A種種類株式及びB種種類株式の配当金の支払いに備えた財務基盤の強化 当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う大幅な減収に対応すべく、毀損した財務基盤の回復を目的として2021年３月及び2021年６月に第三者割当の方法によりA種種類株式及びB種種類株式を発行しております。当社は、当該種類株式に係る発行要項に基づいた配当金の支払いに備え、更なる財務基盤の強化を行う予定です。 当該財務基盤強化のため、調達資金から合計260百万円を充当する予定です。 ④ A種種類株式の償還に備えた財務基盤の強化 現時点で具体的に決定している事実はございませんが、今後、当社種類株主からの償還請求があった場合、又は当社取締役会において現金対価の強制償還条項の適用が決定された場合は上記③のA種種類株式及びB種種類株式の償還が当該償還が行われた場合であっても、当社の事業運営に必要な手元資金を確保出来るよう、調達資金からA種種類株式の償還価格概算額に相当する1,000百万円を、財務基盤強化のための資金として充当する予定です。 本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至④の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、金融機関からの借入等で調達す行われます。 充当いたします。 る予定です。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（山田コンサルティンググループ株式会社、代表者：増田慶作、住所：東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館10階）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ10 デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（196円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の196円とし、本新株予約権の行使価額は当初327円（2022年３月15日の終値）としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。 本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は6,500,000株（議決権数65,000個）であり、2021年９月30日現在の種類株式を含む当社発行済株式総数27,963,227株及び議決権数275,093個を分母とする希薄化率は23.24％（議決権ベースの希薄化率は23.62％（小数点以下第３位を切り捨て））に相当します。 しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。 なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。 また、本新株予約権の目的である当社普通株式数6,500,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約44,005株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 （１） 名称 株式会社ＳＢＩ証券 11 （２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙村 正人 （４） 事業内容 （５） 資本金 金融商品取引業 48,323百万円（2021年12月31日現在） （６） 設立年月日 1944年３月30日 （７） 発行済株式数 3,469,559株（2021年12月31日現在） （８） 決算期 （９） 従業員数 （10） 主要取引先 （11） 主要取引銀行 ３月31日 891名（2021年３月31日時点） 投資家及び発行体 株式会社みずほ銀行 （12） 大株主及び持株比率 ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社100％ ※上記はＳＢＩホールディングス株式会社の100％子会社です。 （13） 当事会社間の関係 資本関係 人的関係 取引関係 割当予定先は、2021年９月30日現在、当社の普通株式を13,674株保有しております。 当社は割当予定先の株式を保有しておりません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。） 決算期 連結純資産 連結総資産 連結営業収益 連結営業利益 連結経常利益 1株当たり連結純資産(円) 親会社株主に帰属する当期純利益 1株当たり当期純利益(円) 1株当たり配当金(円) 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期 （連結） （連結） （連結） 191,200 3,241,293 54,403.71 122,537 55,349 55,404 37,865 10,913.73 17,869.71 216,516 3,357,613 62,204.62 124,466 42,126 42,622 27,976 8,063.44 – 232,735 4,251,690 67,079.20 160,356 61,641 61,896 46,106 13,288.87 10,087.74 ※ 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2022年２月８日）において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関12 との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 （２）割当予定先を選定した理由 当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。 当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。 なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置 割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けておりまた、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、割当予定先が2022年２月10日付で関東財務局長宛に提出した第80期第３四半期報告書における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。また、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は同社単体でも確保されている旨の口頭による報告を受けており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。 13 ます。 です。 当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はあり（５）株券貸借に関する契約 ません。 （６）ロックアップについて 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付す募集前（2021 年９月 30 日現在） 氏名 持株数（千株） 持株比率 る場合を除きます。 ７．募集後の大株主及び持株比率 （１）普通株式 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） 飯 田 永 太 株式会社永幸 株式会社岡永 山 内 薫 飯 田 愛 太 サッポロビール株式会社 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 飯 田 健 太 飯 田 弘 子 3,787 1,784 1,443 1,439 1,335 1,103 962 544 360 254 13.76 6.48 5.24 5.23 4.85 4.01 3.50 1.98 1.31 0.92 （注）1．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が 426 千株あります。 2．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 3．A 種種類株式及び B 種種類株式には議決権及び普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項がないため、大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。 14 （２）A 種種類株式 本第三者割当増資前 （2021 年９月 30 日現在） EKCC-１号投資事業有限責任組合 100％ (1,000 株) 同左 （３）B 種種類株式 本第三者割当増資前 （2021 年９月 30 日現在） ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド 100％ 投資事業有限責任組合 (1,500 株) 同左 ８．今後の見通し 本第三者割当増資後 本第三者割当増資後 今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。また、今回の資金調達による 2022年３月期の当社の業績に与える影響は軽微でありますが、開示すべき事項が発生しましたら速やかにお知らせいたします。 売 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。 1０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円） 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 上高 15,271,833 14,567,080 5,951,204 経 常利 益又 は 経 常 損 失 （△） 242,148 △285,015 △4,597,208 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 又 は 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 （ △ ） １ 株 当 た り純 資 産 額 （ 円 ） １ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失（ △ ）（ 円 ） 20,619 △845,779 △5,168,193 168.51 ― △9.49 ― △32.34 △196.75 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在） 株 式 数 発行済株式数に対する比率 200.61 ― 0.79 15 普通株式 27,960,727株 A種種類株式 1,000株 B種種類株式 1,500株 － － － 普通株式 27,960,727株 A種種類株式 1,000株 B種種類株式 1,500株 6,500,000 株 6,500,000 株 100.00％ 100.00％ 100.00％ － － － 100.00％ 100.00％ 100.00％ 23.24％ 23.24％ （３）今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況 株 式 数 発行済株式数に対する比率 （注）上記発行済株式数は 2021 年９月 30 日現在のものです。上記潜在株式数は、本新株予約権に係る潜在株式数で上限行使価額はありません。 上限行使価額はありません。 発行済株式数 現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 発行済株式数 現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 す。 （４）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 473 円 489 円 365 円 411 円 411 円 455 円 321 円 387 円 376 円 419 円 295 円 331 円 16 11 月 12 月 ２月 ３月 2021 年 10 月 326 円 331 円 310 円 321 円 327 円 327 円 308 円 308 円 313 円 320 円 303 円 309 円 2022 年 １月 310 円 313 円 303 円 313 円 313 円 323 円 310 円 321 円 323 円 327 円 316 円 327 円 （注）１．各株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 ２．2022 年３月の株価については、2022 年３月 15 日現在で表示しております。 ③ 発行決議日前取引日における株価 2022 年３月 15 日 ② 最近６ヶ月間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 始 値 高 値 安 値 終 値 324 円 327 円 324 円 327 円 （５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当増資による普通株式の発行 （１） 払込期日 2021年３月23日 （２） 調 達 資 金 の額 499,994,4