サッポロホールディングス（2501） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESAPPORO HOLDINGS LIMITED最終更新日：2022年3月31日サッポロホールディングス株式会社代表取締役社長 尾賀　真城問合せ先：03-5423-7407証券コード：2501https://www.sapporoholdings.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方１．基本的な考え方　当社は、サッポログループの「経営理念」、「経営の基本方針」及び「運営基本原則」を以下のとおり定め、これを具現化し、グループ全体の持続的な企業価値向上を図っていくために、グループのコーポレートガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題として位置付け、持株会社体制の下でグループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。（１）経営理念　潤いを創造し豊かさに貢献する（２）経営の基本方針　サッポログループは、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指します（３）運営基本原則　サッポログループは、純粋持株会社体制の下、次のとおりグループ運営基本原則を定め、各事業部門の自主性を維持しつつ、サッポログループの全体最適とシナジーの創出を追求し、企業価値の最大化を目指す。１）グループ全体最適の原則　グループ企業は、サッポログループの価値最大化及び全体最適を前提として、それぞれの事業活動に注力し、ひいては、グループ連結業績向上に貢献する。２）自主独立の原則　グループ企業は、設立の主旨及びサッポロホールディングス社経営方針に基づくそれぞれのミッションの実現に向けて、経営基盤の強化を図ると共に、その自立を目指す。　サッポロホールディングス社は、グループ企業社長に当該企業経営に必要な執行権限を委ね、グループ企業社長は、その経営責任を負う。併せて、サッポロホールディングス社はグループ企業の成長・発展のために必要な支援・助言を行う。３）相互協力の原則　サッポロホールディングス社ならびにグループ企業は経済合理性を考慮しつつ、資材・製品・サービス等の調達を始めとする事業の推進に相互に協力するとともに、グループとしてのシナジー効果実現に努める。　なお、当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、運営方針等を定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。https://www.sapporoholdings.jp/csr/governance/policy/pdf/basic_governance_approach_2021.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております（プライム市場向けの内容を含みます）。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】「株式の政策保有に関する方針」　当社は、酒類、食品飲料、不動産等、お客様の生活に密着した事業を展開しており、事業戦略上、開発から調達・製造・物流・販売に至るサプライチェーンにおいて、様々な企業との協力関係が必要であるとの考えに基づき、係る協力関係の在り方を総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合には、政策保有株式を保有することがあります。政策保有株式については、毎年定期的に取締役会において、政策保有方針に沿って適切な保有・運用がなされているかを検証いたします。検証の結果、政策保有方針に合致しない政策保有株式については縮減を図ります。「政策保有株式に係る検証の内容」　2021年度においては、政策保有株式について保有目的、リスク、リターン及び資本効率等の観点から政策保有方針に沿って適切な保有・運用がなされているかを検証いたしました。検証の結果、政策保有株式の一部を売却することといたしました。「政策保有株式に係る議決権の行使」　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に当たり、当社の保有方針及び投資先の株主共同の利益に鑑み、中長期的な視点から総合的に賛否を判断いたします。議案の内容等については、必要に応じて投資先と対話を行います。　なお、本項目については、前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「5．株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。【原則1-7．関連当事者間の取引】　当社は、取締役会規程の定めに基づき、取締役との間で、競業取引、自己取引及び利益相反取引を行う必要がある場合は、あらかじめ取締役会で承認を得なければならないものとしております。　主要株主等との取引については、別途社内規程を定め、役員・従業員に対して周知徹底を図っております。　なお、本項目については、前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「7．関連当事者間の取引」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。【補充原則2-4①．中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞　当社は、サッポログループの経営理念「潤いを創造し 豊かさに貢献する」の実現にむけ、グループ人事戦略の基本理念として「越境せよ」を掲げています。「越境」とは、自分の壁、組織の垣根、事業や国の境界を越えて行くことです。仲間と磨き合い、それぞれの違いを認め、強さにすることで、初めて越境でき、それが経営理念の実現につながると考え、あらゆる多様性（性別・年齢・障がい・国籍・学職歴・雇用形態・価値観・性的指向・性自認等）を尊重し、多様な発想・考え方を有する人財を認め活かし、一人ひとりの能力が最大限発揮できる環境の整備を強化していきます。　当社の「女性活躍推進」、「多様な人財の雇用」、「人財育成方針」、「社内環境整備方針」についての考え方及びこれらの取組み状況は以下のとおりです。（１）女性活躍推進について　サッポログループは、すべての多様性尊重・活用の入り口として、「女性が継続して働きがいをもって活躍しているのが当たり前」な状況を作っていきます。様々な意思決定や新たな価値の創出など、企業経営に影響力を発揮できる立場に就ける女性社員を積極的に育成し人財のパイプライン構築を重要課題として取り組んでいます。　女性の管理職への登用の状況と目標は、当社ホームページにおいて開示しております。https://www.sapporoholdings.jp/csr/policy/systems/pdf/subject_materiality_2020_2021.pdf（２）多様な人財の雇用　サッポログループでは、「オープン・アンド・フェア」の精神のもと、グループ各社は、各々の事業の特性や環境を考慮した雇用方針を策定することで、国籍や性別・学歴・職歴などを問わず多様な人財を雇用しています。（３）人財育成方針、社内環境整備方針　　サッポログループはすべての従業員を会社の宝である「人財」と位置づけ、それぞれが個々の強みを最大限に活かし、主体的なキャリア形成ができるよう、グループ各社の事業特性を踏まえた支援を行っています。グループ各社ではそれぞれの経営戦略に基づきながら、従業員一人ひとりのモチベーション向上を目指し、人事制度の充実を図っています。また、社内環境整備については、個性かがやく人財の輩出に向け、 「自分のキャリアは自分で切り拓く」をスローガンに掲げ、一人ひとりが自己実現への物語を描けるように支援し、お互いに教え学び合い切磋琢磨し合う施策を提供し、その学び・気づきがそれぞれの現場で実践され、成果に繋がる機会を創出していきます。グループの人財が、心身ともに健康で、元気で明るく前向きなエネルギーをもって新たな領域に挑戦・越境し、サッポログループで働いていてよかったと思える企業をめざします。具体的な取り組みについては、当社ホームページや統合報告書で公開しています。https://www.sapporoholdings.jp/csr/employee/https://www.sapporoholdings.jp/ir/library/factbook/items/Integrated%20report_2020.pdf（20ページ、44ページをご参照ください。）【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社が設ける企業年金基金の運営については、前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「11．企業年金基金の運営」に規定しておりますので、ご参照ください。【原則3-1．情報開示の充実】（ⅰ）当社の「経営理念」及び「経営の基本方針」は以下のとおりです。１）経営理念　潤いを創造し豊かさに貢献する２）経営の基本方針　サッポログループは、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指します　　また、2017年〜2026年までのサッポログループ長期経営ビジョン「SPEED150」及び2020年を期初とする５ヶ年計画「グループ経営計画２０２４」の詳細については、当社ホームページに開示しておりますのでご参照ください。https://www.sapporoholdings.jp/strategy/vision/（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」及び前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「1．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。（ⅲ）当社は、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しております。取締役の報酬決定の方針と手続きについては、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「13（5）②報酬委員会」に規定しておりますので、ご参照ください。（ⅳ）当社は、取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置しております。経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「13（5）①指名委員会」に規定しておりますので、ご参照ください。（ⅴ）取締役及び監査等委員である取締役の個々の選任・指名理由については、「定時株主総会招集ご通知」にて開示しております。また、経営陣幹部の解任が生じた場合は、適時・適切な方法により解任理由を開示することといたします。　なお、第96回から第98回「定時株主総会招集ご通知」については、当社ホームページに開示しておりますのでご参照ください。https://www.sapporoholdings.jp/ir/event/meeting/【補充原則3-1③． サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞　当社は、取締役会の決議を得て「サッポログループ サステナビリティ方針」を策定しており、当社のサステナビリティについての取組みについては、本報告書の「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」に記載しております。　また、当社は、企業における気候変動のリスクと機会に関する評価・管理、情報開示を促すTCFDの提言に賛同しており、積極的な情報開示を進めております。　その内容については、当社ホームページにおいて開示しております。https://www.sapporoholdings.jp/csr/earth/carbon/climate_change/＜人的資本への投資＞　当社は、経営計画の基本方針である「本業集中と強靭化」、「グローバル展開の加速」、「シンプルな企業構造の確立」、「サステナビリティ経営」の実現に向けた人事・人財戦略の方針として「『スピーディに変化に挑む越境集団』を実現する」を掲げており、経営計画の基本方針それぞれに対応する人事・人財戦略として以下を定めております。―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜◇経営計画の基本方針　　　　 ◇経営計画の実現に向けた　　　　　 ◇経営計画の基本方針に対応する　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　　　人事・人財戦略の方針　　　　 　　　 　人事・人財戦略　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜　本業集中と強靭化 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時代を先取りし、変化に対応　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　できる人財・組織づくり　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜――――――――――――　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜　グローバル展開の加速 　　　　　「スピーディーに変化に挑む　　　　　 重点配置育成領域(グローバル）に　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　越境集団」を実現する　　　　　　　　 おける人財・組織強化　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜――――――――――――　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜　シンプルでコンパクトな　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主たる事業会社の人事制度の統一　　企業構造の確立　　　　 　　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜――――――――――――　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜　サステナビリティ経営　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 D&Iの実践による一人ひとりの　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 キャリア・成長支援　　　　　　　　　　　　 　　　　　｜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　｜―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――　具体的な取り組みについては、当社ホームページや統合報告書で公開しています。https://www.sapporoholdings.jp/csr/employee/https://www.sapporoholdings.jp/ir/library/factbook/items/Integrated%20report_2020.pdf（20ページ、44ページをご参照ください。）<ブランドへの投資>　当社は長期ビジョンとして「ブランドカンパニー」を目指すことを掲げており、企業及び商品が備える情緒価値や機能価値を含めたブランドが持つ価値を向上させる取組みを重視しており、各社の事業活動を通じて、一層の向上を図っております。　当社グループは、ビールを起源とした酒類事業はもとより、食品・飲料・不動産へと事業を拡大し、お客様の生活のさまざまな場面に関わってきました。当社グループは、140年以上の歴史・お客様との信頼関係・ユニークな商品・イノベーション・品質・人財といった強みを構成要素とするブランドを磨き続けることで、社会課題を解決し、持続可能な社会の実現を目指していきます。　価値創造の取組みについては統合報告書に記載しております。価値創造ストーリー：https://www.sapporoholdings.jp/ir/library/factbook/items/Integrated%20report_2020.pdf【補充原則4-1①．経営陣に対する委任の範囲】　当社は、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針や経営計画、事業会社の業務執行に関する重要事項等、取締役会自身が判断・決定すべき事項を「取締役会規程」に定めております。その他の社内規程とあわせ、経営陣に委任する範囲を明確化しており、経営陣は、経営会議・グループ経営戦略会議等の諮問機関を通じて、その決裁権限の範囲内において、機動的な意思決定を行っております。【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社の社外役員の独立性基準については、本報告書の「Ⅱ．1．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」及び前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「別紙１　社外取締役の独立性基準」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。【補充原則4-10①． 指名委員会・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】　当社は、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設置しております。　各委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】の【補足説明】に記載するとともに前記「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「13（5）①指名委員会」及び「13（5）②報酬委員会」に規定しておりますので、ご参照ください。【補充原則4-11①．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社取締役会の全体の構成については、前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「13（5）①指名委員会」、に規定しておりますので、ご参照ください。取締役のスキルマトリックスについては、本報告書の「Ⅴ　その他」の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制に関する事項」に記載しております。【補充原則4-11②．取締役の他の上場会社の役員兼任状況】　当社は、「定時株主総会招集ご通知」に記載する事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役の重要な兼任状況を開示しております。詳細については当社ホームページをご参照ください。なお、いずれの兼任についても、当該取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力等を踏まえて、合理的な範囲に留まっていると判断しております。https://www.sapporoholdings.jp/ir/event/meeting/pdf/mtg98_01.pdf【補充原則4-11③．取締役会の実効性評価】　当社は、前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「１３（６）取締役会の評価」に規定しております通り、毎年、各取締役の自己評価に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。（１）2020年度取締役会実効性評価結果を受けた2021年度の取り組み　2020年度評価においては、中期経営計画の進捗や投融資案件の実行に際しては、全体像を把握した上での議論の深化、継続的な進捗状況確認の必要性があることを認識、共有いたしました。　この結果を受けて、2021年度においては以下の取り組みを通じて取締役会における議論の論点を明確にし、その建設性を高めるよう努めました。・中期経営計画の進捗について「グループ経営計画2024」の期中レビューを2021年８月度取締役会にて報告・意見交換を行いました。・投融資案件の実行について一定規模の投融資案件については、審議プロセスを明確にする仕組みを整え、運用を開始いたしました。・リスクテイクについて　従来から実施しているグループ内リスク案件の定期的な報告だけでなく、投融資案件の検討に係るリードタイムを確保することで、リスクの抽出やリスクテイクの議論についても充実が図られています。（２）2021年度の取締役会の実効性評価結果　2021年度の取締役会の実効性評価については、2020年度に引き続き、すべての取締役に対し、匿名記入のアンケート調査を実施いたしました。アンケート結果については早期にフィードバックを行い、2022年１月開催の取締役会において、十分な時間を確保した上で現状把握・課題認識について議論を行いました。　その結果、2020年評価と比較できる質問のうち９割以上の項目で評価が上昇・維持できており、取締役会の構成、運営、役割・責務をはじめ全体として取締役会の実効性は確保されているものと判断いたしました。また、2020年評価において課題とされた中期経営計画や投融資案件の全体像の把握および進捗確認に関しては、一定の前進があったことが確認されました。一方で、グループの経営構想や各事業における戦略面の議論については、更なる深化が必要であることを認識、共有いたしました。　当社では、認識された課題の解決及び適切な手法による継続的な評価を実施することにより、取締役会のさらなる実効性向上に努めてまいります。【補充原則4-14②．取締役に対するトレーニングの方針】　当社は、取締役に対して、その役割・責務に係る理解を深め、その職責を十分に果たすことができるよう、以下のトレーニングを実施することとしております。（１）新たに取締役に就任する者に対しては、会社法を始めとする必要な法令及びコーポレート・ガバナンスに関する研修を行う。（２）取締役就任後も、法改正や経営課題等に関する社内外の多様な研修プログラムを設ける。（３）新たに独立社外取締役に就任する者に対しては、当社グループの概要、経営戦略、財務状態その他の重要な事項について必要な説明を行う他、当社グループについての理解を深めることを目的として、グループ会社の工場や研究拠点等を視察する機会を設ける。　なお、本項目については、前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「13（8）取締役に対するトレーニング方針、14（5）監査等委員である取締役に対するトレーニング方針」に規定しておりますので、あわせてご参照ください。【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】　株主との建設的な対話に関する方針については、前記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「16．株主との対話」に規定しておりますので、ご参照ください。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行 退職給付信託　みずほ信託銀行口日本生命保険相互会社　明治安田生命保険相互会社　農林中央金庫　　　　丸紅株式会社みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行大成建設株式会社株式会社みずほ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明所有株式数（株）割合（％）12,070,60015.472,892,5002,442,4002,237,3642,236,8001,875,1151,649,2661,594,0001,400,0001,106,5843.713.132.872.872.402.112.041.791.42　上記の大株主の状況に関する注記　　※上記大株主の状況は、2021年12月31日時点のものです。なお、割合には当社が保有する自己株式を除いております。１．株式会社日本カストディ銀行 退職給付信託 みずほ信託銀行口の持株数2,442千株は、みずほ信託銀行株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権はみずほ信託銀行株式会社が留保しております。みずほ信託銀行株式会社は上記以外に、832千株保有しております。２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の持株数1,594千株は株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権は株式会社みずほ銀行が留保しております。３. 2021年５月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ他１名の共同保有者が2021年５月10日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、その大量保有(変更)報告書の内容は次のとおりであります。【氏名又は名称／住所／所有株式数(千株)／発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)】株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ他１名／東京都千代田区丸の内二丁目７番１号／東京都千代田区丸の内二丁目７番１号／2,807／3.56４. 2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社 みずほ銀行他３名の共同保有者が2021年11月22日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、その大量保有(変更)報告書の内容は次のとおりであります。【氏名又は名称／住所／所有株式数(千株)／発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)】株式会社みずほ銀行他３名／東京都千代田区大手町一丁目５番５号／9,576／12.15５. 2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友信託銀行株式会社他１名の共同保有者が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。　なお、その大量保有(変更)報告書の内容は次のとおりであります。【氏名又は名称／住所／所有株式数(千株)／発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)】三井住友信託銀行株式会社他１名／東京都千代田区丸の内一丁目４番１号／4,786／6.07３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部、札幌 既存市場決算期業種12 月食料品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長10 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名マッケンジー・クラグストン庄司　哲也内山　俊弘福田　修二山本　光太郎属性その他他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士abcdijk会社との関係(※)hf△eg△○△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員マッケンジー・クラグストン　○庄司　哲也　○内山　俊弘　○福田　修二○○　マッケンジー・クラグストン氏は、2016年９月に当社顧問に就任し、当社経営は同氏からアドバイスを受けておりました。顧問としての報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたもので、年間の報酬額は500万円以下であります。なお、同氏は、2018年３月に当社社外取締役選任に伴い当社顧問を退任しております。　庄司哲也氏は、2020年６月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行に携わっておりました。現在当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2％未満であります。　内山俊弘氏は、2021年３月まで日本精工株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。　福田修二氏は、2018年3月まで太平洋セメント株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であります。　マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、当社が事業展開を進める北米・東南アジアの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。その豊富な経験・実績・見識から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。また、グローバル展開を推進する当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。　なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。　庄司哲也氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、企画・人事総務・グローバル展開・ＤＸの推進におけるこれまでの経験に基づき、執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。また、グループ経営体制の強化など当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。　なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。　内山俊弘氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、海外駐在・調達・経営企画・ＩＲ・ＣＳＲにおけるこれまでの経験に基づき、執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。また、グループ経営体制の強化など当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役として選任しております。　福田修二氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、また、財務・人事・経営全般におけるこれまでの経験に基づき、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。　なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。　山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。　なお、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。山本　光太郎○○-【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループでの豊富な実務経験、適正な知識・能力を有し、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを３名配置しております。なお、当該スタッフの人事、評価に関しては事前に監査等委員会の同意を得る等、執行側からの独立性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画の説明及び会計監査結果の報告を受けるほか、必要に応じて当社及び子会社における会計監査の状況や会計上の課題等について情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、監査部と定期的に会合をもち、内部監査の結果や内部統制システムの状況等に関する報告を受けるとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っております。会計監査人は、監査部の内部監査報告書を必要に応じて閲覧しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会770022550000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、監査等委員会設置会社ですが、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設置しております。両委員会の委員は、全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長（グループ執行役員から社長を選定しているときは、取締役会長）の計7名をもって構成し、委員長は独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）より選出することとしております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社では、独立役員の資格を充たす社外取締役5名（社外取締役3名、監査等委員である社外取締役2名）全員を独立役員に指定しております。　なお、当社の社外取締役の独立性基準は、以下のとおりです。【社外取締役の独立性基準】１．当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下「独立役員」という。）というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（※１）（２）現在又は過去3年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。（注）※１．過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。※２．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。※３．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の2％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。※４．「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の2％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。※５．「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。※６．「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。※７．「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及びグループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役（社外取締役を除く。以下「グループ対象役員」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年より、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」を導入しております。　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、グループ対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従い、役位及び業績達成度等に応じて、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が給付される株式報酬制度になります。　この他の業績連動報酬に係る方針等については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に規定しておりますので、ご参照ください。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　当社には、連結報酬等（当社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が1億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、客観的で透明性の高い報酬決定を行うため、取締役会の諮問機関として、全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長（グループ執行役員から社長を選定しているときは取締役会長）の計7名で構成される報酬委員会を設置しており、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬額については、取締役会の決議に基づき、同委員会で決定しております。　この他の取締役の報酬の額又はその算定方法の決定方針は以下の通りです。１　基本方針　当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする）の報酬は、当社の持続的な成長に資することを目的として、金銭報酬及び自社株報酬を組み合わせ、業績及び中長期的な企業価値と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と自社株報酬とする。このうち、金銭報酬については、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、①固定報酬としての基本報酬及び②業績連動報酬によって構成し、また、自社株報酬については業績連動型株式報酬を基本として構成する。社外取締役については基本報酬のみを支払うこととする。２　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）　当社の取締役の基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、職位、世間水準及び当社業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３　業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）　業績連動報酬は、前年度の職務遂行に応じた金銭による業績連動報酬とする（ただし、上記２とあわせて、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内とする）。その算定に際しては、各事業年度の売上収益と事業利益の目標値に対する達成度合いに各取締役の評価を加味して職位別に算出された額を毎年４月に一括して支給する。４　自社株報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方式の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）　自社株報酬は、業績連動型株式報酬とする。その算定に際しては、中長期的な企業価値の向上に繋がる評価指標（中長期財務指標、ESG指標、従業員エンゲージメント）に対する達成度合いに加えて各取締役の評価に基づき、職位（役位）別に算出されたポイントを付与し、各取締役の退任後に付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付する。その他業績連動型株式報酬における一定割合を金銭給付する場合等の詳細は、別途定める役員株式給付規程に定める。５　基本報酬の額、業績連動報酬の額又は自社株報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の諮問委員会である報酬委員会において外部調査機関のデータによる当社と同程度の事業規模の企業の報酬水準及び業績連動報酬の比率を踏まえ、決定する。基本報酬、業績連動報酬、自社株報酬の比率の割合の目安は、業績目標の達成度合いが最も高い場合において５：３：２とする。６　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項①第三者に委任をすることとする場合における委任を受ける者（氏名又は地位及び担当）　報酬委員会に委任する。　その構成員は全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長とする。②委任権限　報酬委員会は、取締役会による委任に基づき取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに業績連動型株式報酬の付与ポイント数を決定する。③権限の適切な行使のための措置の内容　報酬委員会は、全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長をもって構成し、報酬委員会の委員長は、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）から１名選任する。附 則（2022年２月10日の本指針の改定に伴うもの）１　2022年２月10日改定（以下「改定」という。）に基づく本方針は年４月１日より施行する。改定に伴う本方針の業績連動報酬の適用については、次項以下の定めに従う。２　2022年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の業績連動報酬については、2021年度（2021年１月１日から2021年12月31日までの期間）の職務遂行に応じて、改定前の本方針に基づいて算定した金額を毎月の基本報酬に加算して支給する。３　2023年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の業績連動報酬については、2022年度（2022年１月１日から2022年12月31日までの期間）の職務遂行に応じて、改定後の本方針に基づいて算定した金額を2023年４月に一括して支給するものとし、次年度以降も同様に前年度の職務遂行に応じて改定後の本方針に基づいて算定した金額を毎年４月に一括して支給する。【社外取締役のサポート体制】　当社では、社外取締役の専任スタッフは配置しておりませんが、総務部の取締役会担当者を取締役会事務局として配置し、対応しております。また、監査等委員である社外取締役の専任スタッフも配置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会スタッフを配置し対応しております。なお、監査等委員である社外取締役に対する取締役会資料の事前配布や議案の事前説明については、取締役会事務局が行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期村上　隆男名誉顧問非常勤・報酬無2012/3/301年磯貝　興男名誉顧問非常勤・報酬無2001/3/29定めなし上條　努特別顧問非常勤・報酬有2020/3/27１年対外活動　（経営非関与）−（※１）（経営非関与）対外活動（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 3 名その他の事項①当社は2018年3月29日付で相談役制度を廃止しております。②2018年3月29日以降、元代表取締役社長等が顧問等の役職に就任する場合には、指名委員会（※２）の諮問を経て取締役会で決議することとしております。また、その報酬については報酬委員会（※２）で決定することとしております。（注）※１．上記②によらず、業務、勤務及び報酬等の実態を伴わない「名誉顧問」の表記使用のみを行っております。※２．当社は、監査等委員会設置会社ですが、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設置しております。両委員会の委員は全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長（グループ執行役員から社長を選定しているときは、取締役会長）の計7名をもって構成し、委員長は独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）より選出することとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要　当社は、法令又は定款で定められた事項のほか、業務執行に関する重要事項等については、「取締役会規程」の定めにより、取締役会にて決議する体制としております。　その他の業務執行については、「処務規程（別表）決裁権限表」に基づき、経営陣に委任する範囲を明確化しており、経営陣は、経営会議・グループ経営戦略会議等の諮問機関を通じて、その決裁権限の範囲内において、機動的な意思決定を行う体制としております。　なお、グループの主要な事業会社代表取締役社長を兼務するグループ執行役員は、当社社長に対し、担当部門の経営目標をコミットし、グループ経営目標に対する責任を明確化した上で、毎月、担当部門の営業状況の報告を行うこととしております。（２）監督・監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要（監督機能）　当社は、持株会社体制の下で、経営の透明性向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化を図るため、10名の取締役により取締役会を構成し、このうち半数にあたる５名を独立社外取締役として選任しております。　また、取締役10名のうち３名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会を構成しております。　取締役会は、法定事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行事項について意思決定するとともに、グループ全体の業務執行を統括する社長を選定し、また各主要事業部門の業務執行の統括等を行うグループ執行役員等を選任して、その業務執行状況を監督することとしております。また、独立社外取締役の５名は、取締役として当社の業務執行を行う経営陣に対し客観的かつ中立的な立場から、取締役会における議案の審議等につき有益な助言や適切な監督を行う体制としております。　（監査機能）　当社は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で監査等委員会を構成し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行、その他グループ経営全般に関わる職務の遂行状況の監査を実施しております。　当社監査等委員会は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議等への出席による情報収集と共有、並びに監査部との緊密な連携体制を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、常勤の監査等委員である社内取締役１名を選定し、当該常勤の監査等委員を中心に代表取締役との定期的な意見交換、監査部及び内部統制部門並びに会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループでの豊富な実務経験、知識・能力を有し、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを３名配置しております。　監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を含めた監査計画に従い、監査部と連携の上、取締役会、経営会議、グループ経営戦略会議その他重要な会議へ出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書等の業務執行に係る重要な書類を閲覧し、事業会社及びその他の子会社等の業務及び財産の調査を実施しており、取締役の職務執行状況を十分に監査・監督できる体制となっております。また、監査等委員である独立社外取締役の2名は、監査等委員として客観的かつ中立的な立場から、当社の取締役の職務の執行を監査しております。　なお、当社は、監査等委員でない社外取締役と監査等委員である取締役の全員との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。　内部監査については、当社の監査部(14名)が、各事業会社、子会社等、グループ全体を対象とした内部監査を実施しております。　会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士の會田将之氏、玉木祐一朗氏の2名が、会計監査業務を執行しております。それぞれの監査年数は、會田将之氏が1年、玉木祐一朗氏が１年であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他25名であります。（３）指名・報酬決定等に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要　当社は、取締役の人事