出前館（2484） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/16

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDEMAE-CAN CO.,LTD最終更新日：2022年3月16日株式会社 出前館代表取締役社長　藤井　英雄問合せ先：050-5445-5390証券コード：2484https://corporate.demae-can.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、当社では、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。　当社では、当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。　この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役会が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。　また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。　なお、経営陣の最適な人選は、経営上重要であるとの考えから、社外取締役・社外監査役で構成された取締役会の諮問機関である指名諮問委員会の答申を参考に決議しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社は、性別・国籍等によらず能力や適性を総合的に判断し、人材育成及び管理職への登用等実施していることから、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めていません。今後につきましても、適性のあると判断した人材については、積極的に管理職に登用していく方針です。【補充原則３−１−３　情報開示の充実】当社は、サステナビリティを巡る課題について適切な対応を行う必要があると認識しており、新たな経営戦略を策定した後、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本・知的財産への投資について開示することを検討しています。なお、年々市場規模の拡大が進み、熾烈な競争市場となっている国内デリバリー市場で出前館事業を展開する当社にとって、自社のサステナビリティはKPIとして掲げているGMV（総流通額）・アクティブユーザー数・加盟店舗数の達成が優先すべき取組事項であり、今期はエリアにフォーカスした戦略の実施や、パーソナライズを含めたさらなる既存顧客の利用頻度の向上、コンサルティング強化による加盟店あたりの取扱高向上に注力しています。【補充原則４−２−２　取締役会の役割・責務（２）】当社は、サステナビリティを巡る課題について適切な対応を行う必要があると認識しており、新たな経営戦略を策定した後、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本・知的財産への投資について開示することを検討しています。【補充原則４−11−１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルとして、当社グループと近接した事業領域での豊富な経験と幅広い見識を有している者、他業界に属する企業での経験、実績を有している者、財務会計その他の専門分野において様々な専門的知見及び豊富な経験を有している者を取締役に選定することとしております。当社の中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要と判断されるスキルおよび当社取締役会においてスキルが全体として確保されているかをスキル・マトリックスとして開示することについては、第23期定時株主総会招集通知での開示を検討しています。【補充原則４−11−３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、当社取締役会が中長期的な企業価値向上のため、その役割を適切に果たしているかチェックを行う目的で、社外取締役を除く各取締役の多面評価（360度評価）を実施しています。取締役会全体の実効性評価の実施については、第23期（2022年8月期）中の実施を検討しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は、原則として政策保有株式を保有しません。但し、当社事業において業績向上に著しく貢献することが見込まれる場合において保有することがあります。政策保有株式を保有した場合は、保有目的の適否や、保有に伴う便益やリスクについて資本コストを勘案しつつ定期的に取締役会において検証し、結果を開示いたします。【原則１−７　関連当事者取引】当社は、役員および主要株主との取引等の関連当事者間の取引については、当社や株主共同の利益に反することのないよう、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引検証諮問委員会規程で定めた手続きに従うものとし、重要なものについては独立した社外取締役のみで構成された関連当事者取引検証諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の承認を得ることとしています。【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を採用していないため企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。【原則３−１　情報開示の充実】当社は、重要な会社情報の開示について、東京証券取引所の定める適時開示等に関する諸規則や金融商品取引法、その他の法令に基づいて行うほか、当社の情報開示に対する考え方をまとめた「ディスクロージャーポリシー」を定め、重要な会社情報の把握と管理を徹底し、正確かつ公平な情報開示に努めています。(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社の目指すところについては、2022年１月に刷新いたしましたコーポレートミッション「テクノロジーで時間価値を高める」に基づき、利用頂いた皆様に対して、”時間価値の最大化”をテクノロジーの力で実現していきたいと考えております。また、中長期的な会社の経営戦略として、少子高齢化と女性の社会進出、ライフスタイルの多様化を背景に、食事や食品のデリバリー需要は確実に増加しており、デリバリー市場は成長を続けております。今後もデリバリーはシニア層や共働き世帯に限らず幅広い世代において日常利用が加速し、生活に不可欠なサービスとして定着するものと考えられています。また、コンビニエンスストアやドラッグストアなど飲食店以外の業種業態との取り組み拡大により食事や食品のデリバリーだけでなく日用品などの取り扱いを増やすことで、ユーザーにとってより利便性の高いサービスの提供を目指してまいります。このような状況下で、当社グループでは、2021年８月期の連結売上高に占める「出前館事業」の割合は98.1％、「通信販売事業」の割合は1.9％となっております。(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、当社では、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけています。また、法令の遵守につきましては、法務部門の体制強化、社内へのコンプライアンス研修等を実施しています。(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の報酬方針に基づき、その過半数を独立社外役員及び非業務執行取締役で構成される報酬委員会にて各取締役の報酬に関して審議を行い、取締役会は報酬委員会から提言された内容を議論の上、承認します。なお、当社の取締役の報酬に関する方針は以下のとおりです。取締役の報酬構成や基準となる年額報酬の水準は、今後も高い成長性が見込まれる国内デリバリー市場において、国内外の競合他社との競争に勝ち抜き、企業価値の向上を実現するために、以下の視点を備えたものとします。１．事業戦略の実現に必要な適切的かつ実質性のあるインセンティブの仕組み２．人材市場において競争力のある報酬水準３．株主との中長期的な利害共有等、ガバナンスの視点取締役の報酬等は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」による構成とする。「基本報酬」は、取締役の役位・職責に応じて支給額を決定します。「賞与」は、事業年度毎に個別目標(個別の成果等)を設定しその達成状況に応じて支給額を決定します。「株式報酬」は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する為、「譲渡制限付株式」を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定いたします。社外取締役の報酬等は、その職務内容を考慮して「基本報酬」のみとしており、「賞与」および「株式報酬」は導入しておりません。(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続独立社外役員で構成される指名諮問委員会において、役員等の選定に必要な基本方針、役員等の候補者の指名に関する方針、株主総会・取締役会に付議する役員（取締役・監査役・執行役員）等の選任および解任議案の原案について審議を行い、取締役会は指名諮問委員会から答申された内容を踏まえて議論の上、承認します。(v)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明各取締役・監査役候補者の選任理由については、招集通知に記載しています。【補充原則３−１−３　情報開示の充実】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【補充原則４−１−１　取締役会の役割・責務（１）】当社は、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、当該意思決定に基づく業務執行機能を分離しています。これらは、取締役会規程、取締役会付議・決裁基準規程、決裁基準表、執行役員規程等にて定めており、体制整備を行っています。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社取締役会は、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たすことを確認しており、監督機能や建設的な議論等、取締役会への貢献が期待できる候補者を適切に選定しています。【補充原則４−10−1　任意の仕組みの活用】当社は、報告書提出時点では取締役７名のうち、独立社外取締役を２名選任していますが、第23期の役員構成は、取締役５名のうち２名を独立社外取締役とし、取締役会の構成員の40%が独立社外取締役となっております。また、取締役の指名や報酬など特に重要な事項の検討にあたっては、独立性・客観性ある手続を確立するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会の他、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について諮問することとし、公正性及び客観性を確保しています。なお、指名諮問委員会は独立した社外役員のみで構成されており、報酬委員会は４名の委員のうち２名が独立社外取締役から構成されており、高い独立性を確保しています。【補充原則４−11−１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【補充原則４−11−２　取締役会・監査等委員会の実効性を確保するための前提条件】当社は、取締役及び監査役の候補者として指名諮問委員会で面談を行う際に、当社の役員として業務を行う余力があるか必要に応じて確認を行っています。また、定期的に当社役員の兼任状況を確認しており、その結果は毎年定時株主総会の招集通知及び有価証券報告書において開示を行っています。【補充原則４−11−３　取締役会・監査等委員会の実効性を確保するための前提条件】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【補充原則４−14−２　監査等委員でない取締役・監査等委員である取締役のトレーニング】当社は、取締役・監査役が期待される役割・責務を果たすことができるよう、取締役の責任やコンプライアンス、情報セキュリティに関する研修を実施しています。また、取締役・監査役の就任時には、当社グループの事業の状況の理解促進のために、取締役会での各本部からの報告を丁寧に実施する他、役員からの情報収集の要望があれば適宜適切に対応しています。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、中長期的な企業価値の向上に向けて、重要なステークホルダーである株主や投資家との建設的な対話を実施できるよう体制を整備し、面談依頼があった際には中長期的な戦略や業績について適切に説明を行っています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】LINE株式会社未来Fund有限責任事業組合Zホールディングス株式会社NAVER Corporationビーエヌワイエム　エスエーエヌブイ　ビーエヌワイエム　ジーシーエム　クライアント　アカウンツ　エム　アイエルエム　エフイー（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）バンク　オブ　ニユーヨーク　ジーシーエム　クライアント　アカウント　ジエイピーアールデイ　アイエスジー　エフイー−エイシー（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）エイチエスビーシー　ホンコン　トレジャリー　サービシィズ　アカウント　アジアン　エキュイティーズ　デリバティブス（常任代理人　香港上海銀行　東京支店）中村利江（戸籍名：西村利江）ゴールドマン サックス インターナショナル（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５００１29,428,00020,548,00019,158,90010,368,6004,900,6204,698,4204,105,0003,529,2003,407,8003,318,36322.4515.6714.617.913.733.583.132.692.602.53支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明・大株主の状況は2022年２月28日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式20,674株があります。・割合は当社が保有する自己株式20,674株を除いて計算しております。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ8 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社は、LINE株式会社の被持分法適用会社となりますが、当社グループの経営方針および政策決定、事業展開については、独自の意思決定によって進めております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長5 名4 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)森一生富山浩樹舛田淳小澤隆生氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森一生○独立役員として指定しております。弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かして頂くとともに当社指名諮問委員会委員として適切な経営執行の監査機能を発揮して頂けると判断し、選任しております。＜独立役員指定理由＞森氏は当社との関係において一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、また当社経営陣からの指示命令を受けることもないため、独立性が高いことから、独立役員に適任であると判断し、指定いたしました。長年にわたる企業経営者としての豊富な経験及び優れた識見を有しており、同氏の幅広い人脈を当社の経営に反映いただくことで、グループ経営全般の質的向上に向けた意見及び提言を頂くとともに、当社指名諮問委員会委員として適切な経営執行の監査機能を発揮して頂けると判断し、選任しております。＜独立役員指定理由＞冨山氏は当社との関係において一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、また当社経営陣からの指示命令を受けることもないため、独立性が高いことから、独立役員に適任であると判断し、指定いたしました。事業戦略や戦略アドバイザーとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社およびLINE株式会社の両社の経営資源を活かし、シナジーを最大化する経営戦略の策定に貢献頂けると判断し、社外取締役として選任しております。Zホールディングス株式会社のコマース事業の責任者として多くの実績をお持ちと同時に、企業経営に関する豊富な経験や幅広い見識も有していることから、これから強化すべき事業において大きく貢献して頂けると判断し、社外取締役として選任しております。富山浩樹○独立役員として指定しております。舛田淳　―――小澤隆生　―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会541001210022社外取締役社外取締役補足説明　取締役、監査役の候補者選定および経営陣の選解任にあたり、その決定プロセスの透明性、客観性を高めるため及び当社グループの中長期的な発展に資する後継者の育成を行うため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、委員全員を独立社外取締役・独立社外監査役で構成する任意の指名諮問委員会を設置しております。　また、当社の経営体制、報酬制度の透明性及び公正の構築と継続に資するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長として社外取締役1名、独立社外取締役2名、社内取締役1名の計４名で構成する任意の報酬委員会を設置しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名4 名3 名　監査役は監査法人の統括（監査時及びショートレビュー時）に出席し、期中会計処理及び業務処理について問題がないか確認しております。また、内部監査に際しては、担当者へのヒアリング時に常勤監査役が適宜同席し、アドバイスを受けると共に、監査役自体の社内業務・運営への理解を深めております。会社との関係(1)鈴木孝光赤塚宏辻哲哉落合紀貴氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鈴木孝光○独立役員として指定しております。飲食業界における幅広い事業運営・経営執行の経験を有しており、高い専門性と客観性・中立性をもって適切な取締役の職務執行の監督がなされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。＜独立役員指定理由＞鈴木氏は当社との関係において一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、また当社経営陣からの指示命令を受けることもないため、独立性が高いことから、独立役員に適任であると判断し、指定しております。事業会社における幅広い管理統括業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、監査役としてコーポレートガバナンスの充実、確立に貢献していただけると考え、社外監査役として選任しております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。＜独立役員指定理由＞赤塚氏は当社との関係において一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、また当社経営陣からの指示命令を受けることもないため、独立性が高いことから、独立役員に適任であると判断し、指定しております。弁護士として豊富な経験、見識を有しており、専門的見地からの有用な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。なお、当社指名諮問委員会委員としても活動いただいております。＜独立役員指定理由＞辻氏は当社との関係において一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、また当社経営陣からの指示命令を受けることもないため、独立性が高いことから、独立役員に適任であると判断し、指定しております。LINE株式会社の子会社での監査役として豊富な知識・経験等を有していることから、当社の監査に活かしていただけると判断し、選任しております。赤塚宏○独立役員として指定しております。辻哲哉○独立役員として指定しております。落合紀貴　―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　業績目標の達成ならびに持続的な企業価値向上を目指すにあたり、取締役の達成意欲および士気を一層向上させることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　株主価値を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。該当項目に関する補足説明　有価証券報告書に社内取締役の報酬総額、社外取締役と社外監査役を含む社外役員の総額それぞれの金額を開示しております。　　取締役及び監査役に対する報酬等の総額（2021年8月期）　　取締役(社外除く)　５名　 255,761千円　　監査役(社外除く) −名　 　　 −千円　　社外役員　　　　　 ７名　 22,200千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役にあっては取締役会、監査役にあっては監査役会であり、それぞれ株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で報酬額を決定する権限を有しております。　取締役の報酬限度額は、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において、決議時、取締役の員数５名（うち１名が社外取締役）に対し年額200,000千円以内(うち社外取締役分は年額50,000千円以内)、監査役の報酬限度額は、決議時、監査役の員数４名（うち４名が社外監査役）に対し50,000千円以内と決議されております。このほか、2008年11月26日開催の第９期定時株主総会においてストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、上記報酬限度額とは別枠で、取締役は、決議時、取締役の員数３名（うち１名が社外取締役）に対し年額50,000千円以内(うち社外取締役分年額10,000千円以内)、監査役は、決議時、監査役の員数３名（うち３名が社外監査役）に対し年額5,000千円以内(うち社外監査役分年額1,000千円以内)と決議されております。　取締役会は、代表取締役社長の藤井英雄に取締役の報酬額の決定を委任しており、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長の藤井英雄が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案し決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく固定報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからであります。　なお、当事業年度につきましては、2020年11月26日開催の第21期定時株主総会決議で就任した取締役７名（うち社外取締役２名）の報酬については代表取締役社長の藤井英雄が決定し、2020年11月26日に決議しております。また、取締役の非金銭報酬は、ストック・オプションとしての新株予約権とし、業務執行を担う取締役に対してのみ支払うこととしております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、会社業績及び当社における業務執行の状況、貢献度等を基準として決定しております。　当事業年度の監査役の報酬については、監査役会にて協議のうえ2020年11月26日に決議しております。当社の役員報酬は、業績連動報酬以外の報酬のみの構成となっておりますが、将来的には、当社グループの持続的な成長を通じた企業価値の向上への貢献を促す目的で業績連動報酬の導入や指名諮問委員会から指名報酬諮問委員会への改組などを検討しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社における取締役会事務局機能は、経営企画本部総務法務グループがこれにあたっており、取締役会開催に向けた事前資料の送付を実施し、社外取締役および社外監査役が社内役員と同等の情報が得られるよう努めております。　また、社外監査役にあっては常勤の社外監査役が経営会議に参加し、非常勤監査役へ情報の共有に努め、相互に連携することにより、監査役監査の充実を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。１、取締役会取締役会は、社内取締役１名、社外取締役４名の計５名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役４名も出席し、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。　取締役会では、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。　なお、取締役会は代表取締役社長　藤井英雄を議長に、社外取締役　富山浩樹、同　森一生、同　舛田淳、同　小澤隆生で構成されております。２、監査役会　当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役４名全員が社外監査役であります。監査役会は、常勤社外監査役鈴木孝光、社外監査役赤塚宏、同辻哲哉、同落合紀貴で構成され、常勤社外監査役鈴木孝光が議長を務めております。　当社監査役は、４名全員が社外ではありますが、当社グループの業務に深い見識を有しており、専門性に優れた社外監査役としても専門性も兼ねた監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査の観点で、監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査人との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、監査法人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。３、会計監査人会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。４、指名諮問委員会取締役会の決議に基づき設置された諮問委員会で、社外取締役森一生、同富山浩樹、常勤社外監査役鈴木孝光、社外監査役赤塚宏、同辻哲哉の５名の独立社外取締役および独立社外監査役で構成されております。指名諮問委員会では、社外取締役森一生が委員長を務め、透明性、客観性を高めるべく、取締役、監査役の選定をはじめ経営陣の選解任および当社グループの中長期的な発展に資する後継者の育成に関する事項について都度開催しており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した独立役員のみで構成し、適切な判断が行われる体制に努めております。５、関連当事者取引検証諮問委員会　取締役会の決議に基づき設置された諮問委員会で、社外取締役森一生、同富山浩樹の２名の独立社外取締役で構成されております。関連当事者取引検証諮問委員会では、社外取締役森一生が委員長を務め、当社や株主共同の利益に反することのないよう、取引条件の妥当性や当社の事業上の必要性に照らし合理的であると判断できるか否か等に留意しつつ、取引の実効に関わるプロセスの客観性および透明性を確保しもって当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図る体制に努めております。６、報酬委員会取締役会の決議に基づき設置された諮問委員会で、社外取締役舛田淳１名、独立社外取締役森一生、同富山浩樹の２名、社内取締役藤井英雄１名の合計４名で構成されております。報酬委員会では、社外取締役舛田淳が委員長を務め、当社の経営体制、報酬制度の透明性及び公正の構築と継続に資するべく、取締役報酬制度に関する審議及び取締役会への提言を行うことにより、当社はこの他にも、以下のような機関によりコーポレート・ガバナンスに関する体制を構築しております。７、経営会議経営会議は、業務執行を担当する取締役のほか、代表取締役社長により選任された者で構成されており、毎月１回開催しております。経営と執行の分離を目的に、取締役会での意思決定の迅速化と経営会議での執行における機動力の強化を図っており、取締役会に委任された重要な事項を審議・決裁することで、代表取締役社長及び取締役会を補佐する体制を構築しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査役会を設置し、社外監査役４名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のため経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の15日前までに発送しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は毎年11月に株主総会を開催しております。補足説明電磁的方法による議決権の行使2015年（第16期定時株主総会）から、インターネットによる議決権行使の仕組みを導入しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ではディスクロージャーポリシーを制定し、当社HPに掲載しております。https://corporate.demae-can.com/ir_information/policy/disclosure.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期毎に機関投資家を直接往訪しております。また半期毎に決算説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載https://corporate.demae-can.com/ir_information/index.htmlIRに関する部署（担当者）の設置経営企画グループにIR担当を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社は、事業を通して社会へ積極的な貢献を行うことで、顧客、株主、従業員、取引先、社会とともに発展を遂げる企業を目指しており、このことを「株式会社出前館 企業行動規範」で定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、取締役会において内部統制基本方針を制定し、事業活動が定款に適合すること、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組む旨を宣言しております。　取締役及び使用人の職務執行については、代表取締役社長直属の内部監査室において各部門に対する内部監査を定期的に実施するとともに、業務執行を担当する取締役のほか、代表取締役社長により選任された者及び常勤監査役や内部監査担当者が参加している経営会議にてコンプライアンス遵守及び次の事項を含むリスク管理体制の構築及び運用の推進を行い、事業の適正化かつ円滑な運営及びその継続性の確保に努めております。　・リスクを体系的に洗い出し、評価する　・優先して対応するリスクを決定し、リスク対応を実施する　・継続的に全社的リスク管理体制を強化する　コンプライアンス教育については、当社の基本方針となる企業行動規範の他、社内規定としてコンプライアンス・リスク管理規程及びインサイダー取引防止管理規程等を制定し、取締役及び使用人へ周知を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成し、堅持するための体制づくりに努めております。　社員教育として、全社員に向けた研修を定期的に実施することで、業務に関する最新の法律、規制等が周知されるように努めるとともに、公益通報者保護法に基づいた措置等を適切に運用し、コンプライアンス違反がなされた場合の発見が行える体制整備を図っております。　取締役の職務執行に対しては、定時取締役会を原則として月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、常勤監査役が参加する経営会議を月１回程度開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って、迅速かつ機動的な意思決定を行っていることを監督しております。また、社外取締役及び社外監査役に各１名ずつ弁護士を起用し、専門的かつ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は反社会的勢力対応規程を制定し、その中で、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する方針を定めております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況1）対応統括部署及びおよび不当要求防止責任者の設置状況当社は反社会勢力排除に向けた対応部署を総務法務グループとし、その管掌取締役を責任者としております。また、必要に応じて各事業部門等に反社会的勢力対応責任者及び同対応担当者を置き、反社会的勢力への適切な対応を行っております。2）外部の専門機関との連携状況警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関、部門と日頃から連絡を取り連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでおります。3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況対応統括部署において、反社会的勢力への対応に資する情報を日頃から収集・管理し、反社会的勢力対応責任者及び同対応担当者に共有しております。4）対応マニュアルの整備状況反社会的勢力への過去の対応実績に関する社内資料や関連する外部資料を保管し、適宜利用できる体制を整備しております。5）研修活動の実施状況社内において反社会的勢力に関する情報を共有するほか、担当部門である総務法務グループや関連する内部監査部門での反社会的勢力への対応能力を向上させるため、定期的な教育を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．会社情報の開示基準　当社グループは、「ディスクロージャーポリシー」を制定し、金融商品取引法等関係諸法令、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」(以下「適時開示規則」という)等の法令遵守はもとより、高い倫理観をもって企業活動を行うとともに経営の透明性確保のため、投資者の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーへ、重要な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するよう努めております。２．会社情報の開示方法　適時開示規則上開示が求められる会社情報の、「決定事実に関する情報」については取締役会決議等の会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点で、「発生事実に関する情報」についてはその発生を認識した時点において、速やかに開示が行えるよう社内体制を整備し、株式会社東京証券取引所の「適時開示情報伝達システム」(TDnet) による開示を行っております。また、適時開示規則で定めていない会社情報についても、同伝達システムならびに適切な方法により、可能な限り正確かつ公平に提供するよう努めております。３．沈黙期間　当社グループは決算情報の漏洩防止と公平性確保のため、決算発表日の概ね３週間前から沈黙期間として決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとしております。ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きく乖離する見込みが発生した場合には、適時開示規則に基づいて速やかに開示いたします。