白洋舎（9731） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHakuyosha Company ,Ltd最終更新日：2022年4月4日株式会社白洋舍代表取締役社長　松本彰問合せ先：経営企画部証券コード：9731http://www.hakuyosha.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方（１）当社は機関設計として、監査役会設置会社を選択し、取締役会が重要な業務執行に係る決定及び業務執行の監督を行うとともに、　　 監査役及び監査役会が取締役の業務執行等を監査しております。（２）当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、取締役会において、意思決定の合理性を確保しつつ、　　 企業戦略等の大きな方向性を示してまいります。あわせて以下の方針に基づき、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。　　　1.株主の権利や平等性を確保する　　　2.ステークホルダーと適切に協働する　　　3.適切に情報開示を行い、透明性を確保する　　　4.取締役会等の役割・責務を適切に果たす　　　5.株主との間で建設的な対話を行う【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則2-3-1　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】当社は、「サステナビリティ基本方針」を策定、社会課題解決と企業価値向上のストーリーを掲げるとともに、「マテリアリティ（重要課題）」を特定、課題への取組みを進めております。但し、現時点では「環境負荷の低減」等への取組みが中心であり、「人権の尊重」等への取組みは今後の課題と認識しております。今後、「サステナビリティ基本方針」に基づき、取組み対象の拡充を図り、中長期的な企業価値向上に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】（１）政策保有株式の縮減に関する方針　　 政策保有株式については、取引関係の維持・発展等保有意義が認められる場合を除き、保有しないこととしており、株価変動リスクが財務上　　 与える影響等も鑑み、縮減を図っていく方針であります。（２）政策保有株式保有適否の検証内容　　 個別銘柄ごとに、保有目的が適切か、保有に伴う便益（関連取引収益等）やリスクが資本コストに見合っているか等を、毎年取締役会で検証　　 しております。　（３）政策保有株式に係る具体的な議決権行使基準　　 政策保有株式の議決権行使について、当社及び発行会社の企業価値向上に資するか等を総合的に勘案して行使することとしております。　　 具体的には、重大な不祥事があった場合の取締役選任議案等は精査の対象としており、必要に応じて、発行会社と対話を行ってまいります。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人等との競業取引及び利益相反取引について、取締役会規則に基づき、取締役会の承認事項としており、取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、適切に監督を行っております。【原則2-4-1　女性の活躍推進を含む社内の多様性確保】・中核人材登用の考え方等　女性活躍を推進すべく、2023年末までに女性の課長職以上の比率を10％とする目標設定を行っております。（2021年末実績5.2％）　中途採用者については、事業部門間の人材交流等により、登用機会を提供するとともに、外国人については、海外事業比率は僅少ながらも、新卒者の採用を進めております。・多様性確保に向けた環境整備等　女性活躍推進については、教育研修制度の充実やキャリアチャレンジ制度の拡充等を、シニア層の活躍については、工場マイスターの勤務延長制度導入等を図っております。　障がい者雇用については、企業グループ全体での取組みにより、法定雇用率を達成しております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は企業年金の運用を、スチュワードシップ・コードを受入表明している運用機関に委託しておりますが、その運用状況については、毎年経営会議へ報告を行うとともに、十分なモニタリングが可能となるよう、社内担当部署に必要な経験や資質を備えた人材の配置を行っております。【原則3-1　情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略、経営計画　　 当社の「経営理念」、経営戦略を踏まえた「中期経営計画」については、当社ホームページに公表しておりますので、ご参照下さい。　　　（http://www.hakuyosha.co.jp/）（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として制定し、当社ホーム　　 ページに公表しておりますので、ご参照下さい。（http://www.hakuyosha.co.jp/company/09/）（３）取締役の報酬決定の方針と手続　　 取締役の報酬は、その役割・責務、当社業績、及び同規模上場会社の報酬水準等を考慮し、取締役会の諮問機関である「報酬委員会」での　　 審議を経て取締役会にて決定することとしております。尚、「報酬委員会」の委員の半数以上を独立社外取締役とすることで、決定に際しての　　 客観性を確保しております。（４）経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補の指名の方針と手続　　 経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補の指名については、取締役会の諮問委員会である「指名委員会」での審議を経て取締役会　　 にて決定することとしております。尚、「指名委員会」の委員の半数以上を独立社外取締役とすることで、決定に際しての客観性を　　 確保しております。（５）経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補の個々の選任・指名についての説明　　 代表取締役の選解任については適時開示にて、取締役・監査役候補者全員の個々の選任理由については、「株主総会招集ご通知」の参考　　 書類にて開示を行っております。　　 尚、「株主総会招集ご通知」については、当社ホームページをご参照下さい。（http://www.hakuyosha.co.jp/ir/news/）【原則3-1-3　　サステナビリティについての取り組み等】・自社のサステナビリティについての取組み　当社は、「サステナビリティ基本方針」を策定、社会課題解決と企業価値向上のストーリーを掲げるとともに、環境負荷低減をはじめとした　「マテリアリティ　（重要課題）」を特定、課題への取組みを進めており、ホームページ上で開示しております。　（http://www.hakuyosha.co.jp/sustainability/）・人的資本や知的財産への投資等　今次中期経営計画の「基本戦略」の柱の1つとして、「人材開発」を掲げており、ダイバーシティ推進を企図した教育研修制度の充実や、事業戦略と連動したデジタル人材の育成を図っております。　知的財産については、工場技術者資格制度の運用や洗濯科学研究所における研究開発等を通じて、技術の伝承、品質の向上に努めております。【原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要】取締役会は、法令・定款等に基づき、「取締役会規則」にて決議事項を定め、自ら判断・決定すべき事項を明確化しており、それ以外の事項については、代表取締役社長等へ決定を委ねております。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】企業経営経験等を有し、ステークホルダーの視点を持った独立社外取締役を取締役総数の3分の1以上選任することを基本方針としており、現在は取締役総数の3分の1以上にあたる3名を選任しております。また、取締役会議長に社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能と実効性の強化、および議論の活性化を図っております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準】東京証券取引所の独立性基準を充足し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役を、独立性を有する旨判断しております。【原則4-10-1　独立社外取締役を主要な構成員とする委員会の設置】取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が半数以上で構成される指名委員会および報酬委員会を設置しており、役員・執行役員等の経営幹部の選任・報酬や、後継者計画に係る議論を行い、取締役会への答申を行っております。【原則4-11-1　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保しつつ、意思決定の迅速化を図るため、構成・員数を適正化することを基本方針としており、現在の取締役の構成は8名（社内取締役5名、社外取締役3名）となっております。尚、取締役候補の選定にあたっては、独立社外取締役が半数以上で構成する「指名委員会」での審議を経て、指名しております。また、経営環境や事業特性に応じ、取締役会が備えるべきスキルを特定し、各取締役の有するスキルと組み合わせた「スキルマトリックス」を作成し、本報告書および株主総会招集通知等で開示しております。【原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類等にて開示を行っております。【補充原則4-11-3　取締役会の実効性についての分析・評価】2021年度において、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施致しました。その結果の概要は、以下の通りです。１．実効性評価の方法　　（１）取締役・監査役全員に対し「アンケート」（選択式及び自由記述式）を実施し、外部法律事務所宛直送　　（２）外部法律事務所による報告書（アンケート回答内容の要旨を整理）に基づき、取締役会にて実効性に関する分析・評価を実施２．評価項目　　（１）取締役会の審議を活性化するための取組み　　（２）取締役会の規模、構成のバランス　　（３）経営理念に基づく経営戦略、経営計画に関する議論　　（４）中期経営計画策定プロセスの妥当性　　（５）情報開示、内部統制、リスク管理体制、グループ管理体制の構築及びサステナビリティを巡る課題への取組み　　（６）指名・報酬等の重要事項に関する任意の諮問委員会の設置３．実効性に関する分析・評価結果の概要　　（１）取締役会は概ね有効に機能し、実効性は確保されていることを確認　　（２）内部統制・リスク管理体制、グループ管理に係る取締役会の監督強化について、更なる見直しの必要性を確認４．今後の取組みについて　　上記分析・評価を通じて抽出された課題に取り組むことで、取締役会の実効性の更なる向上を図るとともに、審議の充実に努めてまいります。【原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】取締役・監査役に対し、役割・責務に適合した外部研修・セミナー等トレーニング機会の提供・斡旋、及びその費用の支援を行っております。また、社外取締役・社外監査役に対しては、工場見学等当社事業に理解を深める機会を提供しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】株主との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針について、以下の通り定めております。（１）管理部門担当役員を統括責任者として、株主との建設的な対話を促進するための体制整備を行う。（２）管理部門担当役員傘下にある経営企画部・総務部・経理部等対話を補助する部門間の連携を確保する。（３）ホームページによる経営戦略・事業環境等の情報開示に加え、IR活動の充実に取り組むとともに、対話にて把握された株主の意見等につい　　 ては、必要に応じて、報告書の回付等により経営陣・関係各部署で共有し活用する。（４）対話に際しては、「インサイダー取引防止規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理する。　　外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社きょくとう第一生命保険株式会社株式会社みずほ銀行東京ホールセール株式会社株式会社大丸松坂屋百貨店朝日生命保険相互会社白和会日新火災海上保険株式会社株式会社廣瀬商会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）202,000200,000182,400178,900171,337170,400163,500156,741145,000105,0005.185.134.684.594.394.374.194.023.722.69補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期11 名1 年8 名3 名3 名取締役会の議長社外取締役取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)土井　全一井口　泰広高橋　千恵子氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員土井　全一○土井全一氏は、2019年5月まで、J.フロントリテイリング株式会社の取締役でありました。当社と同社のグループ会社である株式会社大丸松坂屋百貨店との間には出店及び商品購入等の取引関係があります。井口　泰広○井口泰広氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役専務執行役員、黒田精工株式会社の社外監査役、株式会社セーフティの社外監査役であり、当社は朝日生命保険相互会社との間に保険等の取引関係、株式会社セーフティとの間に車両運行等の取引関係があります。当社と黒田精工株式会社との間には特別な関係はありません。高橋　千恵子○高橋千恵子氏は、第一生命保険株式会社の常務執行役員であり、当社と同社の間には保険等の取引関係があります。１．社外取締役としての選任理由企業経営における豊富な経験と見識を有しており、独立した立場から業務執行の監督を行うとともに、重要な業務執行の決定に際し、適切な助言等を頂けるものと判断したため社外取締役に選任しております。２．独立役員に選任した理由取締役土井全一氏は、2019年5月まで、J.フロントリテイリング株式会社の取締役であり、当社と同社のグループ会社である株式会社大丸松坂屋百貨店との間には出店及び商品購入等の取引関係がありますが、その規模・性質から社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はなく、独立役員として適任であると判断しております。１．社外取締役としての選任理由金融機関の経営者として豊富な経験と見識を有しており、独立した立場から業務執行の監督を行うとともに、重要な業務執行の決定に際し、適切な助言等を頂けるものと判断したため社外取締役に選任しております。２．独立役員に選任した理由取締役井口泰広氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役専務執行役員、黒田精工株式会社の社外監査役、株式会社セーフティの社外監査役であり、当社は朝日生命保険相互会社との間に保険等の取引関係、株式会社セーフティとの間に車両運行等の取引関係がありますが、その規模・性質から社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はありません。また、当社と黒田精工株式会社の間には特別な関係はありません。以上のことから、独立役員として適任であると判断しております。１．社外取締役としての選任理由金融機関の経営者として豊富な経験と見識を有しており、独立した立場から業務執行の監督を行うとともに、重要な業務執行の決定に際し、適切な助言等を頂けるものと判断したため社外取締役に選任しております。２．独立役員に選任した理由取締役高橋千恵子氏は、第一生命保険株式会社の常務執行役員であり、当社と同社との間には保険等の取引関係がありますが、その規模・性質から社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はありません。以上のことから、独立役員として適任であると判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明-【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役・会計監査人は、定期的に会合を開催し、「監査体制・監査計画・監査実施状況さらには、当社の内部統制の構築状況」などについて討議いたしております。また会計監査人の決算処理業務や支店事業所の往査にも、監査役は、現場立ち会いを実施いたしており、平素より意思疎通を図っております。また、会社法397条では会計監査人から監査役に対する報告が規定されていますが、当社では「日本監査役協会・日本公認会計士協会」からの「監査役若しくは監査役会又は監査委員会と監査人との連携に関する共同研究報告」に添って、監査役会と会計監査人は親密な連携を取っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)日下　宗仁山上　純一辻　優氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員１．社外監査役としての選任理由公認会計士として財務・会計に関する知見と豊富な経験を有しており、独立した立場から、取締役の業務執行の監査等に活かして頂けると判断したため社外監査役に選任しております。２．独立役員に選任した理由監査役日下宗仁氏は、当社との関係において上記a〜mのいずれにも該当せず、同氏と一般株主との間で利益相反の生じる恐れはないと考えられるため、独立役員として適任であると判断しております。１．社外監査役としての選任理由金融機関の役員を経て企業経営者として豊富な経験と財務及び会計に関する知見を当社の監査に反映して頂けるものと判断したため社外監査役に選任しております。２．独立役員に選任した理由監査役山上純一氏は、当社との関係において上記a〜mのいずれにも該当せず、同氏と一般株主との間で利益相反の生じる恐れはないと考えられるため、独立役員として適任であると判断しております。１．社外監査役としての選任理由外務省において要職を歴任し、外交によって培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い見識を有しており、客観的かつ公正な立場から、業務執行の監督等ができるものと判断したため社外監査役に選任しております。２．独立役員に選任した理由監査役辻優氏は、一般財団法人日本外交協会理事長であります。当社と同法人との間には社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はなく、独立役員として適任であると判断しております。日下　宗仁○-山上　純一○-辻　優○辻優氏は一般財団法人日本外交協会理事長でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。当社は社外取締役３名、社外監査役３名の計６名全ての社外役員を独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明当社は、2015年3月27日開催の第122回定時株主総会において、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される株式報酬制度です。取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることができるものと考えております。取締役には、1ポイント当たり当社株式1株に換算されるポイントを、1事業年度当たり全取締役の合計として1万ポイントを上限に付与し、ポイントに応じた数の当社株式の給付を退任後に受けることができます。本信託は、2015年5月18日に信託契約を締結し、同日から信託を開始しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない前事業年度（2021年1月1日〜2021年12月31日）において取締役および監査役に支払った報酬は以下のとおりであります。取締役10名151百万円（使用人分給与は含まない。）、監査役5名40百万円、合計15名191百万円（上記報酬等の総額には、2015年3月27日開催の第122回定時株主総会において承認され、前事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額4百万円が含まれております。）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は、その役割・責務、当社業績、及び同規模上場会社の報酬水準等を考慮し、取締役会の諮問機関である「報酬委員会」での審議を経て、決定することとしております。尚、「報酬委員会」の委員の半数以上を独立社外取締役とすることで、決定に際しての客観性を確保しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社では、社外取締役および社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、経営企画部に取締役会担当者を事務局として設置し、社外取締役および社外監査役への取締役会の事前資料の配布などのサポートを行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期五十嵐　信保顧問業界団体活動（経営非関与）2006/03/301年勤務形態：非常勤報酬：有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項〇主な業務内容　日本クリーニング生産性協議会・会長〇顧問の選任・報酬は、社外取締役が半数以上を占める諮問委員会にて審議の上、取締役会にて決議しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）現状のコーポレートガバナンス体制の概要は、添付模式図「コーポレート・ガバナンス体制図」の通りであります。・取締役会取締役会は、取締役8名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。社外取締役は、豊富な企業経営経験と知見に基づき、重要な業務執行に係る決定に際し助言を行うとともに、経営の監督にあたっております。また、取締役会議長に社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能と実効性の強化、および議論の活性化を図っております。・監査役会監査役会は、監査役5名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。原則月1回の定例監査役会のほか、取締役会等重要な会議への出席や会計監査人と定期的な会合等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。社外監査役は、法律・財務・会計に高い知見を有しており、常勤監査役は、内部監査部門と定期的に情報共有に努めることで、監査の実効性を高めております。・指名委員会当社は、取締役・監査役等の人事の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。現在は、社内取締役2名・社外取締役3名、計5名で構成されており、委員長は、代表取締役社長が務めております。・報酬委員会当社は、取締役の報酬等の決定における独立性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。現在は、社内取締役2名・社外取締役3名、計5名で構成されており、委員長は、代表取締役社長が務めております。・経営会議当社は、取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として執行役員以上をメンバーとする経営会議を原則月2回開催しております。・各種委員会当社は、「リスクマネジメント委員会」「グループ安全衛生委員会」「サステナビリティ委員会」「全社CS委員会」「全社改善提案委員会」を設置し、リスク管理や安全衛生管理、環境保護への取組み、お客さま満足度向上に向け、継続的な活動を行っております。当社は各社外取締役及び各社外監査役との間に会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な責任がないときに限られます。当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、当社は全ての被保険者についての保険料を全額負担しております。当該保険契約により、被保険者の業務行為に起因する損害賠償請求により被保険者が被る損害を補填することとしております。なお、免責事由及び補填限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置を講じております。当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。継続監査期間1973年以降業務を執行した公認会計士指定有限責任社員　業務執行社員　小野木　幹久氏指定有限責任社員　業務執行社員　江村　羊奈子氏監査業務に係る補助者の構成公認会計士・・・14名　　その他・・・14名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由【監査役会設置会社の形態を採用している理由】社外取締役（3名）を選任し、重要な業務執行の決定に際し、適切な助言を得ていくことに加えて、内部統制の監督に強い権限と独立性を有している監査役を設置することがガバナンス上有効であると判断しております。【社外取締役の役割・機能】　・豊富な経験と幅広い知見に基づき、重要な業務執行の決定に際し助言を行い、中長期的な企業価値向上に寄与することを期待しております。　・取締役会議長に社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能と実効性の強化、および議論の活性化を図っております。　・取締役会の諮問機関として設置した「指名委員会」「報酬委員会」の委員として、取締役等の指名・報酬等の決定を通じ、実効性の高い監督を行っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主が株主総会議案への検討時間を十分に確保した上で、議決権を行使できるよう、株主総会開催日の3週間前を目処として招集通知の発送を行うとともに、発送日前に当社ホームページおよび東京証券取引所において電子的に開示いたします。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載http://www.hakuyosha.co.jp/ir/news/http://www.hakuyosha.co.jp/ir/museum/当社ホームページにて、決算短信のほか、各種適時開示資料の掲載を行っております。IRに関する部署（担当者）の設置広報・IR室その他当社は、証券会社主催の個人投資家向け会社説明会への参画や、株主向けの会社説明会の開催を行い、代表取締役社長より説明をいたしております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他補足説明当社は、経営ビジョンに掲げる「自然との調和」を図るために環境マネジメントシステムを構築・推進し、環境に配慮した活動を推進しております。また、SDGs に関する活動を推進するとともに、当該活動を通じて白洋舍グループの基本理念および環境方針を実現し、持続可能な社会づくりに貢献することを目的として、2021年1月より代表取締役社長を委員長とするSDGs推進委員会を設置しております。2022年からはSDGs推進委員会をサステナビリティ委員会に改称し、SDGsのみならずサステナビリティ全般に関する取り組みを推進するための体制を整えております。　<ダイバーシティの推進>　当社は、「ダイバーシティの推進」を経営戦略として位置付けております。　具体的な取り組みとしては、人事部内に設置した「ダイバーシティ推進室」が主体となり、管理監督者として登用した女性従業員に対するフォローアップ研修を実施しているほか、入社から一定年数となる女性従業員を対象とした、キャリア展開に対する意識付けを図るための集合研修や、所属する部署以外の業務を体験できる短期研修を実施する等、当社で働く女性従業員のキャリア支援となる施策を推進しております。　　ほか、2020年には工場マイスター（しみ抜きや仕上げ等の技術に関する上級社内資格保持者）を対象とした定年後の勤務延長制度を導入する等、シニア層の活躍を推進するための制度変更も実施いたしました。　また、当社はグループ全体で障害者雇用に取り組むべく、企業グループ算定特例の認定を受けた上で、グループ全体での障害者法定雇用率を遵守しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況総　論当社は、会社法３６２条４項６号及び同５項に基づき、代表取締役及び取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの整備について、その基本方針を明らかにするとともに、同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるための決議を行った。本決議に基づく内部統制システムの整備は、各条項に定める担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。１．当社グループの取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)　当社グループの取締役・執行役員及び従業員に法令・定款の遵守を徹底し、企業倫理に則った行動をとるべく「行動規範」を定め、朝礼・会議等の研修により周知徹底と意識の高揚を図る。(2)　内部通報制度を整備し、当社グループの取締役・執行役員及び従業員が法令・定款違反行為を発見した場合、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、内部統制部と弁護士事務所それぞれを窓口とした専用ラインに通報され、公益通報者保護法に基づき適切に対応する体制を確保する。(3)　当社のコンプライアンス担当の取締役が所管する法務コンプライアンス室において、コンプライアンスに係る教育・研修、内部通報制度の運用状況の検証その他コンプライアンスについての取り組みを推進し、取締役会に定期的に報告する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)　職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程、個人情報管理規程及びそれに関する管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。(2)　株主総会、取締役会、経営会議などの重要議事録は、文書又は電磁的媒体に記録し適切に保存管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)　業務遂行上の各種リスクへの対応は、担当各部・事業本部が中心となり日々注意を払い、危険な兆候を察知したときは速やかに、リスクマネジメント委員会委員長（代表取締役兼務）に報告し対処する。(2)　全社的な法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険に関しては、内部監査室の監査情報、法務コンプライアンス室、リスクマネジメント委員会における情報収集を基に、重大事項は経営陣及び担当部署に報告し対処する。(3)　代表取締役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会において、リスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証その他リスク管理全般に関する事項について審議し、取締役会に定期的に報告する。４． 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)　毎月１回の取締役会の開催のほか、経営会議を月２回開催し、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。(2)　職務の執行に関しては「職務分掌規程」と「稟議規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。(3)　内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。５．当社並びに子会社から成る企業集団における、業務の適正を確保するための体制(1)　当社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い、子会社の経営上の重要事項について、管理区分、内容、金額に応じて、事前協議又は報告を求める。(2)　当社と子会社は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従いグループ会社会議を開催し、重要な事項について方針を決定し、子会社の業務運営が効率的に行われる体制を確保する。(3)　当社と子会社とのグループ内でのリスク情報の共有とコンプライアンス遵守の目的から、グループ内部統制委員会を開催する。(4)　グループ内部統制委員会は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合は直ちに危険の内容、損失の程度及び当社への影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を構築する。(5)　当社と子会社との間における、利益の付替え、損失の飛ばし等、不適切な取引又は会計処理を防止するため、グループ内部統制委員会は、当社の内部監査室および子会社のこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。(6)　当社は、「内部監査規程」に従い、内部監査室が公正かつ独立の立場で、子会社の監査を行い、業務の有効性を検証するとともに、子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)　監査役がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室員に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を、適切に選任するものとする。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)　前号の使用人を置く場合は、当該使用人の業務は監査に係る業務に限定し、他の業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。(2)　当該使用人の任命、人事考課、異動、懲戒については、監査役会の意見を尊重し、指揮命令権は監査役に帰属するものとする。８．取締役・執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)　当社の取締役・執行役員及び従業員は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提　供を行うものとする。(2)　子会社の取締役、監査役、従業員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。また、子会社の取締役及び従業員は、「白洋舍グループ会社管理規程」に従い資料提出及び報告を行い、当社の子会社管理部署を通じて、間接的に監査役へ報告するものとする。(3)　監査役への報告事項として、主なものは次の通りとする。　（ア）当社の内部統制システム整備に係る部門の活動状況　（イ）当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更　（ウ）当社の業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容　（エ）内部通報制度の運用状況及びその内容　（オ）当社の内部監査室の活動状況　（カ）違法行為・内部不正・苦情・トラブルなど(4)　当社の内部監査室は、監査役と定期的な会合を持ち、内部監査計画、内部監査結果等につき情報交換を行い、連携を確保する。９．前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)　「内部通報規程」に準じて、報告をした者の保護及び機密の保持を図り、報告者に対して解雇その他、法律上、事実上のいかなる不利益取扱いも禁止し、報告者の職場環境が悪化することのないように十分な配慮を行うものとする。１０．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)　通常の監査費用については、監査役の監査計画に基づき、年度経費計画を立案する。(2)　緊急の監査費用、外部の専門家を利用した場合の費用が発生する場合については、監査役は担当部署へ事前に通知するものとする。１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、各部門が協力し調整体制を保ち監査業務執行を妨げない。(2)　取締役・執行役員及び従業員は、監査役からその監査業務執行に関する事項の報告・調査を求められた場合は、速やかに当該事項について報告する体制を確保する。(3)　監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、 会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要事項などについて意見交換するものとする。(4)　監査役会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換を行う機会を確保する。１２．当社の反社会的勢力排除に向けた方針及び反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況(1)　反社会的勢力排除に向けた方針　　　白洋舍グループは、社会に脅威を与える反社会的勢力、団体との一切の関係を持たない。(2)　反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況　　　公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築すると共に、　　　行動規範等を通して従業員へ反社会的勢力関係排除の徹底を図る。　　　本社・各支店・事業所の責任者は管轄する警察署との情報連絡を密に行い、反社会的勢力の動向把握に努める。　　　必要に応じて、研修会に参加し、悪質な特殊暴力への対応準備を整える。１３．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1)　当社取締役会における決議内容の概要　　　2017年4月26日開催の取締役会において業務の適性を確保するために必要な「内部統制システムに関する基本方針」の一部を　　　改訂しております。(2)　当事業年度における状況　　　取締役会において、定期的に業務の適性を確保するために必要な「内部統制の基本方針に基づく定期報告」を行っております。　　　（ア）コンプライアンスに対する取り組み　　　　　 グループ会社に対して、全社的な内部統制・決算財務プロセスの内部統制評価と会社における「日常的なモニタリング」の　　　　　 重要性及び統制環境への理解を求めました。また、従業員に対して、コンプライアンスの浸透を図るため、当社及び当社グループ各社の　　　　　 全従業員入社時に、コンプライアンス確認テスト及びコンプライアンス・チェックノートを用いた教育訓練を行なっております。　　　（イ）リスクマネジメントに対する取り組み　　　　　 定期的にリスクマネジメント委員会を開催し、事業環境の変化、関係法令の改正等を踏まえたリスクに対して、　　　　　 早期発見と改善措置を含めたリスク低減に努めました。一方、各支店・事業所にリスク・コンプライアンス委員会を設け、　　　　　 自らがリスクを洗出し、その対応策を策定し、評価を行うことにしました。　　　　　 また、品質管理に関する体制強化を図るため、本社に品質管理室と品質監査室を設けています。　　　（ウ）内部監査体制に対する取り組み　　　　 　内部監査規程に基づき、リスクの予防と発見そして改善を目的に、各所属が法令及び社内ルールを遵守の上、　　　　　 業務遂行しているかを監査確認しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況12に記載の通りであります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明-２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の適時開示体制の概要については、以下の通りであります。当社では重要な情報について、本社各部・支店・事業所・グループ会社から経営企画部（本社管理部門統括担当役員が所管）へと報告させ、一元的に管理を行っております。経営企画部において適時開示規則等の開示要件に該当するか否かの判断を行った上で、開示が必要と認められた情報に関しては、原則として経営会議（月２回開催）および取締役会（月１回開催）における報告・承認を行った上で、広報・IR室（経営企画部内に設置）が開示実務の担当組織としてTDnet・自社ホームページ等を通じた情報の開示を行っております。(1)決定事実重要な決定事実については、原則として経営会議を経て、取締役会にて決定を行っております。両会議体への付議事項・報告事項は、事務局である経営企画部が全て内容を把握すると共に、案件ごとに開示の要否を判断しており、開示が必要な案件については、広報・IR室を通じて速やかに開示を行っております。(2)発生事実重要な発生事実については、経営企画部において当該部署より情報を入手の上、開示の要否を判断しており、開示が必要な案件については、必要に応じて経営会議および取締役会における報告・承認を行った上で、広報・IR室を通じて速やかに開示を行っております。(3)決算に関する情報決算に関する情報については、経理部において財務諸表の作成を行った上で、会計監査人による監査を受けており、経営会議および取締役会における報告を経て、開示を行っております。