アップルインターナショナル（2788） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAPPLE INTERNATIONAL CO.,LTD.最終更新日：2022年3月28日アップルインターナショナル株式会社代表取締役会長兼社長　久保　和喜問合せ先：059-347-3515証券コード：2788http://www.apple-international.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。そのため、当社では、経営の健全性を高めるため、事業の拡大に対応して適宜組織体制の見直しを行い、各事業部門の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。また、経営の透明性を高めるため、監査役会を組織して監査役による取締役の業務執行に対する監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実に努めているほか、法定開示情報の適時開示体制の確立を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき、記載しています。【補充原則１−２④】　電子行使及び招集通知の英訳当社は、現状の書面（日本語）による議決権行使に大きな支障はないものと考えており、電子行使制度及び招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関投資家の保有比率や議決権行使状況等を確認しつつ、電子行使及び招集通知の英訳の必要性を定期的に検討してまいります。【補充原則２−４①】　中核人材の登用における多様性の確保当社では人材の登用について制限を設けず、多様性の確保に努めております。特に事業内容から女性・外国人の登用は積極的に行っております。人事制度についても性別等に囚われず、能力・成果によって評価を行うことを基本方針としております。今後、多様性の確保に向けた人材育成並びに社内環境整備に関する方針を検討してまいります。【補充原則３−１②】　英語での情報開示現状では日本語による情報開示・提供で大きな支障はないものと考えておりますが、今後、海外投資家等の比率が10％を超えた場合には、英語での情報開示・提供を行う方向で検討してまいります。【補充原則３−１③】　サステナビリティに関する情報開示当社は、持続的な成長のためにサステナビリティ及び人的資本や知的財産への投資等への取組みについて、当社の主要な事業の成長戦略と併せて検討をしております。その内容や進捗については、適宜、当社WEBサイトや開示資料等を通じて情報開示してまいります。【補充原則４−１②】　中期経営計画の策定・開示等当社では、現在中期経営計画の策定を検討中であり、策定した場合にはすみやかに開示いたします。　【補充原則４−１③】　最高経営責任者等の後継者の計画当社は、後継者計画の策定及び後継者候補の育成を重要な経営課題と考えておりますので、今後会社の目指すところや中期経営計画等を踏まえて、グループ全体としての当該計画を立案し、取締役会で適切に監督していく方向で検討しております。【補充原則４−２①】　業績連動型報酬等の設定当社は、取締役の報酬について、業績を勘案して決定しております。今後、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合の設定など、引続き検討して参ります。【補充原則４−２②】　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針当社は、中長期的な企業価値の向上を見据え、また持続可能な視点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて、基本的な方針の策定をすべく現在検討中です。その進捗状況に加えて、人的資本や知的財産への投資等の状況についても、取締役会で定期的にフォローしてまいります。【原則４−８．】　独立社外取締役の有効活用独立社外取締役は１名のみの選任となっておりますが、専門分野に関する豊富な知識と経験、グローバルな見識があり、各取締役をはじめ経営陣等と適宜意見交換を行い、企業価値向上のための助言を行うなど、現時点においては独立社外取締役としての責務を十分果たしております。【補充原則４−１０①】任意の仕組みの活用と独立社外取締役の関与・助言当社は、独立社外取締役を1名選任しております。独立社外取締役が取締役会の過半数に達してはおりませんが、独立社外取締役は、取締役会において積極的に意見を述べるとともに、必要に応じて助言が行われております。また、当社は諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会は独立社外取締役を含めて構成されるとともに、議案等に関し複数の独立社外監査役による適切な関与・助言を授受しております。このため独立した諮問委員会の設置等は不要と考えています。実質的な独立社外役員の活用は行われているものの、形式的にも独立社外役員比率が高まる監査委員会等設置会社への移行について、今後検討してまいります。　【原則４−１１．】　取締役会、監査役会の実効性確保のための前提条件当社は、取締役会において、専門性や経験等が異なる取締役で構成されており、知識、経験、能力のバランスに加え、規模、多様性ともに適正であると考えております。現在取締役に女性や外国人は登用されておりませんが、取締役会のジェンダーや国際性の面を含む多様性については、今後適正規模を考慮したうえで検討してまいります。【補充原則４−11③】　取締役会の実効性の分析・評価及び開示当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を今後の取締役会の運営に活かし、より高次の企業経営を遂行していくことは重要であると認識しています。しかしながら、実効性の分析に係る具体的な枠組み作りや取締役会での評価方法等の検討には相応の時間を要し、実効性評価は実施していません。取締役会全体の実効性の分析・評価について、今後検討します。【原則５−２．】　経営戦略や経営計画の策定・公表今後経営計画を策定・公表するに当たっては、①収益計画や資本政策の方針、②収益力・資本効率等に関する目標、③経営資源の配分など具体的な実行策について、株主に分かりやすく説明を行うことを検討致します。また、当社の資本コストを踏まえ、経営環境の変化に対応し経営戦略や事業ポートフォリオを見直すなど、機動的な企業展開を図ってまいります。【補充原則５−２①】　事業ポートフォリオの見直しの状況の開示当社は、現在経営戦略や経営計画の公表は行っておりませんが、公表する場合には、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すように努めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．】　政策保有株式当社は、政策保有株式の取得は行わない方針であり、現在、政策保有株式は保有しておりません。例外的に、株式取得する場合には、当社の事業に対し極めて高いシナジー効果が期待されることについて、具体的な検討を行った上で、取締役会にて決議を行うこととしております。【原則１−７．】　関連当事者間の取引当社は、主要株主との取引及び取締役の利益相反取引、競業取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規程において取締役会の決議事項と明示し、取締役会での決議を要することとしております。また、各取締役・監査役には、関連当事者間取引の有無について確認する調査を毎期実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。【原則２−６．】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、企業年金の運用等の制度はなく、財政状況への影響はありません。【原則３−１．】　情報開示の充実当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーにとって有用性の高い情報を開示する観点から、当社ウェブサイト等を通じて積極的な開示を行っております。（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略・経営計画経営理念、経営戦略、経営計画などを当社ウェブサイトや決算説明会資料などで開示しております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ウェブサイトやコーポレートガバナンスに関する報告書などに記載しております。（ⅲ）役員報酬の決定方針・手続き取締役の報酬に関する方針については、本報告書の「Ⅱ-１【インセンティブ関係】および【取締役報酬関係】」に記載しております。（ⅳ）役員選任方針・手続き取締役選任に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会にて決定します。また監査役候補者は、当社の健全な経営と社会的信用の維持及び向上に資する人物で、中立的に監査を行うことができるか否かを基準に選定し、監査役会の同意を前提に、取締役会にて決定しております。１．取締役の選任方針取締役がその役割、責務を実質的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう選任いたします。２．執行役員の選任方針会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、先見性のある、適格・適切かつ迅速に経営判断・業務の執行を行うことができる者を選任いたします。３．監査役の選任方針監査役がその役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、監査役会の多様性を実現できる者を選任するよう留意します。また、監査役の人事案については、財務・会計に関する適切な知見を有する者を１名以上選任するようにしております。（ⅴ）取締役の選任理由取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、定時株主総会招集通知の参考資料として、記載しております。【補充原則４−１①】　経営陣に対する委任範囲の明確化及び開示当社では、取締役会規程付議基準及び職務権限明細表において、取締役会、取締役、部門責任者等の権限を明確に定めております。【原則４−９．】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質当社の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。【補充原則４−１１①】　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方当社の取締役は社外取締役１名を含む５名、監査役は社外監査役２名を含む３名で構成しております。また、当社は、取締役会の審議を多面的かつ適切に行うためには多様性の確保が重要であると認識し、企業経営、財務会計、グローバルビジネス、業界の知見、ガバナンスリスク体制に関する知識・経験・能力を有する者の中から、取締役会全体の適正規模やバランスを考慮しながら取締役会を選定するものとします。現在、女性もしくは外国人の取締役は選任しておりませんが、取締役会は、豊富な知識・経験・能力を有する構成メンバーとなっております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を選任しております。手続きに関しては3-1（ⅳ）で示したように開示しております。スキルマトリックスは本報告書に記載しております。【補充原則４−１１②】　取締役・監査役の兼任状況の開示当社の社内取締役及び常勤監査役は、当社の子会社以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、社内取締役及び常勤監査役の業務に専念できる体制となっております。また、社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンスに関する報告書において、毎年開示を行っております。【補充原則４−１４②】　取締役・監査役のトレーニング方針の開示当社では、取締役及び監査役が、職責や業務上必要な知識の習得、適切な更新等を行うために、研修の機会を積極的に設けております。【原則５−１．】　株主との建設的な対話に関する方針当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主との建設的な対話が重要であると認識しております。こうした認識のもと、管理本部長を責任者として、管理本部がＩＲを担当する体制を構築し、積極的にＩＲ活動に取り組んでおります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,002,0001,380,000412,800195,800189,400181,100120,000114,000106,90098,50028.899.962.981.411.371.300.870.820.770.71外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】久保　和喜内藤　征吾いすゞ自動車株式会社J.P.MORGAN SECURITIES PLC大塚　光二郎日本証券金融株式会社株式会社三四興産極東証券株式会社松井証券株式会社裏川　高史支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第二部12 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長5 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk西田　宜正他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員西田　宜正氏は長年にわたり金融業務に携わるとともに企業経営の経験を有しております。その豊富な経験と幅広い見識から、公正かつ客観的な立場に立って経営全般の重要事項について適切な意見をいただけるとともに、社外取締役として一般株主の保護の観点から経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして東京証券取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。西田　宜正○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人の連携状況監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役会は、取締役会で決定された経営方針に基づき、取締役が的確な職務遂行を行っているかを管理監督しております。会計監査人は、適正な財務諸表の意見表明を行うにあたり、会計的側面から社内の業務遂行を監査しております。監査役会と会計監査人は、この取締役の職務実行状況が適正な財務諸表に反映されるまでの過程において問題がないかを検討するとともに、期末において翌事業年度の監査方針、監査計画等の確認を行い、期中において会計監査の実施状況等について毎月定期的に意見交換、情報交換を行い、監査の実効性および効率性の向上に努めております。監査役と内部監査部門の連携状況監査役会は、取締役会で決定された経営方針に基づき取締役が的確な職務遂行を行っているかを管理監督しております。監査役会は、取締役の職務遂行状況を管理監督するにあたり、内部監査室に対して、取締役の管掌部門に対する業務指示、社内諸規定・マニュアルに基づいて的確に業務が遂行されているか、内部統制状況の報告を要請するとともに相互の情報交換、意見交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)大塚　静生前田　赳人氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大塚　静生氏は長年金融機関と事業会社の役員での豊富な経験と知見を有し、当社のコンプライアンスを維持するために役割を十分に果たしていただけるものとして、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして東京証券取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。前田　赳人氏はトヨタカローラ三重株式会社において取締役としての豊富な経営経験があり、経営者的視点に立って高い見識を有していることと、過去に当社の社外監査役として助言および指摘を受けるなど、当社がコンプライアンスを維持する上で高い実績を上げており、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして東京証券取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。大塚　静生○―――前田　赳人○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項該当事項はありません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役該当項目に関する補足説明当社の取締役が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有することで、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年度において、取締役、社外取締役および監査役、社外監査役に対する報酬総額は以下のとおりであります。取締役に支払った基本報酬／79万円（4百万円）取締役に支払った賞与／ 2百万円（-百万）監査役に支払った基本報酬／ 9百万円（6百万円）（　）内の数字は、社外取締役および社外監査役の報酬額を内数として表示しております。なお、上記報酬のほかに顧問料、コンサルティング料は発生しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、当社の業績を考慮し決定しております。また、その具体的な報酬等の額については、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。なお、監査役については、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役へのサポート体制は、管理本部が対応しております。基本的には、毎月開催される取締役会の１週間前を目途に議題の通知や資料の配布を行うとともに個別の要旨の説明など情報伝達を通じて、取締役会での意見交換および決議が円滑に遂行できるように務めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・迅速性を高め、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。　　１．取締役会当社の取締役会は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を５名で構成しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じては随時開催しております。取締役会では、業務執行の監督を行うとともに、法令、定款および当社取締役会規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議および業務の進捗状況の確認、報告等を行っております。２．監査役会当社は、社外監査役２名を含む３名の監査役をもって監査役会を組織化し、毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席しております。監査役会は、法令、定款、取締役会で決定された経営方針に基づき取締役が的確な職務遂行を行っているかを管理監督しております。また、重要な会議に出席し、法令遵守の立場と高い見識に基づき意見を述べることで公平性と透明性の確保に努めております。監査役会と会計監査人は、この取締役の職務実行状況が適正な財務諸表に反映されるまでの過程において問題がないかを検討するとともに、期末において翌事業年度の監査方針、監査計画等の確認を行い、期中において会計監査の実施状況等について毎月定期的に意見交換、情報交換を行い、監査の実効性および効率性の向上に努めております。また、監査役会は、内部監査室に対して内部統制の確立に関し報告を要請するとともに、相互の情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。３．内部監査当社は、代表取締役社長管轄の独立機関として内部監査室を設置し、担当者１名が専従しております。内部監査室は、全部門を対象に毎年１回以上の実査を行うこととしております。監査にあたっては、各部門の業務方針や手続きの妥当性について、会社の経営方針および職務分掌、職務権限等、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。内部監査で問題点が発見された場合には、被監査部門に通知を行うとともに、改善状況の確認のための実査を随時実施しております。４．会計監査の状況当社は、アスカ監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時助言・提言を受けております。アスカ監査法人の会計監査は、以下の公認会計士が業務を執行する他、公認会計士１名、その他８名を主たる補助者として構成されております。指定社員　業務執行社員　石渡　裕一朗指定社員　業務執行社員　伊藤　昌久監査報酬　公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬　19,000千円３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役の監査の実施、取締役会等への出席を通じて、経営監視機能の客観性、中立性は確保されているものと考えております。また、現在の監査役３名のうち２名が社外監査役であり、外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会、監査役会において独立の立場で発言を行っております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、監査役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めております。上記の体制によりガバナンスが十分に機能すると判断し、採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会においては、「株主総会招集ご通知」を総会日前の早期に発送するとともに、発送日に先立って東京証券取引所のウェブサイト及び当社ホームページに掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定集中日及び準集中日を回避して開催しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催必要に応じて取締役等が説明を行う決算説明会を開催し、その内容をホームページにも掲載しています。なしIR資料のホームページ掲載投資家の投資判断に寄与することを目的として、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、決算情報以外の適時開示資料、会社説明会開催ごとのプレゼンテーション資料を掲載し、その後も随時更新しております。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署／管理本部担当責任者／管理本部長担当者／管理本部IR担当３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定補足説明当社は、企業理念および経営方針に、ステークホルダーに対する考え方を定めております。当社は、絶えず市場の要請を先取りし、グローバルに自動車関連ビジネスを展開しながら、社会生活の改善と向上に寄与することを社会的使命と感じております。顧客満足をすべての原点とし、顧客へより一歩でも近づき、顧客とともに喜びを分かち合い、顧客からの信頼を得ることが収益性の向上につながるものと確信しております。当社は、収益性の向上とともに、経営の透明化、健全化に務め、ステークホルダーに対する社会的責務としての企業価値向上を推進しております。当社は、株主をはじめステークホルダーに対して、企業価値を向上させることを重要な経営課題と認識しており、収益性の向上とコーポレート・ガバナンスの強化確立に努めております。当社は、こうした取り組み状況を関連諸法規に基づき適時適切に開示し、投資家の投資判断に寄与していくことを情報開示の基本方針としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役の職務執行その他会社業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システムの整備についての基本方針を定め、リスク管理、コンプライアンスの確保、取締役の職務執行ならびに監査役監査の実効性の確保等に必要な事項の整備を進めております。また、内部監査室をはじめ管理部門は、随時必要な報告を取締役および監査役へ行うよう、務めております。　１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　取締役及び従業員が業務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすことを最重要と位置付け、企業理念、経営方針に則り、代表取締役社長が繰り返しコンプライアンスの重要性を役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底いたします。　コンプライアンス担当部署を管理本部とし、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、マニュアル及び関連する法令等を社内に周知徹底させ、企業倫理の遵守と誠実な企業運営の浸透を図ります。　取締役及び従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに担当部署に報告する体制とし、重大性に応じて取締役会が再発防止策を決定するなど、全社的にその内容を周知徹底いたします。　社長直属の内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査し、社長に報告いたします。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、保存及び管理を行います。取締役及び監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる体制を整えます。　これらの事務については、管理本部長が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など定期的に取締役会に報告いたします。　なお、業務を効率的に推進するため、業務システムのＩＴ化を推進いたします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　各部署の業務に付随するリスク管理は当該部署が行い、全社的なリスク管理については「リスク管理規程」を制定し、管理本部が管理を行います。　内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長に報告いたします。　リスクが顕在化し、重大な影響を及ぼすと予想される場合、対応責任者として担当役員を定め、迅速かつ適切な情報伝達と対応が可能な体制を構築いたします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　取締役会は経営理念に基づき、この実現に向け中期経営計画及び年度経営計画を策定し、全社的な目標を定めます。　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を毎月１回開催し、また、必要と認められるときには臨時で適宜開催いたします。　取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、職務執行手続きの詳細について定めます。　ＩＴの活用により随時業績状況をデータ化し、取締役会の迅速かつ適切な意思決定に寄与いたします。５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制子会社は、原則取締役会及び監査役設置会社とし、子会社における業務の適正性を監視できる体制といたします。子会社に対して当社の内部監査室が直接監査し得る体制とし、内部監査室は直接当社の代表取締役に報告する体制といたします。当社は、当社グループの取締役および監査役で構成される「内部統制部門定例会議」を定期的に開催し、グループ全体の情報の共有化と監視を行います。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を行います。（３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社の効率的な業務遂行に資することを目的に、当社グループの管理運営に関する基本的事項を含む「関係会社管理規程」を制定いたしております。（４）子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社が制定する企業理念、経営方針に基づき、子会社の取締役及び従業員が社会的役割と責任を果たすよう努めます。当社グループ内における取締役及び従業員の法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社グループ共通の内部通報窓口を設置いたしております。６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項　監査役のため、必要に応じて特定の従業員を監査役の職務補助に従事させます。　当該従業員は、その職務の遂行に関して取締役の指揮命令は受けないものといたします。７．監査役の上記従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、監査役の職務を補助する従業員について、その職務にあたっては、監査役の指示に従うものとし、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。８．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制　取締役及び従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項が発生するおそれがある、あるいは発生した場合、また、取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、すみやかに報告、情報提供を行うものといたします。また、子会社の取締役及び従業員は、当社の監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生するおそれがある、あるいは発生した場合、また、取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、すみやかに報告、情報提供を行うものといたします。９．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役への報告をした当社グループの従業員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および従業員に周知徹底いたします。１０．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針当社は、監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理いたします。１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役の職務である取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、必要に応じて取締役及び従業員の説明を求めるなどの職務が円滑に行える体制を整えます。また、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催することといたします。１２．財務報告の適正性を確保するための体制　当社は、金融商品取引法に則り、財務報告の信頼性に係る内部統制を整備、運用するとともにその有効性を評価し、財務報告の適正性を確保するための体制を整えております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力の排除に向けた基本方針当社は、上場企業としての社会的責任を果たすため、経営の健全性、経営の透明性、経営の迅速性を通じて、株主をはじめステークホルダーから支持される企業風土を構築していくことが重要であると認識しております。当社は、この社会性ある企業風土を構築するため、反社会的勢力を排除することを全社的な基本方針に掲げております。また、当社は、反社会的勢力を排除するため、新規取引を開始するにあたっては現地訪問や既存顧客からの風評聴取などを行い、必要に応じて企業信用調査や取引金融機関の海外拠点などを通じて信用調査を行い、万全の体制を整えております。しかしながら、反社会的勢力が当社に対して接触及び不当要求などを行うことも可能性として考えられ、こうした事態が生じた場合には、管理本部がこれに対応し、必要に応じて顧問弁護士や所轄の警察等の外部専門機関に相談し、適切に処理する体制を整えております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要当社は、株主をはじめとするステークホルダーの投資判断を誤らせない環境を提供するため、関連諸規法に基づき情報を開示してくことを基本方針としております。情報開示体制を構築するため当社は、コーポレート・ガバナンスの強化確立に努めており、情報開示を通じて企業価値の向上、株主価値の最大価を図っていきたいと考えております。（１）情報収集当社を含む全ての関係会社の財務情報は財務経理部へ、決定事実及び発生事実は管理本部に集約し、重要情報を情報管理責任者に集約される体制を構築しております。（２）情報開示の判断・開示手続き当社が収集した重要情報については、東京証券取引所規則並びに関係法令等に基づき管理本部において、適時開示事項に該当するか否かの基本的判断を行い、取締役会に報告等した上で、情報管理責任者である管理本部長が開示承認を行っております。（３）インサイダー取引の防止について当社は、ディスクロージャーポリシーを実現するため、「インサイダー情報管理規程」を定めており、この規定に従って重要事実を取り扱うことにより、透明性、信頼性の向上を目指します。当社の役職員が当社株式の売買を行う場合は、事前に株式売買等申請書による申請を行い情報管理責任者の許可を得ることを義務付けています。（４）情報開示手続きのモニタリング情報開示手続き全体に対し、内部監査室は定期的にモニタリングを行い評価を行います。　　＜適時開示体制に関する社内体制図＞東京証券取引所適時開示管理本部取締役会情報管理責任者監査役管理本部情報の流れ当社各部門及びグループ各社決定事実・発生事実・決算情報＜コーポレート・ガバナンス体制＞ 選解任独立社外取締役：１名社内取締役：４名取締役会株主総会　選解任選解任　監査独立社外監査役：２名常勤監査役：１名監査役会　　　　　　選解任代表取締役指示監督報告連携連携会計監査会計監査人各部門子会社関連会社内部監査内部監査室連携【取締役のスキルマトリックス】 各取締役が有する知識・経験・能力を明らかにしたスキルマトリックスは、以下のとおりです。役職独立役員企業経営財務会計業界の知見グローバルビジネス〇ガバナンスリスク管理久保　和喜代表取締役会長兼社長小林　正示代表取締役長塚　秀明取締役小林　恵一取締役西田　宜正社外取締役稲垣　幸夫監査役前田　赳人社外監査役大塚　静生社外監査役●●●〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇