ＨＥＲＯＺ（4382） – 2022年臨時株主総会招集ご通知

証券コード　43822022年３月16日株　主　各　位東京都港区芝五丁目31番17号ＰＭＯ田町２ＦHEROZ株式会社代表取締役Ｃｏ-ＣＥＯ林隆弘１．日時2022年３月31日（木曜日）午前10時～（受付開始午前９時30分）２．場所東京都港区芝浦三丁目４－１　田町グランパーク　プラザ棟３階・４階　グランパークカンファレンス　401ホール３．目的事項決議事項第１号議案定款の一部変更の件第２号議案資本金の額の減少の件臨時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。　さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、極力、書面又はインターネットによる事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。　お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年３月30日（水曜日）午後７時までに議決権行使書用紙に議案の賛否をご記入のうえご返送いただくか、または４頁に記載のご案内に従い、議案に対する賛否をご入力くださいますようお願い申しあげます。敬　具記－ 1 －４．招集にあたっての決定事項（１）代理人が株主総会に出席される場合、定款第16条の規定に基づき、代理人は議決権を有する他の株主様１名とさせていただきます。なお、その際は、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承ください。（２）議決権の行使等に関しましては、３～４頁「議決権行使についてのご案内」をご参照ください。なお、議決権行使書用紙において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。以　上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。◎総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、予めご了承いただきますようお願い申しあげます。◎株主総会参考書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　https://heroz.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。◎新型コロナウイルス感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数に限りがございます。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。◎ご出席を予定されている株主様におかれましては、当日までの健康状態や株主総会開催日の感染拡大状況にご留意いただき、ご無理のないようお願いいたします。◎会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします（ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申しあげます。）。◎本総会当日時点での感染拡大状況によっては、当社役員及び本総会運営スタッフは、検温を含めた体調の確認を行ったうえで、マスクを着用して応対させていただく場合がございます。◎感染拡大防止のため、本総会へご来場の株主様におかれましては、体調不良と見受けられる際には検温等のご協力をお願いする場合がございます。－ 2 －議決権行使についてのご案内株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権行使書用紙を株主総会当日にご提出いただくか、事前にご返送またはご入力くださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。株主総会にご出席される場合書面（郵送）で議決権を行使される場合インターネットで議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。日　時行使期限行使期限2022年３月31日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）2022年３月30日（水曜日）午後７時00分到着分まで2022年３月30日（水曜日）午後７時00分入力完了分まで議決権行使書用紙のご記入方法のご案内こちらに議案の賛否をご記入ください。第１号および第２号議案●賛成の場合「賛」の欄に〇印●反対する場合「否」の欄に〇印※議決権行使書用紙はイメージです。議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　○○○○○○○（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日見 本書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回議決権行使をされた場合で、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なる場合には、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。－ 3 －インターネットによる議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法「スマート行使」議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net　以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。1議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。見 本見 本議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1「次へすすむ」をクリック議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。2「議決権行使コード」を入力「ログイン」をクリック議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。3「パスワード」を入力「次へ」をクリック以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4※操作画面はイメージです。インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三井住友信託銀行　証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間　9:00～21:00）－ 4 －株主総会参考書類第１号議案　定款の一部変更の件（１）変更の理由　　（第２条関係）今後の事業展開に対応するため、現行定款第２条（目的）に労働者派遣事業を追加するものであります。　　（第12条及び附則関係）①「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）に基づき、場所の定めのない株主総会の開催が認められたことに伴い、感染症や自然災害の影響、社会のデジタル化の進展等も踏まえ、株主総会の開催方式を拡充することにより株主の皆様の利益を確保するため、いわゆるバーチャルオンリー株主総会を開催することができるよう、第12条（株主総会の招集）第２項を新設するものであります。②上記の新設される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、附則の当該規定は所定の期日経過後に削除するものといたします。　　（第14条、第23条及び第24条関係）当社は、経営体制の強化を目的として、Ｃo－ＣＥＯ（共同最高経営責任者）制度を導入しておりますが、その適切な運用のため、これを定款に基づく地位として位置付けることとし、現行定款第14条（招集権者及び議長）、第23条（ＣＥＯ）及び第24条（取締役会の招集権者及び議長）を変更するものであります。（第18条及び附則関係）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入される予定であることに伴い、次のとおり定款を変更するものであります。①株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定める第18条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。②書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、第18条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。③株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定－ 5 －現行定款変更案（目的）第２条　１．～９．（条文省略）（新設）　10．（条文省略）（株主総会の招集）第12条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。（新設）（招集権者及び議長）第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、ＣＥＯがこれを招集し、議長となる。２．ＣＥＯに事故があるときは、予め、取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれを行う。（目的）第２条１．～９．（現行どおり）10．労働者派遣事業11．（現行どおり）（株主総会の招集）第12条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。（招集権者及び議長）第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、ＣＥＯがこれを招集し、議長となる。ＣＥＯが複数名あるときは、予め取締役会において定めた順序により、Ｃｏ-ＣＥＯが招集し、議長となる。２．前項のＣＥＯ又はＣｏ-ＣＥＯに事故があるときは、予め取締役会の定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。は不要となるため、これを削除するものであります。④上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、附則の当該規定は所定の期日経過後に削除するものといたします。（２）変更の内容　　変更の内容は、次のとおりです。（下線は変更部分を示します。）－ 6 －現行定款変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（新設）（ＣＥＯ）第23条 当会社にＣＥＯ（最高経営責任者）を置く。２．当会社の代表取締役が２名以上のときは、うち１名をＣＥＯとし、取締役会の決議をもって定め、代表取締役が１名のときは、その者をＣＥＯとする。（削除）（電子提供措置等）第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。（ＣＥＯ）第23条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役の中から１名又は複数名のＣＥＯ（最高経営責任者）を選定する。ＣＥＯが複数名あるときは、各自をＣo－ＣＥＯと称する。（削除）－ 7 －現行定款変更案（取締役会の招集権者及び議長）第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、ＣＥＯが招集し、議長となる。ＣＥＯに事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。（新設）（新設）（取締役会の招集権者及び議長）第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、ＣＥＯが招集し、議長となる。ＣＥＯが複数名あるときは、予め取締役会において定めた順序により、Ｃｏ－ＣＥＯが招集し、議長になる。２．前項のＣＥＯ又はＣｏ－ＣＥＯに事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。附則（第12条第２項の変更の効力）第12条（株主総会の招集）第２項の新設は、産業競争力強化法の規定に基づき株主総会を場所の定めのない株主総会とすることに関する経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日から効力を生ずるものとし、本附則（第12条第２項の変更の効力）の規定は、同日経過後、これを削除する。－ 8 －現行定款変更案（新設）（電子提供制度の変更に関する経過措置等）１．現行定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第18条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに定める改正規定の施行の日（以下「施行日」という。） から効力を生ずるものとする 。２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。３．本附則（電子提供制度の変更に関する経過措置等）の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。－ 9 －第２号議案　資本金の額の減少の件　　本議案は、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の額を減少す　ることにつき、ご承認をお願いするものであります。　　本資本金の額の減少は、今後の当社における資本政策の柔軟性及び機動性を　確保することを目的とするものであります。（１）減資の目的　　今回の資本金の減少は、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保するこ　とを目的として行うものであります。　　具体的には、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、　減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。　　なお、資本金の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の　振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。また、発行済株式総　数の変更は行いませんので、株主の皆様の所有株式数や１株当たり純資産額に　影響を与えることはございません。（２）資本金の額の減少の要領　①減少する資本金の額　　資本金の額2,276,959,196円のうち2,266,959,196円を減少し、10,000,000円　といたします。　　なお、当社が発行しているその他の新株予約権が、減資の効力発生日までに　行使された場合、当該権利行使に伴う株式発行により増加する資本金の額と同　額分減少することにより、最終的な資本金の額を10,000,000円とすることにい　たします。　②資本金の額の減少方法　　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰　余金へ振り替えます。（３）資本金の額の減少の日程　①取締役会決議日　　　　　2022年１月14日　②債権者異議申述公告日　　2022年２月15日　③債権者異議申述最終日　　2022年３月18日　④臨時株主総会決議日　　　2022年３月31日　⑤減資の効力発生日　　　　2022年３月31日以上－ 10 －メ　　モ株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図会場：東京都港区芝浦三丁目４－１　田町グランパーク　プラザ棟３階・４階グランパークカンファレンス　401ホールTEL 03－5441－2100住友不動産田町駅前ビル田町ステーションタワーＳ相鉄フレッサイン三田警察署前ホテルグレイスリーローソン港芝浦郵便局芝浦工大芝浦キャンパス芝浦クリニック三菱ＵＦＪ銀行みずほ銀行西口田町駅東口ＪＲ東海道新幹線ＪＲ山手線ＪＲ京浜東北線田町グランパークプラザ棟３階・４階東口田町駅東京工業大学田町駅東口交番芝浦運河三田駅Ａ４出口桜田通り札の辻東京モノレール住友不動産三田ツインビル東館住友不動産三田ツインビル西館ベルサール田町交通　ＪＲ田町駅東口より　徒歩約５分都営浅草線・三田線三田駅Ａ４番出口より　徒歩約７分