フジコピアン（7957） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFUJICOPIAN CO.,LTD.最終更新日：2022年3月29日フジコピアン株式会社代表取締役社長 光本　明問合せ先：管理部　06-6471-7071証券コード：7957http://www.fujicopian.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。また、当社では、取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化すべく、任意の諮問委員会として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。さらに、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、「倫理綱領」を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 1-2-4　議決権の電子行使や招集通知の英訳】　当社株主における海外投資家につきましては、全株主数に対する比率および持株比率とも継続的に１％前後で推移していること等の理由から、経済的合理性等も勘案し、議決権の電子行使を可能とする環境作りや招集通知の英訳は行っておりません。今後、海外投資家や機関投資家が相当の割合を占めるようになった時点で、必要に応じ検討いたします。【原則 2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は確定給付企業年金制度を採用しており、法令に従い「運用の基本方針」および「政策的資産構成割合」を策定しております。また、上記の方針等に則り、全額をリスクの小さい一般勘定にて資産管理運用機関に委託しております。　運用の専門性を有する人財の登用・配置は行っておりませんが、定期的に資産管理運用機関から運用実績等の報告・説明を受け、適切にモニタリングを行っております。直近では、202１年11月開催の取締役会において年金財政状況の報告がなされ、当社の財政全体への大きな影響はないことが確認されております。　今後も、毎年取締役会での報告を通じて適切にモニタリングを行ってまいります。【補充原則 3-1-2　英語での情報の開示・提供】　当社株主における海外投資家につきましては、全株主数に対する比率および持株比率とも継続的に１％前後で推移していることから、経済的合理性等も勘案し、英語での情報開示は行っておりません。今後、海外投資家が相当の割合を占めるようになった時点で、必要に応じ検討いたします。【原則 4-2　取締役会の役割・責務(2)】　取締役会は、当社の企業価値を向上させるための経営陣による適切なリスクテイクを支持し、経営陣による迅速・果断な意思決定を支援する環境を整備しております。　なお、経営陣の報酬につきましては、役位、会社業績への貢献度等を勘案のうえ決定されておりますが、株式報酬など中長期的なインセンティブ付けにつきましては、今後、「指名・報酬諮問委員会」を活用することなどにより検討してまいります。【補充原則 4-2-1　報酬制度の設計】　経営陣の報酬に関し、インセンティブ付けとして中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合の設定につきましては、今後、「指名・報酬諮問委員会」を活用することなどにより検討してまいります。【原則 4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会は、専門知識や社内外における経験、バックグラウンドが異なる多様な取締役で構成されております。現在、女性や外国人の取締役はおりませんが、登用に相応しい人財の育成・確保を図ってまいります。　なお、取締役会の構成についての考え方は、後記「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」における【補充原則 4-11-1】、それを踏まえた取締役の選解任の方針および基準は同じく【原則 3-1（iv）】、取締役会の実効性の分析・評価は同じく【補充原則 4-11-3】に記載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4　政策保有株式】（保有方針）　当社は、持続的な企業価値の向上のために様々な企業との協力関係が必要との認識のもと、取引先との取引関係の維持・強化あるいは地元企業との連携強化などの観点から、純投資目的以外の目的でも株式（以下、「政策保有株式」という）を保有することとしており、その内容を有価証券報告書にて開示しております。（保有の合理性を検証する方法）　政策保有の上場株式に関し、毎年取締役会にてその全てについて経済的合理性を含めた保有意義を検証し、保有意義に乏しいと判断された場合は売却を検討しております。その結果、2016年度に複数の上場株式銘柄を売却いたしました。　また、2018年のコーポレートガバナンス・コードの改訂を受け、個別銘柄ごとに保有目的の適切性を検証するとともに、保有に伴う便益やリスクについて資本コスト等を勘案し個別に精査したうえで、保有の適否を取締役会にて検討しております。直近では、2021年12月の取締役会にて保有の合理性を検証した結果、全銘柄について保有継続が妥当であると判断いたしました。（議決権の行使に関する基準）　議決権の行使につきましては、発行企業の企業価値向上につながるか、および当社の企業価値を毀損する可能性がないかという観点で賛否を判断いたします。特に、以下のようなケースにはより慎重に検討いたします。　・一定期間著しい業績不振（赤字）が継続している場合　・重大な不祥事が発生するなどコーポレートガバナンス上顕著な問題があった場合　・その他、発行企業または当社の企業価値を毀損する懸念がある場合【原則 1-7　関連当事者間の取引】　当社は、取締役会規程により、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引および利益相反取引、ならびに当社の議決権の10%以上を保有する主要株主との通例的でない取引は、取締役会の事前承認事項としております。また、その際、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができず、定足数にも算入されないことが定められております。さらに、監査等委員会監査等基準において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の利益相反取引は、監査等委員会の事前承認を要することとしているほか、監査等委員会は、同基準に則り、取締役の競業取引や利益相反取引について監査対象事項とし、年度の監査計画に組み込むことにより監視機能を整備・強化しております。【補充原則 2-4-1　中核人財登用等における多様性確保】＜多様性確保についての考え方＞　当社は、「フジコピアン　ダイバーシティポリシー」において、「当社グループは、性別、年齢、人種・国籍、障がいの有無、性的指向、宗教・信条などに関係なく、多様な人財がそれぞれの個性と能力を最大限発揮して自己成長できる機会を提供することにより、企業としての持続的成長やイノベーション創出による企業価値向上の実現を目指してまいります。」としており、重要な経営資源である人財について、その多様性（ダイバーシティ）を経営戦略の一つとして明確に位置づけております。　当社は、多様な人財が個性と能力を最大限発揮し、いきいきと働ける職場環境を整備することが、自由な発想や大胆な生産性向上などのイノベーション創出、ひいては競争力の強化につながると確信しています。　当社ではこうした考え方のもと、中核人財登用等における多様性確保に向けた取り組みを行っております。なお、「フジコピアン　ダイバーシティポリシー」につきましては、当社ホームページ　http://www.fujicopian.com/policy/pdf/diversity-policy.pdf　をご参照ください。＜多様性の確保に関する現状と自主的かつ測定可能な目標＞（１）女性の管理職への登用　　「女性活躍推進法」に関する2021年4月〜2026年3月の目標の一つとして、「管理職に占める女性の割合を4％から10％に引き上げる」ことと　　しております。詳細につきましては、厚生労働省の専用サイト「女性の活躍推進企業データベース」をご参照ください。　　（https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/)（２）外国人の管理職への登用　　海外子会社では現地の外国人人財を取締役や管理職に登用しております。一方、国内においては子会社の富士加工株式会社で外国人技能　　実習生17名を受けて入れておりますが、フジコピアン株式会社を含め現在外国人の従業員はおりません。　　以前は、海外営業を担う担当者を中心に、米国籍、台湾籍、ウクライナ籍などの外国人人財が活躍しておりましたが、それぞれの事情により　　母国に帰国するなど現在は外国人従業員が在籍していない状況となっております。今後、まずは外国人人財の獲得を目指すところから取り組　　みを行います。（３）中途採用者の管理職への登用　　2022年2月28日現在で、管理職に占める中途採用者の比率は21.6％であります。引き続き現状の水準を維持できるよう取り組んでまいります。＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針とその状況＞　2020年度から2022年度までの中期経営計画の重点経営課題の一つである「人財育成」において、次期管理職層となる年代の人財の補強、さらに次期管理職やスペシャリストである「コア人財」の育成を課題と認識し、重要テーマとして主に以下の取り組みを進めております。（当社では「スペシャリスト」認定制度を導入しており、スペシャリストに登用された人財には役割等級に応じ管理職と同等の処遇をしております）（１）中途採用の積極的かつ計画的な実施　　中期経営計画の３年間で中途採用計画の当初計画25名（その後、各部門における体制上・育成上の事情から、現在40名に増加）に対し、　　2022年2月28日現在で採用実績23名の進捗であります。（２）「コア人財」の育成および女性活躍を企図した「人財育成検討会」の実施　　2020年10月から毎月実施しております。具体的には、自薦または部門長からの他薦（自部門長および他部門長推薦）により、毎回5〜6名の　　従業員が、取締役・執行役員に対し自身のキャリア設計等に関するプレゼンテーションを実施し、取締役・執行役員が個人ごとの育成方針を　　協議しております。　　2022年1月31日までに15回80名（うち女性23名）がプレゼンテーションを行い、個人別育成方針について協議がされました。議論された個人別　　育成方針につきまして、今後本格的な実行を推進してまいります。　　因みに、全従業員に対する当社の女性従業員の比率は、2021年12月31日現在で13％ですので、「人財育成検討会」における女性の対象者　　比率はそれを超えるものとなっております。【原則 2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　前記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。【原則 3-1　情報開示の充実】(i) 当社の経営理念は以下の通りです。　　　我が社は技術力と行動力で　　　顧客の満足を得て国際社会　　　に貢献し充実発展する　　　　　　人間性の尊重　　　　　　合理性の追求　　　　　　願望（ゆめ）を現実（かたち）に　　当グループは、国内外の拠点を積極的に活用し、販売の拡大を図るとともに特徴ある付加価値の高い製品の開発および販売に注力し、収益　の確保に努めてまいります。　　今後、経営環境の変化が一層激しさを増し先行き不透明感が強まるなか、目指すべき長期ビジョンとして「FCL　VISION　〜ありたい姿、志〜」　（注１）を掲げ、一層厳しさを増す経営環境においても体幹をきたえつつ成長するとの決意を込めて、2020年度から2022年度までの3年間を　「挑戦する３年」と位置づけ、新たな中期経営計画を打ち立てました。　　（注１）〔FCL　VISION　〜ありたい姿、志〜〕　　　　　　　「先端コンバーティング技術で社会に貢献するエクセレントカンパニー」　　　　　　　　＊コンバーティング＝プラスチックフィルム・シート、金属箔、紙・板紙、不織布、繊維、鋼板、ガラスなどの基材に限らずあらゆる物質　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 に、コーティング、ラミネーティング、プリンティング等の新たなプロセスを経て表面・内面を改質し、新たな価値を　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 生み出す行為。　　　　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、2021年3月に、中期経営計画最終年度である12月期の目標について連結売上高9,100　百万円、連結営業利益400百万円に下方修正いたしましたが、付加価値の高い新製品の創出と市場浸透、さらなるコストダウン等により再度数　値目標を見直し、2022年12月期連結売上高9,100百万円、連結営業利益450百万円とし、連結営業利益について50百万円の上方修正をいたし　ました。詳細は「第72回定時株主総会招集ご通知」および「有価証券報告書（第72期）」にて公表しております。　（当社ホームページ http://www.fujicopian.com/company/ir.html）　　また、中期経営計画における重点課題４項目に関する2021年度までの主な取り組み実績および2022年度の取り組み方針につきましても、「第　72回定時株主総会招集ご通知」および「有価証券報告書（第72期）」にて公表しております。　　2023年度から実施予定の次期中期経営計画において、当社のさらなる成長のための施策・戦略を立案し、目標達成に向け全社一丸となって　邁進する所存です。(ii) コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方等につきましては、本報告書 「I．1．基本的な考え方」に記載の通りであります。(iii) 当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針と手続につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役　に関しそれぞれ以下の通り定めております。　　まず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年3月30日開催の第66回定時株主総会で年間3億6千万円以内とする　ことが承認されており、その範囲内でそれぞれの報酬額を決定いたします。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、毎月支払う基本報酬と退職時に支払う退職慰労金で構成されており、すべて金銭による　固定報酬であります。　　基本報酬につきましては、毎年、取締役会から諮問を受けた指名・報酬諮問委員会にて、役位別に一定の金額レンジで示された基本報酬　テーブル案を審議し、取締役会に答申いたします。　　取締役会にて基本報酬テーブルを決議するとともに、具体的な個人別の基本報酬については、基本報酬テーブルをもとに代表取締役会長　赤城貫太郎に一任する旨を決議いたします。　　代表取締役会長 赤城貫太郎は、基本報酬テーブルの範囲内で、それぞれの役位、会社業績への貢献度等を勘案して個人別の基本報酬案　を立案いたします。個人別の基本報酬案を監査等委員会にて協議し、協議結果が意見書として代表取締役会長 赤城貫太郎に提出され最終　決定となります。　　退職慰労金につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が退任した場合、取締役会は、その退任の日以後もっとも早く開催され　る株主総会（退任の時期が株主総会終結のときであるものは当該総会）に、当該取締役に対する退職慰労金の具体的金額、贈呈の時期、方法　等について取締役会に一任する旨の退職慰労金贈呈議案を付議いたします。　　取締役会は、退職慰労金贈呈議案を株主総会に付議するときは、退職慰労金の額ならびに贈呈の時期について指名・報酬諮問委員会に諮　問いたします。指名・報酬諮問委員会は、当社「取締役退職慰労金規程」の定めにもとづき、退職慰労金の額ならびに贈呈の時期について取締　役会に対し答申いたします。　　株主総会が退職慰労金の具体的金額、贈呈の時期、方法等について取締役会に一任の決議をした場合、当該株主総会終結後最初に開催さ　れる取締役会において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、具体的金額、贈呈の時期、方法等について、代表取締役会長 赤城貫太郎に　一任する旨を決議いたします。　　なお、以下の場合には、「取締役退職慰労金規程」の定めにもとづき、取締役会は退職慰労金を減額または贈呈しない旨を決議することがで　きます。　　・経済界の景況、会社業績の不良その他やむを得ない事由がある場合　　・当該取締役在任中の任務懈怠などにより当社に損害を与えたと認められる場合　　次に、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年3月30日開催の第66回定時株主総会で年間6千万円以内とすることが承認されて　おり、その範囲内でそれぞれの報酬額を決定いたします。　　監査等委員である取締役の報酬は、毎月金銭で支払われる基本報酬のみであり、職務内容等を勘案して監査等委員の協議により決定いた　します。(iv) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選解任の方針および基準につきましては、取締役会の構成について　の考え方（後記【補充原則 4-11-1】ご参照）を踏まえ、以下の通り定めております。　　まず、選任の方針および基準として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、以下の選任基準にもとづき、代表取締役が　候補者案を策定し、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申および監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会の決議を経て株主総会に　選任議案を提出いたします。　　　・優れた人格および高い倫理観を有していること　　　・豊富な経験および高い見識を有していること　　　・経営に係る判断能力に優れ、十分なリーダーシップを備えていること　　　・職務遂行上、心身ともに健康面で支障のないこと　　次に、監査等委員である取締役につきましては、以下の選任基準にもとづき、代表取締役が候補者案を策定し、監査等委員会の同意を前提　として、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえたうえで、取締役会の決議を経て株主総会に選任議案を提出いたします。　　　・優れた人格および高い倫理観を有していること　　　・会社法、会計や企業経営全般に係る豊富な知識・経験を有していること　　　　特に、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を１名以上選任する　　　・経営に係る判断能力に優れていること　　　・職務遂行上、心身ともに健康面で支障のないこと　　　・社外取締役に関しては、東京証券取引所における独立役員の独立性基準にもとづき策定された当社の「社外取締役の独立性基準」を満た　　　　し、株主共同の利益の観点から適切な意見表明ができること　　また、解任の方針および基準につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役について、法令や　定款に関する重大な違反があった場合、取締役に求められる資質を充足していない場合、あるいは健康上の理由等によりその職務を遂行する　ことが困難な場合は、指名・報酬諮問委員会への諮問・答申および監査等委員会の意見（監査等委員である取締役については監査等委員会の　同意を得ることが前提）を踏まえ、取締役会の決議を経て株主総会に解任議案を提出いたします。(v) 個々の取締役候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知の参考資料に記載しております。　（当社ホームページ　http://www.fujicopian.com/company/ir.html）　なお、社外取締役の選任理由は、本報告書「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項」にも記載しております。【補充原則 3-1-3　サステナビリティについての取り組み】　当社は、前記【原則 3-1（i）】に記載の経営理念に基づき、「倫理綱領」、「フジコピアン　社員倫理行動基準」、「フジコピアン　ダイバーシティポリシー」、「環境・品質方針」ならびに「労働安全衛生方針」などに、サステナビリティに関する考え方を行動準則として掲げるとともに、コンプライアンス・プログラムの一環として年１回の読み合わせを行い、従業員全員がアンケートによる自己評価を実施のうえその結果を取締役会に報告しております。　そうした観点から、コードの「補充原則 2-3-1」に例示されているサステナビリティを巡る課題は、いずれも普遍的に重要なものと考えておりますが、【原則3-1（i）】に記載した長期ビジョンおよび中期経営計画に照らし、中長期的な時間軸の中で重要性（マテリアリティ）の高い事項として、①気候変動問題への対応、②人的資本への投資およびダイバーシティ（女性活躍推進を中心に）、③知的財産への投資 に優先的に取り組んでおります。詳細は、株主総会招集通知、有価証券報告書（当社ホームページ http://www.fujicopian.com/company/ir.html）にて開示しておりますが、それぞれの概要につきましては以下の通りです。　①気候変動問題への対応　　 2021年6月に当社内で「カーボンニュートラル検討会」を立ち上げたうえで、現状把握と主要施策の検討を行い、CO2の排出量削減について　　 以下の目標を設定いたしました。外部専門機関のコンサルティングを活用のうえ、Scope３の算出を含め、さらに具体的な施策実施に向けた　　 検討を進めているところであります。　　　　・対象範囲 ： 日本国内拠点（国内子会社を含む）　　　　・排出対象 ： Scope１、Scope２　　　　・削減目標 ： 2019年度を基準として、2030年度にCO2排出量を30％削減する　②人的資本への投資およびダイバーシティ（女性活躍推進を中心に）　　 人財育成について、「エンゲージメント」と「フォロワーシップ」（注２）を基本的考え方として、前記【補充原則 2-4-1】に記載した取り組みの　　 ほか、成長意欲の高い人財に対する支援（自己啓発にかかる費用の全額補助）やチャレンジを一層評価する人事評価制度への見直しに　　 より、人財育成に向けた環境の整備にも取り組んでおります。　　　（注２）　　　　・エンゲージメント ： 従業員は会社の成長のためにスキルや知識等を会社に投資し、会社は従業員に対して能力発揮と自己成長の機会を　　　　　　　　　　　　　　　　 提供するという関係性に基づく、個人と会社との絆。　　　　・フォロワーシップ ： 「部下が行う上司・リーダーへの支援姿勢・支援行動」から発展して、「所属する組織の目標達成に向けて主体的・能動　　　　　　　　　　　　　　　　 的に行動し、影響力を及ぼすプロセス」をいう。　　　　　　　　　　　　　　　　 当社では、高い提言力と高い率先力を兼ね備えた「模範的フォロワー」を「求める人財像」と位置づけている。　③知的財産への投資　　 1950年の創業以来「開発志向型企業」としてのスタイルを確立してきた当社にとって、知的財産は何ものにも代えがたい重要な資産です。　　 原則２ヶ月に１度、関係取締役・執行役員による「特許出願審査委員会」を開催しており、新たな開発技術について特許出願の是非を議論した　　 うえで特許を出願しております。　　 国内外の特許保有件数は、ここ10年、常に200件程度をキープしており、研究開発費はもちろんのこと、相応の特許出願・維持コストをかける　　 など知的財産への投資を続けております。今後も、質の高い特許を数多く出願できるよう開発技術力の向上に努めてまいります。【補充原則 4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】　当社は、定款、取締役会規程および決裁規程により、取締役会で決議すべき事項および取締役や執行役員の決裁権限により決定できる事項を明確にしております。　また、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役および取締役を中心とした常務会を月１回開催しております。　さらに、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議および運営会議を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した課題を協議・検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。【原則 4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、東京証券取引所における独立役員の独立性基準にもとづき、取締役会決議により 「社外取締役の独立性に関する基準」を策定・開示しております（本報告書の別紙２：参考資料「社外取締役の独立性に関する基準」をご覧ください。）。　また、同基準にもとづき、当社と異なるバックグラウンドで培った企業経営全般についての豊富な知識・経験を有し、建設的な助言や議論を行える人物を独立社外取締役としております。【補充原則 4-11-1　取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に対する考え方】　取締役会は知識・経験・能力等をバランス良く備え、取締役会全体としての構成の多様性に十分配慮したものとなるよう取締役を選任いたします。　また、監査等委員である取締役につきましては、会社法に則り３名以上でその過半数を社外取締役とし、会社法、会計や企業経営全般に係る知識・経験等のほか、社外取締役に関しては、東京証券取引所における独立役員の独立性基準にもとづき策定された、当社の「社外取締役の独立性基準」に照らして選任いたします。　取締役会の規模につきましては、当社の規模や業容を勘案、その機能が効果的、効率的に発揮できるよう、定款上の員数として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内の範囲で適切な人数といたします。　なお、取締役の選解任に関する手続につきましては、前記 【原則　3-1 (iv)】 に記載の通りでありますが、その前提として、前記【原則 3-1（i）】に記載した当社の経営理念、長期ビジョンおよび中期経営計画等に照らし、当社の持続的な成長と企業価値向上のために「取締役会が備えるべきスキル」について、指名・報酬諮問委員会で審議・答申のうえ取締役会にて決定しております。そのうえで、指名・報酬諮問委員会にて「スキル・マトリックス」について審議のうえ、取締役会として不足しているスキルがないかをチェックし、取締役会に答申しております。その答申を受けて取締役会が「スキル・マトリックス」を決議しております。　今後、経営環境の変化等により「取締役会が備えるべきスキル」を変更する必要がないかをチェックする体制を整えてまいります。　「取締役会が備えるべきスキル」および「スキル・マトリックス」につきましては、株主総会招集通知にて公表しており、現在の取締役会は全体として「取締役会として備えるべきスキル」をバランス良くかつ不足なく備えていると認識しております。（当社ホームページ http://www.fujicopian.com/company/ir.html）【補充原則 4-11-2　取締役・監査役における他の上場会社の役員兼任状況】　当社の取締役における他社の役員の兼任状況につきましては、毎年、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。（当社ホームページ http://www.fujicopian.com/company/ir.html）本報告書提出日現在で、当社の取締役が他の上場会社（子会社を含む）の役員を兼任しておりますのは、監査等委員である社外取締役2名で、それぞれ、1社ずつ常勤監査役を兼任しております。（本報告書II．１．における個別の社外取締役に関する記載事項をご参照）、その他の取締役における他の上場会社（子会社を含む）の役員兼任はなく、その役割・責務を適切に果たすことが可能な体制となっております。【補充原則 4-11-3　取締役会の実効性の分析・評価】１．評価の目的　当社では、取締役会の実効性向上のための課題抽出と改善に向けた取り組みを図るべく、2017年度（2017年12月期）より毎年取締役会の実効性評価を実施しております。２．前回（2020年度）の取締役会実効性評価において抽出された課題への取り組みについて　（１）2020年度（2020年12月期）の取締役会実効性評価において抽出された課題　　　　2020年度の取締役会実効性評価の結果より、取締役会において、引き続き取締役会の実効性が確保できていることが確認された一方で、　　　以下の課題について更なる改善の余地がある旨の議論がなされました。この議論を踏まえ、取締役会にて行動計画を策定のうえ改善に向け　　　た具体的な取り組みを進めました。　　〔2020年度の実効性評価によって抽出された課題〕　　　①経営戦略、中期経営計画などの重要事項に係る議論の一層の深化　　　②経営陣の指名・報酬に関する決定プロセスの一層の充実　　　③女性活躍推進　（２）上記の各課題に対する2021年度の取り組み　　　①経営戦略、中期経営計画などの重要事項に係る議論の一層の深化　　　　取締役会決議事項について、経営陣への一層の権限委譲を行うことによる議案の絞り込みを中心に取り組みました。　　　　この取り組みは2018年度から開始し、特に2020年度に社内の「決裁規程」を大幅に改訂いたしましたが、更なる改善を図るべく、2016年度　　　　以降の取締役会決議事項を全量確認いたしました。その結果、比較的付議頻度の高い項目や定期的に付議する項目について検討したうえ　　　　で、一部につき他の決裁方法に変更すべく「決裁規程」の追加改訂を実施いたしました。　　　②経営陣の指名・報酬に関する決定プロセスの一層の充実　　　　2020年12月設置の指名・報酬諮問委員会を適切に運営することにより、取締役の指名・報酬などの重要な経営事項に関する検討につい　　　　て、公正性、透明性、客観性の一層の強化を図りました。具体的には、2021年度は同委員会を1月、4月および11月の３回開催し、「取締役　　　　の報酬体系および個人別の報酬等の決定方針」等の重要な方針や「取締役候補者の選定」等についての審議・答申、「代表取締役の後継　　　　者計画」や改訂コーポレートガバナンス・コード対応としての「スキル・マトリックス」等についての審議・答申を実施いたしました。　　　　詳細につきましては、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」における【任意の委員会】をご参照ください。　　　③女性活躍推進　　　　「フジコピアン　ダイバーシティポリシー」（http://www.fujicopian.com/policy/pdf/diversity-policy.pdf）の考え方に則り、以下の通り女性活躍　　　　推進に取り組みました。　　　　・女性活躍推進法の趣旨に則った取り組み　　　　　2016年4月〜2021年3月の５年間で、労働者に占める女性の割合向上に関する数値目標を設定のうえ各種施策に取り組みました。実績と　　　　　して女性の割合は向上したものの、目標には未達となりました。　　　　　2021年4月〜2026年3月の５年間では、上記目標の再設定に加え、管理職に占める女性の割合につきましても数値目標を設定いたしまし　　　　　た。　　　　　詳細につきましては、本報告書「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご参照ください。　　　　・「人財育成検討会」における取り組み　　　　　当社における次期管理職やスペシャリストである「コア人財」の育成および「女性活躍推進」を企図し、2020年10月から2022年1月の間、毎　　　　　月１回「人財育成検討会」を開催いたしました。「人財育成検討会」の概要と取り組み実績等の詳細につきましては、前記【補充原則2-4-1】　　　　　をご参照ください。３．今回（2021年度）の取締役会実効性評価について　（１）評価のプロセス　　　　2021年度（2021年12月期）の取締役会実効性評価につきましては、2021年12月に、従来と同様、取締役会に出席する全取締役（監査等委　　　員である取締役を含む）および全執行役員を対象としてアンケート調査を実施いたしました。　　　　なお、今回は2021年6月のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえ、専門の第三者機関のコンサルティングのもと質問項目の見直し・　　　設計を行ったほか、調査における客観性・匿名性を確保するため、質問票の回収および集計結果の取りまとめも当該第三者機関に委託いた　　　しました。　　　〔アンケートの概要（大項目）〕　　　　① 取締役会の構成と運営、② 経営戦略と事業戦略、③ 企業倫理とリスク管理、④ 経営陣の評価と報酬、　　　　⑤ 株主等との対話、⑥ 前回抽出された課題の改善度合い　（２）評価結果の概要　　　　2022年2月の取締役会において、今回のアンケート結果を踏まえた議論を行いました。　　　コーポレートガバナンス・コードの改訂を踏まえ、全質問項目23問中15問について前回から変更したため（一部変更を含む）、一概には比較で　　　きませんが、上記①〜⑥の大項目ごとに見た場合、その全てにおいて平均評点および肯定的評価の比率が高く、前年度までの４回の実効性　　　評価結果と比較して最高水準にあったことから、引き続き取締役会の実効性は概ね確保できており、かつ総合的に向上していることが確認さ　　　れました。　　　　一方、個別質問項目ごとの評点の分布状況や回答者の課題認識に関するコメントを勘案、以下の課題について更なる改善の余地が認識さ　　　れ、その改善に向けたアプローチについて議論がなされました。　　　　取締役会では、各課題について行動計画を策定のうえ改善状況をフォローし、取締役会の一層の機能強化に取り組んでまいります。　　　〔2021年度の実効性評価によって抽出された課題および改善に向けたアプローチ〕　　　　① 経営戦略・中期経営計画等の重要事項に係る更なるモニタリング強化および議論の充実　　　　　（アプローチ）　　　　　　・取締役会における資料および説明について、モニタリング等に資する的確な情報や提案にポイントを絞ることの徹底　　　　　　・取締役会付議事項の更なる見直し、および書面決議の活用や書面報告の導入の検討　　　　　　・議論活性化のため、重要議案に関して決議事項、報告事項のほか「審議事項」を設けることについての検討　　　　② 女性活躍推進に係る取り組みの一層の強化　　　　　（アプローチ）　　　　　　・「人財育成検討会」において議論された育成方針の実行とモニタリング（優秀な女性の管理職登用などの成果につなげる）【補充原則 4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社は、社外取締役を含む取締役の就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得し、株主から負託された取締役に求められる役割および法的責任を果たすため、会社の費用負担により、取締役向けの外部セミナーや勉強会等、会社法関連法令ならびにコーポレートガバナンスに関して十分な理解を深める機会を設けることとしております。また、必要に応じてこれらを継続的に更新する機会を設けることとしております。　さらに、2018年度から外部機関への委託による定期的かつ体系的な取締役トレーニングを継続しております。【原則 5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主からの対話の申込みに対して、担当部門（管理部）を決め、社内関係部門と適切に情報交換を行い、インサイダー情報を適切に管理したうえ合理的な範囲で積極的に対応いたします。また、株主との建設的な対話を促進するための方針を以下の通り定めております。(i) 株主との対話全般に関する統括的な管理は、管理部担当役員が行います。(ii) 対話の申入れに際して、その内容により関係部門と情報交換、連携して対応いたします。(iii) 株主との個別面談以外の対話の手段の充実に努めます。(iv) 対話の結果は速やかに取締役会にフィードバックし、必要に応じ改善等を検討いたします。(v) 対話に際して、当社におけるインサイダー情報管理やインサイダー取引規制に関する規程の遵守を関係部門に周知させ、インサイダー情報の　　管理を徹底いたします。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）258,200109,866109,31176,22566,70053,10049,90040,77636,40035,40016.867.177.144.974.353.463.252.662.372.31外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】鈴花株式会社東京海上日動火災保険株式会社トーア再保険株式会社株式会社みずほ銀行オー・ジー株式会社赤城耕太郎赤城貫太郎前川貞夫大田太郎フジコピアン従業員持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明特にございません。３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第二部決算期12 月業種その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特にございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長8 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)植村哲齊藤昌宏氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者k○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員植村哲○○＜他の上場会社等の役員の兼任状況＞日産東京販売ホールディングス株式会社常勤監査役（社外監査役）＜選任の理由＞大手損害保険会社で経営の中枢を担うなど長年にわたり重要な役職に就き、豊富な経験と見識を積み重ねております。また、こうした経験・見識にもとづき、当社の監査等委員である社外取締役として、客観的かつ多面的な視点で経営全般にわたる建設的な提言を行い取締役会の実効性向上に貢献しております。さらに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の指名・報酬にかかる重要事項に関与し、その公正性、透明性および客観性の強化にも貢献しております。以上の点を勘案、引き続き、当社経営に対する提言、独立した立場での経営の監視・監督機能を通じたコーポレートガバナンスの一層の向上にかかる貢献が期待できることから、監査等委員である社外取締役候補者として適任であると判断しております。＜独立役員に指定した理由＞東京証券取引所における独立役員の独立性基準のいずれの項目にも抵触しないこと、また、当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」に照らし、独立性を阻害する事項に該当するものはないことから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、引き続き独立役員に指定しました。＜選任の理由＞銀行において取締役として経営の中枢を担ったほか、監査役の経験も有しております。また、銀行子会社の代表取締役を務めるなど、豊富な経験と見識を積み重ねております。さらに、財務および会計の知見も有しております。こうした経験・見識にもとづく客観的かつ多面的な視点での当社経営に対する提言が期待できるとともに、独立した立場での経営の監視・監督機能を担い、コーポレートガバナンスの一層の向上にかかる貢献が期待できることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。＜独立役員に指定した理由＞東京証券取引所における独立役員の独立性基準のいずれの項目にも抵触しないこと、また、当社の定める「社外取締役の独立性に関する基準」に照らし、独立性を阻害する事項に該当するものはないことから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。齊藤昌宏○○＜他の上場会社等の役員の兼任状況＞株式会社池田泉州銀行監査役【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由以下の理由により、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人(監査等委員会スタッフ)を置いておりません。・監査等委員会は、監査室と連携して監査等を実施していること。・監査等委員３名のうち常勤委員である社内取締役１名が経営会議・運営会議等重要な会議に出席するほか、監査等委員である社外取締役も　３ヶ月に一度経営会議に出席するなど、監査・監督機能の実効性を確保するに足る情報を収集できる体制にあること。　なお、監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合は、その内容につき協議のうえ要望に沿うよう取り計らうこととしておりま　す。また、監査等委員会スタッフを置く場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)はその業務の性格に留意し、その人事上の異動や評価　については監査等委員会の同意のうえでこれを行います。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、定期的に監査室（月１回）および会計監査人（３ヶ月に１回以上）と会合を開催し情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携を図っております。また、監査等委員会は、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から必要に応じて報告を受けております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会440022220000社内取締役社内取締役補足説明　取締役の指名、報酬に関する取締役会の機能の公正性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、2020年12月11日付で「指名・報酬諮問委員会」（以下、本項において「委員会」といいます）を設置いたしました。取締役会からの諮問を受けて、委員会において取締役の選解任に関する事項や取締役の報酬に関する事項などを審議のうえ答申しております。＜委員の任期＞　・「指名・報酬諮問委員会規程」において、「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開か　　れる取締役会終結のときまで」と定めております。＜委員および委員長の選定方法＞　・2020年12月11日の委員会新設時は、取締役会の決議により委員および委員長を選定いたしました。　・以降は、上記の委員の任期にあわせ取締役会からの諮問を受け、委員会で審議・答申のうえ取締役会にて選定の決議を行っております。＜委員の構成＞　・「指名・報酬諮問委員会規程」において、「取締役である委員３名以上で構成し、その半数以上は社外取締役から選定する」と定めております。　・現在、委員は社内取締役２名および独立社外取締役２名の構成で、委員長（議長）は社内取締役（代表取締役会長）としております。＜委員会の独立性について＞　・現在の委員会の構成および委員長は上記の通りですが、「指名・報酬諮問委員会規程」において、委員会の決議について以下の通り定めて　　おり、社外取締役がいわば拒否権を有することにより、独立性、公正性、透明性、客観性を確保しております。　　（決議）　　　指名・報酬諮問委員会の決議は、決議に加わることができる委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数をもっておこなう。　　　ただし、社外取締役である委員全員の賛成がなければ可決されない。＜委員会の活動について＞　・2021年度は委員会を３回開催し、それぞれ以下の活動を行いました。　 １．2021年1月21日開催　　　以下の件に関する答申事項の審議および答申書の決議　　　①取締役会の構成についての考え方、②取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選解任の方針および　　　基準、③代表取締役の選定および解職の方針、④役付取締役の選任および解職の方針、⑤第71回定時株主総会に付議する取締役（監査　　　等委員である取締役を除く。）候補者の選定、⑥第71回定時株主総会に付議する補欠の監査等委員である取締役候補者の選定、⑦第71回　　　定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選定される代表取締役の選定、⑧第71回定時株主総会終結後最初に開催される　　　取締役会において選任される役付取締役の選定、⑨取締役の報酬体系、および個人別の報酬等の決定方針（改正会社法対応）、⑩取締役　　　（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容、⑪現在の指名・報酬諮問委員会の委員および委員長の任期満了後における　　　同委員会の委員および委員長の候補者の選定　２．2021年4月27日開催　　①答申事項の審議および答申書の決議　　　 指名・報酬諮問委員会の年間計画（2021年4月〜2022年3月）　　②報告事項　　　 コーポレートガバナンス・コード改訂案について　３．2021年11月16日開催　　①答申事項の審議および答申書の決議　　　 代表取締役の後継者計画（サクセッションプラン）について　　②答申事項の審議および答申書の決議　　　 改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応（スキル・マトリックス）について　　③提案事項の審議および提案書の決議　　　 「役員等定年規程」の制定について　・2022年度に入って1月25日に開催し、以下の件に関する答申事項の審議および答申書の決議を行いました。　　（１）既往の取締役会にて承認済みの事項に関する見直しの要否の検討　　　　①取締役会の構成についての考え方、②取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選解任の方針および基　　　　準、③代表取締役の選定および解職の方針、④役付取締役の選任および解職の方針、⑤社外取締役の独立性に関する基準　　（２）2022年3月開催予定の第72回定時株主総会における付議事案　　　　①取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定、②監査等委員である取締役候補者の選定（「社外取締役に選任された場合　　　　の役割期待」を含む）、③補欠の監査等委員である取締役候補者の選定（「社外取締役に選任された場合の役割期待」を含む）　　（３）定款や規程の定めなどに基づき取締役会決議が必要とされる事項　　　　①第72回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選定される代表取締役候補者の選定、②第72回定時株主総会終結　　　　後最初に開催される取締役会において選任される役付取締役候補者の選定、③取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬　　　　テーブルの見直し案、④第72回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結後に任期満了となった後の指名・報酬諮問委員会　　　　の委員および委員長の候補者の選定当社は、東京証券取引所における独立役員の独立性基準を踏まえ、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めております(別紙２：参考資料「社外取締役の独立性に関する基準」をご覧ください)。　この「社外取締役の独立性に関する基準」を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者2014年3月30日をもってストックオプションの権利行使期間が満了となり、現在は具体的に実施しているものはありません。なお、経営陣への報酬につきましては、役位、企業業績への貢献度等を勘案のうえ決定されておりますが、株式報酬など中長期的なインセンティブ付けにつきましては、今後、「指名・報酬諮問委員会」を活用することなどにより検討してまいります。該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年1月1日より2021年12月31日の取締役に対する報酬支給額は以下の通りであります。この金額につきましては有価証券報告書にて開示しております。・取締役（監査等委員を除く。）　166百万円・取締役（監査等委員）　25百万円　（うち社外取締役　13百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の個人別の報酬等の決定方針と手続につきましては、前記Ⅰ．１．「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」における【原則 3-1 (iii)】に記載の通りであります。【社外取締役のサポート体制】当社の社外取締役２名はいずれも監査等委員であります。社外取締役のサポートを担う専任スタッフは配置しておりませんが、社外取締役の要請または必要に応じ監査室あるいは取締役会事務局(管理部)がサポートを行っております。取締役会に際しては、必要に応じてコーポレートガバナンスに関連する議案を中心に事前に管理部から説明しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項現在、当社において、元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図っていくことを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制としております。(１)取締役会について取締役会は、毎月１回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。なお、取締役会には、監査等委員を含む全取締役に加え執行役員も参加することで、経営の透明性を高めるべく体制を整備しております。　　　　　　　(２)監査等委員会について監査等委員会は、原則として月１回開催し、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行っております。また、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席するほか、監査等委員である社外取締役も３ヶ月に一度経営会議に出席するなど、情報の共有体制を強化しております。さらに、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行っております。こうした取り組みを通じて、経営に対する監査・監督が有効に機能する体制を整えております。なお、当社は、監査等委員である取締役３名との間で、会社法第427条第1項の定めにもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。(３)会計監査人について会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と契約し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けております。(４)指名・報酬諮問委員会について取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化する目的で、取締役会の諮問機関として、2020年12月11日付で指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。具体的な委員の構成や活動内容等は、前記「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の