応用地質（9755） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOYO Corpration最終更新日：2022年3月28日応用地質株式会社代表取締役社長　成田　賢問合せ先：経営企画本部 広報・IR部長　稲吉　俊博証券コード：9755https://www.oyo.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を保ちながら、「社会から信頼され、安心・安全で持続的に継続する社会の構築に貢献する企業」を目指して、継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、経営の重要課題としてコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。　また、当社はこの目的を達成するための経営組織・監督・監視機構を整備し、高い自己規律に基づく健全な経営の実践を目指し、会社の実態を評価した上で、適切な目標を定め、実効性の高い施策を確実に実行します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンスコードに基づき記載しています。ａ)補充原則１−２⑤　信託銀行名義で株式を保有する機関投資家等の議決権行使等　信託銀行の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会で自ら議決権行使等を行うことを希望する場合への対応については、株主総会の傍聴から段階的に対応することを検討いたします。ｂ）補充原則４−１③　取締役会の最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画　　補充原則４−３②、補充原則４−３③　最高経営責任者（ＣＥＯ）等の選解任手続き　現在、当社は最高経営責任者の後継者計画の計画等を策定しておりませんが、今後、後継者計画について指名・報酬委員会（任意の委員会）の助言を参考にして取締役会で検討して参ります。　なお、当社取締役会が最高経営責任者を選任する手続きは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、会社経営を主導できる候補者を選定し、指名・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で審議・決定することにしています。　また、最高経営責任者の解任は、指名・報酬委員会の助言・提言を得て、取締役会で審議・決定することにしています。ｃ）補充原則５−２①　事業ポートフォリオに関する開示　当社は事業ポートフォリオに関する基本的方針を取締役会で決定し、公表しております。　（https://www.oyo.co.jp/investor-relations/management-plan/portfolio/）　また、事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、今後進捗を踏まえながら、開示して参ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　当社のコーポレートガバナンスに対する取組みについては、本報告書のほか、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス基本方針等に掲載しておりますので、ご参照ください。ａ）原則１−４　政策保有株式　当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、取引先や業務提携先等との関係構築・維持・強化等を目的として、その株式を政策的に保有することがあります。　しかしながら、個別の政策保有株式については、当社の資本コスト等も勘案のうえ、その保有意義や合理性等を、毎年、取締役会において検証し、保有意義が希薄な場合は、売却検討対象としております。　第65期においては、１銘柄について全株式の売却を実施しました。この結果、当社における政策保有株式の保有銘柄数は、コーポレートガバナンスコード制定前の20銘柄から現時点の13銘柄へ着実に縮減されております。　当社は、政策保有株式の議決権行使については、投資先企業並びに当社の中長期的な企業価値向上及びコーポレートガバナンス等の観点から精査して、議案への賛否を総合的に判断しております。ｂ）原則１−７　関連当事者間の取引　当社と取締役との利益相反取引及び取締役の競業取引については、会社法及び取締役会規程により、取締役会に付議し、承認を得ることとしております。当社と主要株主等との取引についても、取締役会規程に基づき、重要性の高い取引について、事前の承認を行っています。　また、役員及び主要株主から、毎年度末に「関連当事者取引確認書」の提出を受けて内容を把握すると共に、法令等の定めに従って、適切に開示することとしております。ｃ）補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保　(ｉ)多様性確保についての考え方　当社は、事業の持続的発展のためには多様な人材の確保・活用は経営上の重要課題と捉え、女性・外国人・中途採用者等の人材の確保とその育成に注力しております。また、社員の能力を適性に評価しつつ、性別や国籍、採用経緯等に関わらず適材適所の観点から管理職に登用することとしています。　(ｉｉ)多様性確保の状況並びに今後の目標　＜現状＞管理職人数、比率の推移（応用地質単体）　　・女性管理職　　　2019年　７名（2．4%）、2020年　８名（2．6%）、2021年13名（3．8%）　　・中途採用者管理職　　　2019年　44名（15．2%）、2020年　49名（15．8%）、　2021年　57名（16．7%）　　　※外国人管理職の実績は現状ございません。　＜今後の目標＞　　現時点では具体的な目標は作成しておりませんが、引き続き多様性確保に向けた活動を継続させ、管理職登用者数の増加に努めて参り　ます。　(ｉｉｉ)多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その他の状況　男女差のない採用活動の強化や女性管理職育成に向けた研修等を実施しております。引き続き、多様な人材の中核人材への登用を更に進めるべく、社内環境の整備に努めて参ります。ｄ）原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、受益者の利益の最大化と利益相反の適切な管理等を目的として、社内に資産運用委員会を設置し、事務本部長を年金運用責任者とし人事企画部長、経理部長、コンプライアンス室長を当該委員会の構成員としています。また、当該委員会において、運用機関に委託した年金資産の運用状況や運用機関のスチュワードシップ活動状況等を、定期的にモニタリングする等の取組みを実施しております。なお、資産運用委員会規程において、同委員会の委員は企業年金の加入者等の利益保護に配慮すべき旨を定めています。ｅ）原則３−１　情報開示の充実　(ｉ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　当社は、経営理念、経営ビジョンを定めて公表しています。また、2023年までの中期経営計画OYO Advance 2023策定し、公表しています。　(ｉｉ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」　　当社は、安心で安全な社会の構築に必要とされ、社会から信頼される企業を目指して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る　ことを経営の重要課題とし、従業員、顧客、取引先、株主、投資家、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を保つために、コーポレート　ガバナンスの充実に取り組みます。また、高い自己規律に基づく健全な経営の実践を目指し、会社の実態を評価した上で、適切な目標を定め、　実効性の高い施策を確実に実行します。なお、当社は、コーポレートガバナンスの基本方針を定め、当社ウェブサイトで公表しています。　(ｉｉｉ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続　　当社は、当社グループの企業価値の継続的な向上に資するよう、短期のみでなく、中長期的な連結業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、役員報酬規程を定めるとともに、報酬決定の妥当性と透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しています。当社の役付取締役を含む取締役報酬は、役員報酬規程等に基づいた報酬案を指名・報酬委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を踏まえて、取締役会で決議しております。　　その概要は「ＩＩ　１．機関・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」の項目で説明しているとおりです。なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきましては、取締役会で決議しております。　(ｉｖ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補指名の指名を行うにあたっての方針と手続　　取締役・監査役候補者の指名については、その時点における当社グループの実態を踏まえ、代表取締役が取締役・監査役としての職務を適　　切に遂行できる人物を、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、以下の考え方に基づいて候補者案（役付取締役候補者案を含む）を作成し、　これを指名・報酬委員会にて審議し、同委員会から取締役会への答申内容を踏まえて取締役会で決議しています。　　なお、執行役員の選解任は、代表取締役の提案を取締役会で審議し、決定しています。　　　１） 取締役・監査役候補者は、会社経営や当社または当社グループ会社の業務に精通し、人格・見識に優れている人物。　　２） 社外取締役候補者は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、これまでの豊富な経験に基づき、当社グループの　　　　企業活動に助言を行うことができる人物。　　３） 社外監査役候補者は、会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物。　(ｖ)取締役会が上記（ｉｖ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　取締役会において、取締役・監査役候補者を決議する際には、候補者を選任した考え方を明確にするとともに、株主総会における招集通知　の取締役・監査役選任議案の中で記載しています。また、執行役員の選解任については、代表取締役社長が個々の選任について取締役会に　おいて説明し、承認を得ています。ｆ）補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み等＜サステナビリティについての取組み＞　当社ウェブサイトにて、サステナビリティに対する考え方、およびサステナビリティの推進体制を開示しております。（https://www.oyo.co.jp/esg/）＜人的資本・知的財産への投資等について＞　当社グループの安定的成長を持続させるためには、高度な専門性を有する優秀な人材の確保・育成が必要不可欠と考えています。また、「応用地質グループ人材育成方針」（https://www.oyo.co.jp/corporate-profile/management-philosophy-vision/human-resource-development-policy/）を制定し、社員のキャリア形成支援と多様性のある職場形成に向けて人事制度の構築や教育システムの整備に努めています。　また、当社グループは専門技術を用いた各種サービスや製品を提供していることから、継続的な研究開発は必要不可欠と考え、中期経営計画においても研究開発投資枠を設定し、計画的な取り組みを進めています。知的財産についても、保有する特許やブランド等を適切に管理する観点から専門の組織を設置し対応を進めています。＜気候変動に係るリスク及び収益機会について＞　気候変動が当社グループに与えるリスク及び収益機会について整理し、当社ウェブサイトに開示しております。（https://www.oyo.co.jp/esg/climate-action/）　今後も、具体的なデータ収集等を行い、開示内容の質と量の充実に努めて参ります。ｇ）補充原則４−１①　取締役への委任　取締役会は、法令及び定款に定められた事項、株主総会の決議により委任された事項、その他経営上の重要な事項を決議事項として定めた取締役会規程を制定し、その他については、取締役に委任しています。取締役会規程によらない事項は、事案の重要性の度合いに応じて稟議による担当役員の決裁等により決定しています。ｈ）原則４−８　独立社外取締役の有効な活用　当社は、取締役会において、外部の客観的な視点で経営に対する監督・助言を受けることが経営の重要課題の一つと位置付け、第62期より独立社外取締役を３名選任しており、９名の取締役の１／３以上を占めていることから、取締役会では、独立した立場で客観的な視点を踏まえた審議ができるものと判断しています。ｉ）原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社経営等における経験と見識を有し、会社法上の要件と上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を独立取締役として選任しています。　なお、当社の社外役員の独立性基準については、「ＩＩ　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【独立役員関係】」の項目で説明しているとおりです。ｊ）補充原則４−１０①　任意の仕組みの活用　当社は、取締役・監査役候補者の選定や選解任、取締役報酬等に係る手続きの公正性・透明性の強化、並びに取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、４名の取締役により組織され、過半数にあたる３名の独立社外取締役及び1名の代表取締役で構成することにより、その独立性を確保しています。委員長は、委員である社外取締役としております。また、独立社外監査役２名がオブザーバーとして参加しています。同委員会は、取締役等候補者の指名や取締役報酬等に関する取締役会決議に先立ってこれらの事項を審議し、取締役会に答申を行うこととしております。ｋ）補充原則４−１１①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方　取締役会は、当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値向上、並びに経営戦略の実現に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を勘案した上で、適切な人材を取締役候補者として選任しております。　また、当社の定款では、取締役の定員は10名以内、監査役の定員は４名以内と定めています。現在の取締役会は、取締役９名中３名が独立社外取締役、監査役３名中２名が独立社外監査役で構成しており、取締役会の審議等の中で外部の視点が反映されていると考えています。　なお、役員のスキルマトリックスについては、当社のウェブサイトに開示しています。（https://www.oyo.co.jp/esg/governance/）ｌ）補充原則４−１１②　取締役・監査役の兼任状況　当社の取締役・監査役は、各自が受託責任を踏まえ、当社以外の会社の取締役・監査役等を兼任する場合には、事前に会社から承認を得るとともに、各社における役割を適切に果たすことが出来る合理的な範囲にとどめるよう努めています。また、当社は、各取締役、各監査役の重要な兼職状況について、株主総会の招集通知の中で毎年開示しています。ｍ）補充原則４−１１③　取締役会の実効性評価　当社の取締役会は、取締役会の機能向上をめざして、毎期、各取締役が取締役会の構成、運営等に関してアンケートによる自己評価を行い、代表取締役がこれらの自己評価に基づき取締役会全体の実効性について分析・評価をしています。　アンケートに基づき、第61期には、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、第62期においては、①社外取締役の増員（第62期で１名増員）、②業務執行取締役の担当区分の見直し、③社外役員に提供する情報を充実するための各種報告会の開催等を実施しております。また、第64期のアンケート結果を踏まえ、取締役会の実効性評価の一層の向上を目的に、第65期より第三者機関関与によるアンケートを実施しております。こうした取組みを通し、業務執行役員からの取締役会への報告内容と社外役員からの意見等が充実し、実効性が着実に改善しております。今後も、取締役会の監督機能の更なる充実に向けて、引き続き実効性の評価を進めて参ります。ｎ）補充原則４−１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針　当社は、取締役、監査役の就任時に、上場会社の役員としてとして遵守すべき法的義務・責任と、期待される役割・責務に関して適切な説明を　行い、特に、新任役員には、これら知識の修得のための研修を行っています。社外役員には、当社グループの事業、組織、財務等を説明し、社内の各種行事への参加を奨励しています。また、法令等の改正等、社会環境に大きな変化があった場合には、必要に応じて執行部門や外部コンサルタントによる勉強会等を開催しています。ｏ）原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針　当社は、株主・投資家との対話を促進し、これにより当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスの実現を図ることを、経営の重要課題と位置付けており、この考えに基づいて、次のような方針で株主・投資家との対話を行っています。　当社は、ＩＲ担当役員を選任するとともに、経営企画本部をＩＲ担当部署としています。　株主や投資家に対しては、株主懇談会を株主総会後に開催し、決算説明会を中間・期末の年２回開催しています。これら株主や機関投資家への説明は、代表取締役や担当役員が出席し、中長期の経営方針や経営状況等を説明しています。　また、株主や機関投資家からの個別取材には、ＩＲ担当部署の経営企画本部が関連部署と調整を取りながら積極的に対応しています。この他、株主向けの報告書を年２回発行し、中期経営計画の進捗状況、業績及びトピック等を解説しています。株主・投資家等の意見のうち、重要と判断されるものについては、取締役会に報告しています。　なお、決算発表前の期間は、サイレント期間として株主・投資家等との対話を制限しています。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）公益財団法人　深田地質研究所ザ　エスエフビー　バリュー　リアライゼーション　マスター　ファンド　エルティーディー応用地質株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）応用地質株式会社　従業員持株会深田　馨子須賀　るり子株式会社日本カストディ銀行（信託E口）パーシング　ディヴィジョン オブ ドナルドソン　ラフキン アンド ジェンレット エスイーシー コーポレーション2,834,7002,530,2032,044,100944,631864,400825,788810,913799,877544,944513,37510.639.497.673.543.243.103.043.002.041.93　2021年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドが、2021年12月21日付で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。　シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド　所有株式数：3,083,200株　株券等保有割合：11.56％支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)尾﨑　聖治宮本　武史池田　陽子氏名abcdijk会社との関係(※)hf△eg属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員尾﨑　聖治○　尾﨑氏が在籍しておりましたサッポロホールディングス株式会社及びそのグループ会社と当社は過去10年間に取引がありますが、その額は最大で当社連結売上高の0.02%未満と軽微であり、同氏の当社に対する独立性に関して影響を及ぼすものではありません。宮本　武史○―――池田　陽子○―――【社外取締役指定理由】　尾﨑聖治氏は、サッポロビール株式会社において要職を歴任され、サッポロホールディングス株式会社のグループ各社の取締役、監査役の実績を有しております。当社が属する建設関連業とは異なる業種の経験を有する同氏の外部からの視点が、当社の経営体制の一層の充実と多様性の確保に有用であり、コーポレートガバナンスの強化に資すると判断しております。【独立委員指定理由】　尾﨑聖治氏は、他の経営陣及び当社と特段の利害関係を有しておらず、有意な取引もございません。また、その他一般株主との利益相反の生じる恐れのある関係を有していないため、当社経営陣から独立した経営監視が行えると考えております。【社外取締役指定理由】　宮本武史氏は、経済産業省を中心に要職を歴任され、各種団体の理事等の豊富な経験と実績を有するとともに、資源エネルギー分野等の知見も有しております。同氏のこれまでの行政並びに経営に関する経験を踏まえた外部からの視点が、当社の経営体制の一層の充実とコーポレートガバナンスの強化に有用と判断しております。【独立役員指定理由】　宮本武史氏は、他の経営陣及び当社と特段の利害関係を有しておらず、有意な取引もございません。また、その他一般株主との利益相反の生じる恐れのある関係を有していないため、当社経営陣から独立した経営の助言・監督が行えると考えております。【社外取締役指定理由】　池田陽子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験とともに、政府・自治体における各種委員会委員の経験などを有しております。同氏のこれまでの法曹界並びに行政機関における各種委員会に関する経験を踏まえた外部からの視点が、当社の経営体制の一層の充実に有用であり、コーポレートガバナンスの強化に貢献できると判断しております。【独立役員指定理由】　池田陽子氏は、他の経営陣及び当社と特段の利害関係を有しておらず、有意な取引もございません。また、その他一般株主との利益相反の生じる恐れのある関係を有していないため、当社経営陣から独立した経営の助言・監督が行えると考えております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明委員長：社外取締役オブザーバー：社外監査役2名開催頻度：年1回（2021年実績は2回）事務局：経営企画本部　当社は、取締役・監査役候補者の選定や選解任、取締役報酬等に係る手続きの公正性・透明性の強化、並びに取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、４名の取締役により組織され、過半数にあたる3名の独立社外取締役及び1名の代表取締役で構成することにより、その独立性を確保しています。委員長は、委員である社外取締役としております。また、独立社外監査役２名がオブザーバーとして参加しています。同委員会は、取締役等候補者の指名や取締役報酬等に関する取締役会決議に先立ってこれらの事項を審議し、取締役会に答申を行うこととしております。　同委員会の開催頻度は年１回以上としており、2021年度の開催実績は２回です。また、同委員会の事務局は経営企画本部に設置しています。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名　監査役は、会計監査法人と四半期ごとに連絡会議を行い、監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の効率的な会計監査の遂行に努めており、監査の一部に監査役が立ち会うなどの相互連携をしております。　また、内部監査部門としてコンプライアンス室が、内部監査プログラムに従い、当社並びにグループ企業の監査を実施しており、監査計画と監査結果について、定期的に監査役と情報交換や意見交換を行っております。会社との関係(1)内藤　潤酒井　忠司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員【社外監査役指定理由】　内藤潤氏は、弁護士と他社の社外監査役としての実績を有しております。同氏の法律の専門知識並びに経営に関する独立した外部からの視点が、当社の経営体制の一層の充実に有用であり、コーポレートガバナンスの強化に資すると判断しております。【独立役員指定理由】　内藤潤氏は、他の経営陣及び当社と特段の利害関係を有しておらず、取引関係もございません。また、その他一般株主との利益相反の生じる恐れのある関係を有していないため、当社経営陣から独立した経営の助言・監督が行えると考えております。【社外監査役指定理由】　酒井忠司氏は、銀行、証券会社等において、企画・管理部門等の業務及び会社経営の経験と、他社の社外監査役の実績を有しております。同氏の金融機関での経験を踏まえた独立した外部からの視点が、コーポレートガバナンスの一層の充実に資すると判断しております。【独立役員指定理由】　酒井忠司氏は、当社の主要取引先であるみずほ銀行とみずほ証券を退職後、10年以上が経過しているとともに、当社並びに当社グループは、前期末時点でみずほ銀行に借入金はございません。また、その他一般株主との利益相反が生じる恐れのある関係を有していないため、当社経営陣から独立した経営の助言・監督が行えると考えております。内藤　潤○―――酒井　忠司○　　酒井忠司氏は、当社の取引銀行である株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）に2002年まで業務執行者として在籍し、その後当社の主要取引先（当社連結売上高の2%以上の取引がある企業）であるみずほ証券株式会社に、2008年まで業務執行者として在籍しておりました。現在は、各社を退職後、各々20年と14年が経過しております。また、同氏の二親等以内の親族が、みずほフィナンシャルグループに在籍中ですが、当該親族は、業務執行者として重要な立場（役員、部長クラス）にありません。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員５名（社外取締役３名、社外監査役２名）を全て独立役員に指定しております。また、当社における社外役員の独立性基準は、社外役員が次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、独立性を有し、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しています。１）過去に当社またはその子会社等の業務執行者であった者２）過去に当社の主要な取引先、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者であった者３）当社の主要な借入先、主幹事証券会社、法定監査を行う監査法人、顧問契約を締結している弁護士事務所またはコンサルタント会社に所属し　　ていた者４）当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ている者５）当社の役員相互就任先の業務執行者であった者６）当社から多額の寄付または助成を受けている団体の業務執行者であった者７）上記１）〜６）の近親者８）当社役員就任時に、当社の社外役員在任期間が10年を超えていない者詳細は、当社のコーポレートガバナンス基本方針（https://www.oyo.co.jp/）をご参照ください。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　2021年３月26日開催の第64回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を継続及び一部改定することを決議しております。なお、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、業績達成度等に応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。　本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで中期経営計画の達成と中長期的な当社の企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入されたものです。　当社は、本制度に基づく取締役への交付を行うために合理的に必要と認められる数の株式の取得資金として、2021年の制度の継続、一部改定においては、対象期間に本信託に追加拠出することができる金額の上限を、当該対象期間に係る事業年度の数に40百万円を乗じた額としております。このため、2021年から2023年までの現中期経営計画の対象期間に関しては、120百万円が拠出の上限となります。　本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得することとし、新株の発行は行いません。2023年までの現中期経営計画の対象期間に関して追加取得する株式数の上限は、20,000株としております。また、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、20,000ポイントを上限としています。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込みなどを総合的に考慮して決定したものであり、相当であると判断しております。現時点において、本株式報酬制度の対象となる取締役は６名です。なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合又は取締役としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととしています。　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことにしております。なお、本信託は2014年6月2日に信託契約を締結し、同日から信託を開始しており、本制度が継続する限り信託は継続します。　単年度の株式報酬は、下記により算定しており、1ポイントあたり1株として算出いたします。　[株式の支給ポイント]＝[各業務執行取締役の役位別基本ポイント]×[業績計数]　[役位別基本ポイント]　　代表取締役社長 ： 2,500、　代表取締役副社長 ： 2,000、　取締役 ： 1,500　[業績計数]　　業績計数は、下記イ〜ニの指標についての予算の達成率に応じて算出し、0.00もしくは0.70〜1.20の範囲内で適用いたします。　　ただし、2024年に付与するポイントについては、連結売上高、連結売上高営業利益率、連結ROEについて、中期経営計画の数値目標の達成　水準に応じた加減算を行うため、0.00もしくは0.55〜1.35の範囲内で適用いたします。　　イ．連結売上高　　ロ．連結売上高営業利益率　　ハ．連結経常利益　　ニ．連結ROE本制度に関する情報は、当社ウェブサイトに掲載した「2021年12月期有価証券報告書」にも記載しています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　全取締役の報酬の総額を有価証券報告書、営業報告書（事業報告書）にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。　その内容は次のとおりです。a. 基本方針　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の　取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、　固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その　職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合　的に勘案して決定するものとしております。c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に　　関する方針を含む。）　　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業　利益、　連結経常利益、連結当期純利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給するこ　ととしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬　委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。　　非金銭報酬等については、前記の【インセンティブ関係】の業績連動型報酬制度の導入に記載のとおりです。d. 取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬　水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行うものとしております。　　取締役会（eの委任を受けた代表取締役社長）は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を参考と　して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長成田賢がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の　内容は、各取締役の基本報酬の額及び連結業績を踏まえた賞与の評価配分としております。　　この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したため　であります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長成田賢によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るも　のとし、上記の委任を受けた代表取締役社長成田賢は、当該答申の内容にしたがって決定することとしております。なお、株式報酬は、取締　役会で決議した役員株式給付規程に定められた方法で取締役個人別のポイント数を決定し、結果を取締役会に報告することとしております。（２）役員報酬制度の概要（取締役）　　取締役の報酬は、上記決定方針に基づき、当社取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会より　委任を受けた代表取締役社長が決定しております。　　取締役は、各事業年度における業績向上並びに、長期的な企業価値の増大に向けての職責を負うことから、その報酬は役割に応じた固定　報酬としての基本報酬と、短期の業績連動報酬としての賞与及び中長期の業績連動報酬としての株式報酬としております。　　なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されています。　　また、役員退職慰労金制度は、2006年の株主総会で廃止しておりますが、株主総会の決議に基づき、制度廃止までの在任期間に応じた　打切り支給を退任時に行っております。　　＜基本報酬＞　　　　基本報酬は取締役の役付、代表権の有無、執行役員の兼務に応じて報酬格差を設けて決定しております。　　＜賞与＞　　　　賞与は短期の業績を評価する観点から下記イ〜ホの指標について、業績の達成水準に応じて支給ランクを算出し、不支給もしくは　　　1.0ヶ月〜3.0ヶ月の範囲内で決定しております。　　　　　イ．連結営業利益　　　　　ロ．連結売上高営業利益率　　　　　ハ．連結経常利益　　　　　ニ．連結株主資本経常利益率　　　　　ホ．親会社株主に帰属する当期純利益（監査役）　　監査役の報酬は、職務執行に対する監査の職責を負うことから定額報酬を基本としており、監査役会で決定しております。（３）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項　　取締役の報酬総額は、2007年３月28日開催の第50回定時株主総会決議において年額240百万円以内（使用人分給与を含む。）と決議いた　だいております。なお、当該定時株主総会終結後において在任していた取締役は９名であります。　　監査役の報酬総額は、2014年３月26日開催の第57回定時株主総会決議において年額45百万円以内と決議いただいております。　　なお、当該定時株主総会終結後において在任していた監査役は４名であります。　　上記の方針に基づき当事業年度（第65期）に支給した当社の取締役及び監査役に対する報酬等は下記のとおりです。　　＜取締役・監査役報酬＞　　　・取締役6名（社外取締役を除く） 基本報酬：156百万円　賞与：19百万円　株式報酬　18百万円　　　・監査役１名（社外監査役を除く） 基本報酬：16百万円　賞与：−　株式報酬：−　　　・社外役員6名（社外取締役、社外監査役）　基本報酬：40百万円　賞与：−　株式報酬：−　　取締役の報酬制度に関する情報は、当社ウェブサイトに掲載した「2021年12月期有価証券報告書」にも記載しています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役・社外監査役を補助する専任部署は設けておりませんが、執行役員会等の資料や情報について、必要な説明を行っております。なお、内部統制基本方針では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は速やかに対応することとしており、現在、兼任の補助使用人を置いております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項経営トップ（社長、会長、CEO）を退任し、顧問、相談役に就任している対象者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会・執行役員会）　第65期の取締役会は、業務執行取締役６名、社外取締役３名（内、独立役員３名）で構成しており、経営変化に柔軟に対処するとともに、経営責任の明確化のため、取締役の任期は１年としております。また、社外監査役を含む全監査役が取締役会に出席することとしています。業務執行取締役並びに常勤監査役は、技術部門、営業部門、会計・財務部門、海外部門等の経験者を配置し、社外役員は、民間企業、行政、銀行の出身者及び弁護士であり、取締役会で多様な視点、外部の視点での活発な議論ができる体制としております。　取締役会は、原則、月１回開催し、法令または定款に規定する事項の決議及び業務執行状況等経営上の事項について報告、審議、決議を行っていますが、重要な決議事項については、複数回の審議を行うなど、客観的・合理的判断を確保した運営を行っております。　さらに、任意の会議体として、常勤役員を中心に経営事項に関して自由な議論を行う経営戦略会議、社外役員への情報提供を充実させるため、各種報告会を設けるなど、取締役会の意思決定機能並びに監督機能の充実に向けた体制整備に努めております。（監査役会）　第65期の監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名（内、独立役員２名）で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。　また、監査役は、取締役及び重要な使用人からヒアリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人、社外取締役との間で定期的に意見交換を行っております。（会計監査人）　会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任し、監査役会と連携し会計における適正性を確保しております。（内部監査体制）　コンプライアンス室が、当社並びにグループ企業を対象とした会計、業務、コンプライアンス等の内部監査を実施しており、改善に向けて具体的な助言及び指導を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、経営効率の維持・向上及び経営の透明性確保のため、当社事業に精通した取締役と、第三者の立場からの助言と経営への監視機能を有する独立役員の社外取締役で取締役会を構成しております。加えて、執行役員制度を導入しており、機能の特化、意思決定の迅速化、監督・監視機能の強化を図っております。　また、当社では、独立役員である２名の社外監査役が、幅広い見識や豊富な経験を活かし、重要な経営事項に関して独立的・中立的視野から意見・助言を行っております。さらに各監査役は、会計監査人や内部監査部門と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。　以上のように、経営の透明性、公正性の維持・強化と効率化が図られ、重要な経営事項について客観的かつ十分な議論ができることから現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　招集通知は総会開催15日前に発送し、ウェブサイト掲示を総会開催の21日前に実施いたしました。今後も継続的に発送の早期化に取り組みます。集中日を回避した株主総会の設定　定時株主総会の開催にあたっては、予想される集中日を回避して開催日を決定しております。第65回定時株主総会は2022年３月25日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使議決権行使の電子化を第60回定時株主総会から開始しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　議決権電子行使プラットホームへの参加は、議決権行使の電子化とあわせて、第60回定時株主総会から開始しております。　また、信託銀行名義の株主の議決権行使に関しては、株主総会を傍聴する手段の検討を行うなど、段階的に取組みを進めます。招集通知（要約）の英文での提供　招集通知は、狭義の招集通知と参考書類を英訳して、ウェブサイトに掲載しました。その他　事業報告の説明について、ビジュアル化を行っております。　また、株主総会終了後には、株主懇談会を開催し、社長による経営状況の報告などを行っております。株主総会における透明性の向上を目指し、株主総会議案の議決権行使結果について、臨時報告書の公表を自社ウェブサイトで行っております。　招集通知の英訳につきましては、招集通知の一部（狭義の招集通知と参考書類）を英訳し、和文の招集通知と同時に自社ウェブサイトに掲載しています。招集通知全文の英訳につきましても、株主総会開催日までに自社ウェブサイトに掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　第２四半期、本決算の公表後に会社説明会を開催し、代表者が説明を行っております。　また、アナリストや機関投資家の要望に応じて、随時個別ミーティングを実施しております。IR資料のホームページ掲載　IRサイトにおいて、代表者によるマネジメントメッセージ、東京証券取引所への適時開示（決算短信を含む）、中期経営計画、決算説明会資料、有価証券報告書、事業報告書、統合報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　IR活動は経営企画本部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　2020年２月に改定した「応用地質企業行動規範・企業行動基準」において、株主や取引先、お客様など、当社を応援してくださるすべてのステークホルダーの期待を常に意識し、真摯かつ誠実に職務に取り組み行動すること、成果の品質向上と業務の改善に継続的に取り組み、お客様の期待を超える仕事を提供すること等を規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社は、2014年にステークホルダー毎の活動方針を定めたCSR活動方針を策定し、当社及び国内外のグループ各社にも説明するとともに、ウェブサイトに公表しております。　また、当社は、前中期経営計画OYO Jump18からSDGｓ（持続的発展目標）に寄り添った経営を行うことを目指しており、現中期経営計画においてもサステナブル経営（ESG経営とSDGs目標の達成）を基本方針に掲げています。そして、環境分析、土壌・地下水汚染浄化、環境影響調査、環境復元事業などに関与しており、本来の事業活動の中で環境保全活動を行っております。更に、環境ISOの認証を取得しており、環境ISOで定めた基本方針に従い事業活動を展開し、これらの活動を通じて地域環境及び地球環境（環境保全）に貢献しております。　情報開示は、フェア・ディスクロージャー・ルールに基づき、ステークホルダーに対して公平に行っております。また、CSR活動方針において、以下の方針を策定しております。「適切な情報開示」　私たちは、株主及び投資家に向けて、適正な手続きによって整理した業績・財務などの情報を適切に開示します。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、当社及び関係会社から成る企業集団（以下、当社を含め、「応用地質グループ」という）の業務の適正を確保するために必要な体制を整備するため、取締役会決議で内部統制基本方針を制定しております。2020年2月13日の取締役会において内部統制基本方針を改正しており、その内容は以下のとおりです。（１）応用地質グループ各社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）　a.経営理念・経営ビジョンに基づく応用地質グループ企業行動規範・企業行動基準に則り、法令遵守はもとより社会規範に従って、健全な企業活　　動を推進する。　b.上記企業行動規範・企業行動基準の徹底を図るため、コンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアル等に従い、応用地質グループ　　各社の取締役及び使用人に対して時宜に応じたコンプライアンス教育を行い、コンプライアンス経営の定着を図る。　c.応用地質グループ各社の取締役・監査役及び使用人に対して内部通報・相談窓口の設置・運営を周知するとともに、通報・相談者が当該　　通報・相談をしたことを理由に不利益な扱いを受けないように徹底する。　d.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、警察等関連機関とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。　e.当社内部監査担当部署は、当社及び関係会社の内部監査を定期的に実施する。（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）　a.取締役の職務の執行に係る文書及び情報（取締役会議事録、執行役員会議事録、委員会議事録、稟議書、契約文書等、以下「職務実行　　情報」という）は、文書管理規程等に従って適切に管理・保存する。　b.必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを行う。　c.取締役及び監査役は必要に応じて職務実行情報を参照できるものとする。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）　a.リスク管理を体系的に規定したリスク管理規程に従い、リスクの回避・低減を図る。　b.リスク管理に関する統括責任者を代表取締役社長とし、主管部署を置く。　c.事業所責任者は、年初にリスク予防計画を作成して実行する。（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務実施体制）　a.取締役会は取締役会規程に従い、経営の重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。　b.業務執行権限の委譲と執行責任を明確にした執行役員制度により、取締役の経営機能に専念できる体制を確保する。　c.職位、職務、権限等を定めた職務権限規程、稟議規程に従い、適正で効率的な業務執行体制を敷いて経営の迅速化を図る。（５）応用地質グループにおける業務の適正を確保するための体制（応用地質グループ管理体制）　a.当社は、関係会社に、国内関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程に従い、定期的な報告を提出させるとともに、国内・海外関係　　会社上申・報告基準に定める上申・報告を義務付ける。　b.当社は、関係会社と経営会議を定期的に実施し、グループ経営全般に関する情報交換を行う。　c.当社は、関係会社に、リスク管理に関する規程等の体制を整備させ、各社におけるリスクの回避・低減を図らせる。　d.当社は、関係会社に、その規模や業態等に応じて、各社取締役の職務執行が効率的に行われるよう、上記（４）に準じた規程等の体制を　　整備させる。（６）監査役の職務を補助すべき使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項　a.取締役会は、監査役から補助使用人設置の要請があったときには速やかに対応する。　b.補助使用人の任命、異動に係る事項については、事前に監査役会の同意を要する。　c.監査役の指示に基づく補助使用人の業務については、取締役の指揮命令は及ばない。　d.任命された補