東京通信（7359） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETokyo Tsushin,Inc.最終更新日：2022年3月29日株式会社東京通信代表取締役社長ＣＥＯ 古屋　佑樹問合せ先：コーポレート本部　03-6452-4523証券コード：7359https://tokyo-tsushin.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能と位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んでおります。また、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に資する取り組みを不断に行っていく所存であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社YSホールディングス株式会社monolice古屋 佑樹外川 穣SHINOSKAL合同会社村野 慎之介楽天証券株式会社サンエイト・PS1号投資事業組合株式会社SBI証券MSCO CUSTOMER SECURITIES支配株主（親会社を除く）の有無株式会社YSホールディングス親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,505,82750.73430,000210,000173,000100,00054,47345,40037,50037,37432,4008.704.253.502.021.100.910.750.750.65補足説明株式会社YSホールディングスの所有株式数は、2022年2月28日に提出された大量保有報告書に基づく株式数であり、その他の大株主の所有株式数は、2021年12月末日時点における株主名簿の株式数となっております。４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社は、支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、その取引金額の多寡に関わらず、当社取締役会において審議・決定し、少数株主の保護に努めております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 マザーズ12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数16 名1 年社長11 名5 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名新居 佳英赤堀 政彦芝﨑 香琴髙橋 由人串田 規明abcdijk会社との関係(※)hf○eg属性他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員新居 佳英　○社外取締役の新居 佳英氏は、当社の取引先である株式会社アトラエの代表取締役でありますが、その取引条件及びその決定方法は他の取引先と同等の条件であり、取引規模及び性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。新居 佳英氏は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。赤堀 政彦　　該当事項はございません。芝﨑 香琴○○該当事項はございません。髙橋 由人○○該当事項はございません。串田 規明○○該当事項はございません。赤堀 政彦氏は、企業投資、経営再建等の豊富な実務経験及び高い能力・見識を有しており、当社グループのM&Aの検討、財務及びIR戦略に対して、有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけることを期待し、社外取締役に選任しております。芝﨑 香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役に選任しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。髙橋 由人氏は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもとに客観的に経営の妥当性を監督し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。串田 規明氏は、弁護士であり、その経歴を通じて培った専門家としての経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外取締役に選任しております。また、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設けておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、定期的に会合を開催して監査に必要な情報を共有し、監督機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社グループの業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、その他該当項目に関する補足説明当社グループの業績向上に対する意欲や式を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。社内取締役、従業員、子会社の取締役及び外部協力者に対しては、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、また、社外取締役に対しては、適切な経営監督又は監査に対する意識を高めることで、当社グループの経営の健全性と社会的信頼の向上を図ることを目的として、それぞれストックオプションの付与を行っております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。役員区分ごとの報酬額の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役の全員の報酬額の限度額を決定しております。各人の報酬については、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬とすることを基本方針としており、取締役会で決定しております。【社外取締役のサポート体制】当社は、社外取締役が独立した立場から経営への監督・監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、コーポレート本部がサポートを行っております。各月1回の取締役会での情報共有を行い、また、必要に応じて、取締役会の決議事項及び報告事項につき、事前説明を行っております。また、常勤監査等委員である取締役が、監査等委員である取締役に対して適宜メール等にて情報共有を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名及び監査等委員である取締役3名で構成され、各月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。なお、社外取締役とは、当社との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結しております。【監査等委員会】監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、全員が社外取締役であって、公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおります。各月1回定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会その他社内会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適宜意見を述べております。また、監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施しております。なお、監査に必要な情報の共有化を図るため、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を開催しております。【常務会】常務会は、会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役を除く取締役を構成員として、監査等委員である取締役を出席者（常勤監査等委員の出席は必須とし、常勤ではない監査等委員は必要に応じた出席）とする常務会を必要に応じて開催しております。【会計監査人】当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。同法人からは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名及び社外取締役である監査等委員のみで構成される監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が議案の内容等を十分に検討したうえで、議決権を行使できるように、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知の発送前開示（東京証券取引所への開示及び当社ホームページへの掲載）を実施しております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会開催の集中日を回避する方針とともに、株主の皆様にとって出席が容易な会場確保の設定をしております。電磁的方法による議決権の行使インターネットを通じた議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株主構成等を考慮しつつ、今後の検討すべき事項であると認識しております。招集通知（要約）の英文での提供株主構成等を考慮しつつ、今後の検討すべき事項であると認識しております。代表者自身による説明の有無ありあり２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社のホームページ内にディスクロージャーポリシーを掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催株主構成等を考慮しつつ、個人投資家向け説明会の開催については、今後の検討すべき事項であると認識しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごと（第2四半期決算、期末決算）に代表者から決算の内容及び今後の戦略について説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 株主構成等を考慮しつつ、今後の検討すべき事項であると認識しております。なしIR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にIR専用のサイトを開設し、決算短信、適時開示資料、決算説明会資料等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR・広報グループを担当部署として設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定全役職員が遵守すべき規範と行動基準として、「コンプライアンス基本方針」を定め、全役職員への周知徹底を実施しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、2015年12月期よりフレンドシップスポンサーとして、スペシャルオリンピックス日本の応援をしております。上記のほか、資料・文書の電子データ化による資源保護、ダイバーシティ推進（女性支援・外国人雇用の促進）に関する取り組みを実施しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定投資者が当社への投資価値を的確に判断できるようにするために必要な会社情報をホームページへ掲載し、適時開示を通じて迅速な提供を実施しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下の通りであります。1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。(2)このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され、監査等委員である取締役の出席（常勤監査等委員である取締役は必ず出席するものとし、非常勤監査等委員である取締役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。(3)内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行うことで、問題の再発防止に努める。(4)監査等委員である取締役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。(5)社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。(6)取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。(7)監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。(8)反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役員・従業員は行動する。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。(2)取締役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制(1)リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。(2)当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。(3)監査等委員会及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じて、取締役会に報告する。(4)大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に図る。4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。(2)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。(3)ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制(1)当社の内部監査室は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。(2)子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき当社に事前の承認・報告をする事項を定める。6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人を置くことを取締役会に対して求めることができる。(2)当該使用人の人事異動及び考課は、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。7.当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)グループ会社の役職員は、監査等委員会の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。(2)グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内ルールの違反を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。(3)前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。(4)内部通報制度の運用状況について定期的に監査等委員会に報告を行う。8.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制(1)監査等委員会は、代表取締役及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。(2)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、コンプライアンス遵守を実践するため、「コンプライアンス基本方針」を定め、同方針において「反社会的勢力を断固として排除」することを定めております。また、当社の全体研修や入社時ガイダンスなどの機会を利用して、定期的にその内容の周知徹底を図っております。当社における反社会的勢力排除に向けた方針・基準として、「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、所管部署をコーポレート本部として運用を実施しております。具体的には、新規取引先については記事検索等の方法を用いて情報収集を実施し、事前チェックを実施しております。また、取引先との間で締結する基本契約書には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合、契約を解除することが可能な旨の暴排条項を盛り込んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項