ふくおかフィナンシャルグループ（8354） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFukuoka Financial Group,Inc.最終更新日：2022年4月1日株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ取締役社長 五島　久問合せ先：経営企画部　092-723-2502証券コード：8354https://www.fukuoka-fg.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、株主、お客さま、地域社会、従業員等のあらゆるステークホルダーに対し価値創造を提供する金融グループを目指すことをグループ経営理念として掲げ、経営の基本方針としております。（グループ経営理念）ふくおかフィナンシャルグループは、　高い感受性と失敗を恐れない行動力を持ち、　未来志向で高品質を追求し、　人々の最良な選択を後押しする、すべてのステークホルダーに対し、価値創造を提供する金融グループを目指します。このグループ経営理念のもと、当社は、当社の中核子会社である銀行を中心とした当社グループを統括する持株会社として、グループの経営資源を適切に活用しグループ全体の健全且つ適切な運営を行うため、実効性の高いコーポレートガバナンスの実現に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４】■政策投資に関する基本方針、保有の適否の検証内容　当社は、政策投資に関して以下のとおり基本方針を定めております。　「政策投資は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持強化、あるいは業務運営上の協力関係の維持強化等を目的とし、　中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、限定的に行うことを基本方針とする。」　当社グループは地域金融機関として、政策投資による関係強化等を通じて投資先の経営課題解決・企業価値向上を図ることが地域経済の発展に繋がり、当社グループの企業価値向上も同時実現することができる場合等、保有合理性が認められる場合にのみ、限定的に保有することとしております。　こうした考え方のもと、当社グループが政策投資株式の取得を検討する際、あるいは毎年実施する保有見直しの際には、上場・非上場を問わず全ての銘柄について保有合理性の有無を検証し、上場銘柄に関する保有見直しの検証結果は取締役会がその報告を受けて確認しております。　具体的には、銘柄毎に保有意義や経済合理性を検証のうえ、当社グループの企業価値向上に資すると合理的に説明できるか否かという観点で検証しております。かかる検証の結果、合理性が認められない場合は保有しないこととしております。　経済合理性については、銘柄毎に、取引等から得られる収益を基に算出したＲＯＲＡが、当社の目標ＲＯＥを基に算出した基準ＲＯＲＡ以上となるかという観点で検証しております。■議決権行使の基本的な考え方　当社の政策投資先に対する議決権行使の基本的な考え方は以下のとおりです。　「政策投資株式に関する議決権行使は、発行会社の中長期的な成長および株主価値向上に資するか否かを総合的に判断したうえで実施する。　なお、議決権は、発行会社・議案毎に賛否を判断し、原則として全ての議案に対して行使する。」　当社グループでは、政策投資先毎に業績・ROE水準・配当性向等を確認したうえで、上記考え方に基づき、議案毎に賛否を判断しております。　なかでも、発行会社の中長期的な企業価値向上および株主価値向上に大きく影響し得る以下の議案を「重要な議案」として、特に慎重に賛否を判断することとしております。　（重要な議案）　　・解散　　・事業譲渡　　・合併　　・分割　　・株式交換　　・株式移転　　・その他、発行会社の中長期的な成長及び株主価値向上に反する懸念がある議案【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　本欄については、2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき、プライム市場向けの内容も含めて記載しております。　当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方やその運営指針」として、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページにて開示しております。また、本ガイドラインは本報告書の末尾にも添付しております。＜該当URL＞https://www.fukuoka-fg.com/companyimage/data/20200626_cg.pdf　以下各項目における開示事項のうち、本ガイドラインに記載している内容等については、適宜、当社ホームページまたは本報告書末尾をご参照ください。【原則１−７】　当社の「関連当事者との取引を行う場合の手続」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第17条（関連当事者との取引）に記載しておりますので、ご参照ください。【原則２−４−１】[多様性の確保についての考え方、人材育成方針と社内環境整備方針]　当社は、長期ビジョンの実現を目指すにあたっての経営戦略として「人財力の最大化」に取り組んでおります。人財の力を最大限発揮して組織の持続的成長を実現するため、「事業戦略に応じた多様な人財の柔軟かつ迅速な育成・確保」と「外部環境の変化を踏まえた従業員エンゲージメントの向上」を普遍的な軸に据えて、様々な施策に取り組んでおります。これらの具体的な取り組み状況については統合報告書に記載し、当社ホームページ等にて開示しておりますので、ご参照ください。[女性・外国人・中途採用者の登用等、自主的かつ測定可能な目標]　当社では、女性活躍推進をはじめ、グローバルやデジタルの分野等におけるキャリア採用人財等、多様なスキルや経験、カルチャーが最大限に発揮されるためのダイバーシティマネジメントや、事業環境の急速な変化にも対応できるための多様性・専門性の自律的な早期育成・キャリアアップの取り組みを強化しております。　特に、女性活躍推進には早くから取り組み、体制面、育成面、意識・環境面の各方面において、女性社員をメンバーとするプロジェクトの意見を踏まえながら各種施策に取り組んでおります。役職者に占める女性比率の目標値を明確に定めて着実に当該比率を増加させる等、取り組みの状況はについては統合報告書等に記載し、当社ホームページ等にて開示しております。　また、デジタルの活用による急速な事業環境の変化や多様化するお客さまのニーズを踏まえ、グローバルやデジタル等の多様なキャリア人財の確保および各種専門分野での早期育成を集中的に行っております。これらの確保の状況については統合報告書に記載し、当社ホームページ等にて開示しております。当社は、今後も事業戦略に応じてさらなる多様性・専門性の確保に取り組んでまいります。（統合報告書）https://www.fukuoka-fg.com/investorimage/ir_pdf/tougou/202110/all.pdf【原則２−６】　当社における確定給付企業年金制度に係る年金資産の給付、運用その他の管理等については、ふくおかフィナンシャルグループ企業年金基金が実施しています。　企業年金基金においては、十分な運用知識を有する人材として子銀行の市場部門経験者を配置するほか、運用の基本方針や具体的な運用方法等を定期的に審議する諮問機関として、運用やリスク管理等の業務に精通した者で構成する資産運用委員会を設置しております。　加えて、企業年金基金の独立性および従業員等の受給権保護には十分に留意しつつ、その運用が当社の財政状態に影響を与え得るという観点も踏まえ、当社においては、退職給付にかかる包括的な協議を行う機関として、経営企画・市場・リスク管理・人事の各部門の担当役員・部門長で構成する年金委員会を設置しております。年金委員会は、専門知識を活かして運用実績や運用に係るリスクをモニタリングするとともに、企業年金基金に対して助言・提案・情報提供を行う等、加入者の安定的な資産形成と企業年金基金の適正な運営を実現するための体制を構築しております。【原則３−１（１）】　当社は、「グループ経営理念」および「中期経営計画」を策定し、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。（グループ経営理念）https://www.fukuoka-fg.com/vision/01.html（中期経営計画）https://www.fukuoka-fg.com/files/items/11272/File/6chukei.pdf【原則３−１（２）】　当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方やその運営指針」として、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページにて開示しております。また、本報告書の末尾にも添付しておりますので、ご参照ください。【原則３−１（３）】　当社の「取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第10条（取締役等の報酬の決定方針）および本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。【原則３−１（４）】　当社の経営陣幹部の選任を行うにあたっての方針、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての手続、および取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第7条（取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者の指名方針）、第9条（監査等委員である取締役候補者の指名方針）および第15条（諮問委員会の役割）に記載しておりますので、ご参照ください。　当社の経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針については、取締役会が定める社内規程である「執行役員規則」に不適格事由を規定しており、これに該当する場合は取締役会の決定により解任することができることとしております。【原則３−１（５）】　当社の取締役の個々の選任・指名理由については、「定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載し、当社ホームページにて開示しております。また、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　(2)取締役関係」にも記載しておりますので、ご参照ください。（定時株主総会招集ご通知）https://www.fukuoka-fg.com/investor/stock/meeting.html【原則３−１−３】[サステナビリティについての取組み]　当社は、長期ビジョンの実現を目指すにあたり、地域社会が抱える社会課題や環境課題等、サステナビリティを巡る課題の解決が重要な経営課題であると位置づけ、全社横断でSDGsの達成に貢献する取り組みを進めております。これらに係る具体的な取り組み状況については統合報告書に記載し、当社ホームページ等にて開示しておりますので、ご参照ください。[人的資本や知的財産への投資等]　当社は、長期ビジョンの実現を目指すにあたっての経営戦略として、「デジタルトランスフォーメーション（DX）」「人財力の最大化」といった知的財産や人的資本への投資にも取り組んでおります。　「DX」については、みんなの銀行やiBank事業等、従来型の銀行ビジネスそのものをデジタル技術で根本的に変革する取り組みを進めております。また「人財力の最大化」については、従業員を企業価値の源泉となる財産と考え、組織の持続的成長を実現するために「事業戦略に応じた多様な人財の柔軟かつ迅速な育成・確保」と「外部環境の変化を踏まえた従業員エンゲージメントの向上」に取り組んでおります。これらに係る具体的な取り組み状況については統合報告書に記載し、当社ホームページ等にて開示しておりますので、ご参照ください。[気候変動に係る開示の質と量の充実]　当社は、SDGsの達成に貢献するために取り組む重点項目の一つとして「環境への配慮」の取り組みを挙げ、なかでも気候変動への対応を経営戦略上の重要課題と位置づけております。当社は、気候変動に係るリスクと収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響等をステークホルダーの皆さまに分かりやすく説明するため、2020年8月にTCFD提言への賛同を表明し、提言に沿った物理的リスク・移行リスクのシナリオ分析結果を統合報告書に記載し、当社ホームページ等にて開示しております。当社は、今後も提言に沿った開示の質と量の充実を進めてまいります。（統合報告書）https://www.fukuoka-fg.com/investorimage/ir_pdf/tougou/202110/all.pdf【原則４−１−１】　当社の「経営陣に対する委任の範囲の概要」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第4条（取締役会の役割・責務）に記載しておりますので、ご参照ください。【原則４−９】　当社の「独立性判断基準」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙「ふくおかフィナンシャルグループ独立性判断基準」に記載しておりますので、ご参照ください。【原則４−１０−１】　当社は、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）に係る事項を審議するグループ指名諮問委員会、および経営陣幹部・取締役の報酬に係る事項を審議するグループ報酬諮問委員会を設置しております。　いずれの諮問委員会も独立社外取締役が過半数を占める構成とすることで、指名・報酬の決定プロセスにおける独立性・客観性および透明性を確保するとともに、取締役の指名を審議するにあたっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて独立社外取締役を含む委員会が適切に関与・助言することができる体制を構築しております。　当該諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第7条、第10条、第14条および第15条に記載しておりますので、ご参照ください。【原則４−１１−１】　当社の「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方」および「取締役の選任に関する方針・手続」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第5条（取締役会の構成に関する考え方）、第7条（取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者の指名方針）および第9条（監査等委員である取締役候補者の指名方針）に記載しておりますので、ご参照ください。　また、当社の経営戦略に照らして取締役会が備えるべき知識・経験・能力等と、現在の取締役が有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、本報告書の末尾に添付しておりますので、ご参照ください。【原則４−１１−２】　取締役のうち、他の上場会社の役員を兼任しているものは以下のとおりであり、その兼任の状況については、「定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載し、当社ホームページ等にて開示しておりますので、ご参照ください。■取締役　柴戸　隆成、吉田　泰彦、小杉　俊哉、石橋　伸子（定時株主総会招集ご通知）https://www.fukuoka-fg.com/investor/stock/meeting.html【原則４−１１−３】　当社取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を定期的に開示することを「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第11条（取締役会の実効性評価）に定めております。　2020年度の取締役会全体の実効性の評価方法および評価結果の概要は以下のとおりです。[評価方法]　取締役会の実効性評価は、以下の方法（手順）にて実施しました。　①　取締役・執行役員に対して、取締役会の実効性を評価するアンケートを実施　②　社外役員に対しては、より幅広い意見を得るため、インタビューも実施　③　①②の結果を踏まえ、取締役会全体の実効性を取締役会にて分析・評価し、課題認識の共有や改善策の協議等を実施　なお、評価方法全般およびアンケートの内容については、外部専門家の客観的な目線によるレビューを踏まえて決定しております。[評価結果（概要）]１．全体的な評価　・当社の取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき適切に運営され、取締役会全体の実効性を確保していることを確認しました。２．過去の評価結果を受けた改善策の取組状況　・これまでの実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の更なる実効性向上を実現するため、昨年監査等委員会設置会社に移行するとともに、取　　締役会の員数削減によるスリム化および社外取締役比率の引き上げを実施しました。加えて、取締役会や経営会議等に付議する際の論点の　　絞込みや説明・資料作成の工夫、社外役員と執行部門との意見交換等に継続的に取り組みました。　・これらの取組みにより、取締役会や経営会議等の議論が活性化し、議論の質も着実に改善していることを確認しました。３．課題認識の共有、改善策　・持続的な企業価値向上に向けて、中長期の視点で取り組むべきテーマの議論を更に充実させることが重要であるとの課題認識を共有しまし　　た。　・サステナビリティを巡る課題や新型コロナウイルス感染拡大等、急速に変化する経営環境を踏まえた中長期的なリスクとビジネスチャンスの　　議論を深めるため、また議論において社外役員の知見を一層発揮いただけるよう、公式・非公式問わず情報共有・意見交換する機会を柔軟に　　設定するとともに、執行部門による説明・情報提供の質の向上にも継続して取り組むことを確認しました。　・これらの取組みを通じて、コーポレートガバナンスの実効性をさらに高めていくことで、中長期的な企業価値向上に繋げてまいります。【原則４−１４−２】　当社の「取締役のトレーニングの方針」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第12条（取締役のサポート体制・トレーニング方針）に記載しておりますので、ご参照ください。【原則５−１】　当社の「株主との建設的な対話に関する方針」については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第18条（株主との対話）に記載しておりますので、ご参照ください。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）19,697,50013,551,9004,271,9334,103,8703,790,2003,523,9093,495,0002,729,4002,660,8522,579,75010.367.122.242.151.991.851.831.431.391.35外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本生命保険相互会社明治安田生命保険相互会社住友生命保険相互会社第一生命保険株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口９）株式会社日本カストディ銀行（信託口５）株式会社日本カストディ銀行（信託口４）JPモルガン証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明■大株主の状況について2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者１社が2021年１月29日付で株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。2021年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社が2021年３月15日付で株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。2021年５月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2021年４月30日付で株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部、福岡 既存市場3 月銀行業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当ございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年12 名4 名4 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)深沢　政彦小杉　俊哉山田　英夫石橋　伸子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者学者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員深沢　政彦　○小杉　俊哉　○山田　英夫○○　深沢政彦氏が所属するアリックスパートナーズ・アジア・LLCと当社グループとの間に顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。　深沢政彦氏個人とは、当社子会社において、一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略します。その他、深沢政彦氏個人と当社グループとの間に、顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。　小杉俊哉氏が所属する合同会社THS経営組織研究所と当社グループとの間に顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。　小杉俊哉氏個人とは、当社子会社において、一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略します。その他、小杉俊哉氏個人と当社グループとの間に、顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。　山田英夫氏が所属する学校法人早稲田大学と当社グループとの間に寄付及び取引関係はありません。　山田英夫氏個人とは、当社子会社において、一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略します。その他、山田英夫氏個人と当社グループとの間に、顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。　Ａ.Ｔ. カーニーの日本代表（韓国会長兼務）や中国会長を歴任され、2014年２月からアリックスパートナーズ・アジア・LLCのアジア共同代表兼日本共同代表、2021年１月からはマネージングディレクターを務めるなど、多種多様な企業の経営戦略や事業再生等のコンサルティングに関する豊富な実務経験と専門的知見を有しております。　また、当社が定める独立性判断基準の各要件を満たしており、独立性に問題はありません。　独立した客観的な立場から取締役及び経営を監督するとともに、これまでの豊富な実務経験や専門的知見を活かして適時適切に経営陣に対する意見や指導・助言を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献していただくことを期待して、社外取締役に選任しております。　なお、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員として届け出ております。　ユニデン㈱や米アップル社等、国内外大手企業の人事総務部門で要職を歴任され、現在は合同会社ＴＨＳ経営組織研究所の代表社員を務めるほか、大学院でも教鞭をとるなど、組織改革や人材の育成・マネジメントに関する豊富な実務経験と専門的知見を有しております。　また、当社が定める独立性判断基準の各要件を満たしており、独立性に問題はありません。　独立した客観的な立場から取締役及び経営を監督するとともに、これまでの豊富な実務経験や専門的知見を活かして適時適切に経営陣に対する意見や指導・助言を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献していただくことを期待して、社外取締役に選任しております。　なお、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員として届け出ております。　直接企業経営に関与された経験はありませんが、早稲田大学大学院経営管理研究科の教授を務めるなど、企業の経営戦略及び財務・会計についての豊富な実務経験と高度な能力・見識等を有しております。　また、当社が定める独立性判断基準の各要件を満たしており、独立性に問題はありません。　公正不偏の態度をもって中立的・客観的な視点から経営執行等の適法性及び妥当性の監査を行うとともに、これまでの豊富な実務経験や専門的知見を活かして取締役会に対する有益なアドバイスを行うことにより、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に貢献していただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。　なお、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員として届け出ております。　石橋伸子氏が所属する弁護士法人神戸シティ法律事務所と当社グループとの間に顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。　石橋伸子氏個人とは、当社子会社において、一般預金者としての定常的な取引がありますが、取引の規模や性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと考えられることから、概要の記載を省略します。その他、石橋伸氏個人と当社グループとの間に、顧問契約、コンサルティング契約及び取引関係はありません。　直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての法務全般における豊富な実務経験と高度な能力・見識等を有しております。　また、当社が定める独立性判断基準の各要件を満たしており、独立性に問題はありません。　公正不偏の態度をもって中立的・客観的な視点から経営執行等の適法性及び妥当性の監査を行うとともに、これまでの豊富な実務経験や専門的知見を活かして取締役会に対する有益なアドバイスを行うことにより、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に貢献していただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。　なお、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員として届け出ております。石橋　伸子○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項取締役会は、監査等委員会の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査等委員会の職務を補助する所管部署を監査等委員会室として設置し、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した専属の人材を配置しております。監査等委員会室は監査等委員会の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査等委員会と十分協議するものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、以下のとおり、緊密な相互連携を保っております。また、これらの監査は、当社の内部統制機能を所管する社内部署とも連携し、効率的かつ実効的な監査を実施しております。（監査等委員会監査）　当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されており、それを支える組織として監査等委員会室を設置し専属のスタッフを配置しております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員は次のとおりであります。　　　山田英夫氏　　慶応義塾大学大学院経営管理研究科にて経営学修士号（ＭＢＡ）を取得し、経営戦略の専門家として早稲田大学大学院　　　　　　　　　　　　経営管理研究科の教授を務めるなど、相当程度の知見を有する　監査等委員会は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席、子銀行を含む本部・関連会社に対するヒアリング、子銀行の営業店往査、重要文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行全般に関する監査を実施しております。また、以下のとおり、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査等委員会等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査等委員会監査に努めております。　　　○内部監査部門　　　　　取締役会等において定期的に内部監査の実施状況について報告を受けるほか、原則として毎月ヒアリングを実施し、必要に応じて調査・　　　　　説明を求めることとしております。　　　○会計監査人　　　　　監査計画の説明、中間・年度監査の結果報告等、定期的に会計監査の実施状況について説明・報告を受け、意見交換を行うほか、必要　　　　　に応じて往査への立会いを実施しております。　　　○子銀行監査等委員会　　　　　原則として毎月、子銀行における監査等委員会監査の実施状況について報告を受けることにより、当社グループ全体の内部統制の状況　　　　　把握に努めております。（会計監査）会計監査につきましては、当社は会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。（内部監査）　当社は、グループ内の他の部門から独立した内部監査担当部署として監査部を設置しております。　内部監査については、取締役会で決定した「内部監査方針」及び「監査規則」に基づき、当社各部及びグループ各社に対して、相対的にリスクの高い分野に、より多くの監査資源を投入する等、リスクベース監査の実施に努めております。当社及びグループ各社の監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査等委員会や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会グループ指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会グループ報酬諮問委員会660022440000社内取締役社外取締役補足説明・グループ指名諮問委員会およびグループ報酬諮問委員会の概要（委員の構成、選任方法、諮問事項等を含む）については、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第2章第4節（グループ報酬・指名諮問委員会の設置）に記載しておりますので、ご参照ください。・本報告書提出日現在の各委員会の構成は以下のとおりです。　（グループ指名諮問委員会）　　取締役会長　　　　　　　　 柴戸　隆成　（諮問委員長）　　取締役社長　　　　　　　　 五島　久　　社外取締役　　　　　　　　 深沢　政彦　　社外取締役　　　　　　　　 小杉　俊哉　　社外取締役　　　　　　　　 山田　英夫　　社外取締役　　　　　　　　 石橋　伸子　（グループ報酬諮問委員会）　　取締役会長　　　　　　　　 柴戸　隆成　　取締役社長　　　　　　　　 五島　久　　社外取締役　　　　　　　　 深沢　政彦　（諮問委員長）　　社外取締役　　　　　　　　 小杉　俊哉　　社外取締役　　　　　　　　 山田　英夫　　社外取締役　　　　　　　　 石橋　伸子【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明当社の取締役のうち、当社の連結子会社である株式会社福岡銀行（以下「福岡銀行」といいます。）の取締役を兼務する取締役に対しては、基本報酬に加え、経営責任の明確化及び業績向上へのインセンティブの観点から、福岡銀行の当期純利益水準を指標とした業績連動報酬を導入しております。当該業績連動型報酬における福岡銀行の各当期純利益水準ごとの報酬総枠は、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が、「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、福岡銀行取締役会がその審議結果を尊重して決定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当社の取締役及び監査役に対し、2020年度に当社および当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計額は以下のとおりであります。　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）7名に対する年間報酬総額　422百万円（うち業績連動報酬69百万円）　監査等委員（社外取締役を除く）1名に対する年間報酬総額　15百万円　監査役（社外監査役を除く）1名に対する年間報酬総額　5百万円　社外役員4名に対する年間報酬総額　41百万円（うち業績連動報酬2百万円）※当社は、2020年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。※業績連動報酬には、当社役員に対して当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。【基本方針】当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された取締役全員の月額報酬総額の範囲内で、コーポレートガバナンス・ガイドライン第10条に定める「取締役等の報酬の決定方針」に基づき決定する。　〜取締役等の報酬の決定方針（コーポレートガバナンス・ガイドライン第10条）〜(1) 取締役等の報酬の体系は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように適切に設定する。(2) 取締役等の報酬は、当社の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえたうえで、各取締役及び各執行役員が果たすべき役割・責務を　　総合的に勘案して決定する。(3) 取締役等の報酬は、当社の取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が本条の方針に基づき審議し、取締役会がその審議結果を　　尊重して決定する。【基本方針に基づく具体的な方針】(1)個人別の報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等を除く）の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬を与える時期又は条件の決　　定に関する方針を含む）　　・個人別の基本報酬は、毎月固定額を支給する固定報酬とする。　　・当該基本報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会　　　がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき支給する。(2)固定報酬と業績連動報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　　・当社が支給する取締役の個人別の報酬は基本報酬のみとする。(3)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法（個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該　　取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容を含む）　　・取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役等の報酬の決定方針」に基づき　　　審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定した役員報酬体系に基づき決定する。　　・但し、取締役の個人別の報酬等のうち、社外取締役の基本報酬については、取締役会の諮問を受けたグループ報酬諮問委員会が「取締役　　　等の報酬の決定方針」に基づき審議し、取締役会が、その審議結果を尊重してその具体的内容を決定することを取締役会長に委任し、当該　　　委任を受けた取締役会長が決定する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役につきましては、経営企画部経営管理グループが事務局として、会議資料の事前配布、経営に関する情報の提供等のサポートをしております。また、監査等委員である社外取締役につきましては、監査等委員会室を設置し、監査等委員をサポートする専属のスタッフを配置しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項当社には相談役・顧問等を置く制度はありません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会において独立性の高い社外取締役４名が監督機能を十分に発揮する一方、３名の監査等委員で構成する監査等委員会が、取締役の職務執行状況を適切に監査するなど、コーポレートガバナンス体制として十分に実効性を備えていることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。　・取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。　・監査等委員会の職務について効率性及び実効性を高めるため、職務を補助する監査等委員会室を設置しております。当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりです。（１）経営機構・業務機構（取締役会及び取締役）取締役会は提出日現在12名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されており、法令・定款で定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、子銀行の経営管理、業務執行等における重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。（監査等委員会及び監査等委員）監査等委員会は提出日現在３名の監査等委員（うち社外取締役２名）で構成されており、グループ全体の監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、グループ全体の業務及び財産の状況等に関する調査を行っております。（監査等委員会室）監査等委員会による監査機能を有効に発揮させるため、監査等委員会をサポートする専属スタッフ（提出日現在２名）を配置しております。（グループ指名諮問委員会・グループ報酬諮問委員会）グループ指名諮問委員会及びグループ報酬諮問委員会は、経営の透明性と公正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、取締役等の選解任に関する事項や取締役等の報酬に関する事項等を審議しております。（グループ経営会議）グループ経営会議は提出日現在７名の業務執行取締役（議長は社長）で構成されており（常勤の監査等委員も出席）、取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、グループ経営計画やグループ業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。（グループリスク管理委員会）グループリスク管理委員会は提出日現在７名の業務執行取締役及び所管部室長（委員長は社長）で構成されており（常勤の監査等委員も出席）、グループ全体の各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンス、金融犯罪対策管理に関する事項等についての協議・報告を行っております。（グループＩＴ特別委員会）グループＩＴ特別委員会は提出日現在７名の業務執行取締役及び所管部室長（委員長は社長）で構成されており（常勤の監査等委員も出席）、グループ全体のＩＴガバナンスの強化を図るため、ＩＴ戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について協議しております。（執行役員）取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により提出日現在23名（うち７名は取締役を兼務）の執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。（２）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査（内部監査）グループ内の他の部門から独立した内部監査担当部署として監査部を設置し、取締役会で決定した「内部監査方針」及び「監査規則」に基づき、当社各部及びグループ各社に対して、相対的にリスクの高い分野に、より多くの監査資源を投入する等、リスクベース監査の実施に努めております。当社及びグループ各社の監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査等委員会や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。（監査等委員会監査）監査等委員会は、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査等委員会等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査に努めております。（会計監査）EY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。なお、業務を執行した公認会計士および当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。　・業務を執行した公認会計士　　　指定有限責任社員・業務執行社員　　　三浦昇、藤井義博、永里剛　・当社の会計監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士19名、その他51名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会において独立性の高い社外取締役４名が監督機能を十分に発揮する一方、３名の監査等委員で構成する監査等委員会が、取締役の職務執行状況を適切に監査するなど、コーポレートガバナンス体制として十分に実効性を備えていることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2021年６月29日開催の第14期定時株主総会の招集通知を６月７日（法定期日の１週間前）に発送しております。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権の行使制度を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。招集通知（要約）の英文での提供参考書類の英文を当社ホームページに掲載するとともに、議決権電子行使プラットフォームに提供しております。その他招集通知をその発送日の前日までに当社ホームページ等に掲載するとともに、説明資料等のビジュアル化を実施する等、株主の皆さまに対する説明に配慮した対応を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社の「情報開示に関する基本的な考え方」については、当社ホームページにて公表しております「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第20条（情報開示に関する基本的な考え方）に記載しておりますので、ご参照ください。個人投資家向けに定期的説明会を開催 定期的に個人投資家に対して会社説明会を開催しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的にアナリスト・機関投資家に対して会社説明会を開催しております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催定期的に海外投資家を訪問し、毎期の業績、経営戦略等の説明を行っております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページに会社説明会の資料、動画・音声を掲載しているほか、有価証券報告書、統合報告書、ディスクロージャー誌、財務情報のヒストリカルデータ等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲの担当部署を当社経営企画部とし、担当者を配置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定○サステナビリティ方針ＦＦＧは、グループ設立と同時にＣＳＲ方針を掲げ、さまざまな価値提供を通じて、ステークホルダーの持続可能な成長を促進し、同時にＦＦＧの持続的な発展を目指す「ＣＳＲ経営」を実践してきました。2020年、その考え方を踏襲・進化させ、新たに「サステナビリティ方針」を策定し、全社横断でＳＤＧｓの達成に貢献していく体制を構築しました。これは、ＦＦＧが掲げる基本方針（「地域経済発展への貢献」と「ＦＦＧ企業価値の向上」の好循環サイクルの実現）に基づく事業活動そのものであり、さまざまな取り組みを通じて社会課題を解決することで、ステークホルダーからの永続的な支持を獲得するとともに、持続可能な社会の実現に貢献していきます。　【サステナビリティ方針】　ふくおかフィナンシャルグループは、　グループ経営理念に基づく事業活動への取り組みを通じて、　「地域経済発展への貢献」と「FFG企業価値の向上」の　好循環サイクルを創出し、　持続可能な地域社会の実現に貢献してまいります○持続可能な社会の実現に向けて優先的に取り組む重点項目（マテリアリティ）ＦＦＧは、ＳＤＧｓの達成に貢献していくため、長期ビジョン達成への影響や、ステークホルダーの意見などを勘案し、優先的に取り組む７つの重点項目（マテリアリティ）を定めております。　【重点項目】　1.　地域経済の健全な成長　2.　産業発展と金融イノベーション　3.　少子高齢化への対応　4.　環境への配慮　5.　豊かな地域社会の実現　6.　新しい働き方の推進　7.　ガバナンス強化当社の「情報開示に関する基本的な考え方」については、当社ホームページにて公表しております「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第20条（情報開示に関する基本的な考え方）に記載しておりますので、ご参照ください。また、グループ情報開示規則（グループディスクロージャー・ポリシー）を制定し、情報開示に対する基本的な考え方、開示基準、開示方法に関するグループ体制等を取りまとめ、情報開示に対する適切な態勢の確保に努めております。その他（女性の活躍推進に向けた取組み）当社グループでは、長期的な組織力強化の観点から、女性の更なる活躍推進が不可欠であると考えております。女性の能力が如何なく発揮できる環境を整え、女性の職務能力を積極的に開発し、育成・登用を行うため、以下の施策を実施しています。1)推進体制・ダイバーシティ推進グループを設置し、女性の活躍推進を積極的に進めております。2)人財育成・女性役職者に対し、マネジメント・キャリアアップに関する研修を実施しております。・女性の業務スキルを高めるための各種業務別研修やセミナーを開催しております。3)意識・環境面・子銀行の女性によるプロジェクトチームを立ち上げ、女性の意見を取り入れた意識面・環境面の改革を行っております。［女性活躍推進の主な取組み］1)人財育成・女性の意識向上、マネジメントスキルの習得を目的として、女性役職者向けキャリア研修を実施するとともに、女性管理職による「メンター」制度を試行2)意識・環境面・育児休業取得者に対し、定期的な面談や復職前研修等を行う「復職支援プログラム」を実施・配偶者の転勤に帯同できる「パートナー帯同制度」を実施・ベビーシッター等の利用料の一部を補助する「育児サービス利用料補助制度」を実施・両立中の女性行員やその上司等の相談に対応する「両立支援相談窓口」を設置・ロールモデルやマネジメント好事例等を紹介する「両立支援ハンドブック」を発刊・業務において旧姓の使用を認める「旧姓使用制度」を実施・配偶者の海外転勤に同行を希望する者に休職を認める「配偶者転勤休職制度」を実施・配偶者の転勤・結婚・出産・育児・介護等により退職した従業員に対し、再就業の機会を提供する「ジョブリターン（再雇用）制度」を実施・育児休業取得者の早期職場復帰を支援するため企業内保育所「ふくぎんきっずらんど petit petit」を設置・認可外保育料の一部を補助する「認可外保育料補助制度」を実施・男性の育児休業を一部有給化するとともに、育休取得対象者の上司に対する啓発等、取得を促す施策を実施・上記支援策を周知徹底するため、社内イントラネット上にダイバーシティ推進グループのホームページを新設し、詳細情報を掲載本支援策により、役職者※に占める女性比率を増加させてまいります。子銀行毎に設定している数値目標と実績は以下のとおりです。　※役職者＝管理職＋部下を持つ役職者　【役職者に占める女性比率の数値目標と実績】　　　　　　　　　　　　　2023年3月末　　　　 2020年3月末　2021年3月末　　　　　　　　　　　　　　　（目標）　　　　　 　　 （実績）　　　　　（実績）　福岡銀行　　　　　　　　 15.0%　　　　　　　　　11.6%　　　　　　 12.3%　熊本銀行　　　　　　　　 21.0%　　　　　　　　　21.4%　　　　　　 22.4%　十八親和銀行　　　　　 15.0%　　　　　　　　　　-　　　　　　 　　12.8%　※福岡銀行・熊本銀行は2013年に設定した目標値、十八親和銀行は2020年に設定　　 した目標値Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。ふくおかフィナンシャルグループ『内部統制システムに係る基本方針』１．.本基本方針の目的　本基本方針は、取締役会が、当社及び当社グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、グループ経営理念を策定し、併せてこれを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当社及び当社グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。２．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1. （法令等遵守の基本方針）　取締役会は、取締役の当社及び当社グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。2. （社外取締役の選任）　当社グループと直接関係のない独立の社外取締役を選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。３．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制（業務執行に係る情報及び会議議事録の保管）　取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。　また、当社業務に係