日機装（6376） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENIKKISO CO.,LTD.最終更新日：2022年4月1日日機装株式会社代表取締役社長　甲斐敏彦問合せ先：経営企画部 03-3443-3718証券コード：6376https://www.nikkiso.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　 当社グループは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者などの当社グループの利害関係者（以下「利害関係者」といいます。）と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、原油・天然ガス生産業をはじめとする流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療などの暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。　 このような経営の理念の下、それぞれの事業分野において、独創的な技術を活かし、市場のニーズに応える特長ある製品、サービスを提供することにより社会に貢献することを、経営の基本方針としています。　 当社グループは、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により、経営の理念を実現することが目指すべきコーポレート・ガバナンスの要諦と考え、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組みます。　・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。　・利害関係者の利益を尊重し、適切に協働します。　・当社グループの情報を適切に開示し、透明性を確保します。　・経営の監督と執行の分離の実効化に努めます。独立社外取締役、独立社外監査役、内部監査人および外部会計監査人との連携による経営　　の実効的な監督・監査を確保するとともに、業務執行部門が事業の収益性向上に注力できる環境をグループ内に整備します。　・中長期的な株主利益を投資方針として有する株主との間で建設的な対話を行ないます。　 当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを実践していくうえでの基本的な考え方を定めた「日機装グループのコーポレート・ガバナンス基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を制定し、当社ホームページに公開しています。　（日本語）https://www.nikkiso.co.jp/company/governance/pdf/nikkiso-governance_190222.pdf　（英　 語）https://www.nikkiso.com/company/governance/pdf/nikkiso-governance_190222.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】　 当社グループは、グループ内の異なる経験、技能、属性を反映した多様な視点や価値観の存在が会社の持続的な成長を達成する強みになるとの認識のもと、積極的な女性の活躍の促進や性別・国籍・年齢・職歴等を問わず、実績や能力等に基づく中核人材となる管理職等への登用をはじめ、多様な人材が適材適所で活躍できる環境の構築に取り組みます。　 当社は、女性活躍推進法および次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画（次世代法・女性活躍推進法 一体型）を策定し、女性の活躍に関する状況について当社ホームページに公開するなど、女性の採用促進と職域拡大に注力するとともに、教育・キャリア形成の強化・充実を図っています。　 また、当社は、役割・職種などに応じたスキル研修、選抜研修や異業種交流的な社外セミナーへの派遣など多様な研修を企画・運営し、従業員一人ひとりのスキルアップを促進しています。多様な人材の確保に向けては、働きやすい職場づくりとして、従業員の仕事と私生活とのバランス（ワークライフバランス）に配慮するために、休暇・休業の取得支援を中心とする各種の支援制度を設けるなど積極的に取り組んでいます。【補充原則３−１③/補充原則４−２②　サステナビリティを巡る取り組み】　 当社グループにおけるサステナビリティの取り組みは、当社グループが大切にしてきた「人々の良質な生活のために、流体を扱う多様な産業、航空機、透析医療など暮らしの根幹にかかわる分野で、創造的な貢献を果たす」この考えの実践そのものです。　 私たちは、流体制御の技術力などその専門性とあらゆる経営資本を最大限に生かし、「社会の発展に貢献する新しい価値造」、「すべての従業員が力を最大限発揮できる環境づくり」、「社会基盤を支える製品・サービスの安定供給」、そしてこれらを実現する「経営基盤の強化」をテーマにマテリアリティ（重要課題）へ取り組み、産業や社会の持続的な発展に貢献していくことで、持続的成長と企業価値向上を実現してまいります。　 当社グループは、サステナビリティ実現に向けたマテリアリティへの取り組みを効果的、効率的に推進するため、2022年４月１日に「サステナビリティ委員会」を設置しました。同委員会の設置により、サステナビリティに関する幅広い見識の保持および独立性、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化をはかることで、その改善を不断に追求、維持してまいります。　 また、人的資本や知的財産が重要な経営資源であるという認識の下、人的資本については、多様性を尊重し、社員一人ひとりが個性を発揮して活躍しながら会社貢献できるマネジメントの仕組み、知的財産については、当社グループの事業に貢献する知的財産の獲得および有効活用を図るとともに、他社の知的財産権を尊重し、侵害回避に努めます。　 今後、サステナビリティについての取り組み、TCFD等の国際的に確立された枠組みに基づく関連情報、人的資本や知的財産への投資の状況についての開示の充実を図ります。１．サステナビリティ実現に向けた当社グループのマテリアリティ（１）イノベーションを通じた顧客の課題解決　　　・市場の変化を適切に予測し、継続的に技術革新に取り組むことで、社会、顧客のニーズに合致した製品やサービスを提供し、顧客の課題　　　　解決に貢献します。　　　・脱炭素社会に貢献する安全かつ高品質の製品やサービスを安定的、継続的に提供することにより、気候変動の影響緩和のための努力を　　　　し、地球環境の保護に貢献します。（２）環境負荷低減の取り組み　　　・事業活動の全過程において、温室効果ガス・廃棄物・水使用量の削減に取り組みます。　　　・自然災害などのリスク発生時にその被害を最小限に抑え事業の継続や早期復旧を図るための事業継続計画を平時から策定し、従業員へ　　　　の浸透を図ります。（３）安全・安心な製品づくり　　　・品質保証、品質管理体制を整備し、計画・運用・評価・改善を通じて、安全・安心に対する品質リスクを低減し、顧客の期待に応え続けます。（４）サプライチェーンマネジメントの強化　　　・ステークホルダーとの連携を強化して，最適な品質・コスト・納期を確保し安定調達を実現することを通じて，効率的で強靭なサプライチェー　　　　ンを構築します。　　　・生産、物流の供給面において、低コストかつ環境変化に即応できる柔軟な体制を構築し、製品の安定供給に努めます。（５）人材活躍の最大化　　　・性別、国籍、人種、経歴を含む多様性のもたらす価値を尊重し、すべての従業員に均等、公正な機会を提供します。　　　・また、その能力を最大限に発揮し、社会の期待に応えることができる人材を育成し、活力のある働く環境を構築します。（６）リスクマネジメントの強化　　　・当社グループが事業活動を行う国、地域における法令、社会・倫理規範を遵守し、社会、ステークホルダーとの良好な関係を構築します。　　　・情報システムに対するシステム停止リスクや情報漏洩リスクなどを低減するための仕組みを構築し、当社情報資産のセキュリティ確保に努　　　　めます。（７）財務体質の強化　　　・財務体質の改善、強化に取り組み、経営基盤を強固なものとします。【補充原則４−１③　最高経営責任者等の後継者計画】　 社長の後継者計画については、当社の中期経営計画「Nikkiso 2025」を含む当社の経営戦略を適切に指導、実践していくリーダ−としての資質、経験、見識を備えた経営者を、先入観を持たず、社内外を問わず選ぶことが肝要ではないかと考えています。当社取締役会は、必要に応じて、後継者計画を必要とする時期の見極めも含めて、適切に監督します。また、取締役会が社長の後継者計画を適切に監督できるよう、指名・報酬委員会の意見・答申を積極的に活用します。【補充原則４−８　独立社外取締役の割合】　 当社の取締役の人数は、定款に基づき９名以内とし、そのうち２名以上は独立社外取締役とします。現在は、取締役７名のうち２名を独立社外取締役としています。独立社外取締役は、客観的かつ独立した公正な立場で、その豊富な経験と高い見識を活かした経営の監督および経営陣に対する的確な助言等を積極的に行なっており、取締役会の客観性や経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えています。　 なお、独立社外取締役の割合については、今後の事業環境や規模等の変化に応じて、適時適切に検討する方針です。【原則5-2／補充原則5-2①　事業ポートフォリオマネジメント】　 取締役会は、当社グループの持続的な成長に資するよう、中期経営計画等の事業計画の達成に向けた事業ポートフォリオの見直しや、設備・研究開発・人的資本・知的財産への投資等の経営資源の配分に関する施策について、実効的な監督を行なっています。　 今後、資本コストや事業ポートフォリオの最適化に向けた基本方針、戦略的・計画的な事業ポートフォリオの見直しや、設備・研究開発・人的資本・知的財産への投資等を含む経営資源の配分等に取り組むとともに、これらに関する株主への一層の説明に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４． 政策保有株式】１．当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的　　な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等との株式を保有することがあります。２．前項に基づき保有する政策保有株式に関し、毎年定期的に、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点のほか、　　保有に伴なうさまざまな便益やリスクと資本コストとのバランス等を総合的に勘案したうえで、その保有適否等について定期的に検証し、その　　結果を取締役会に報告するものとします。３．政策保有株式の議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合な　　どを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。４．当社は、当社の株式を保有している取引先から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げません。５．当社は、当社の株式を保有している取引先と、経済合理性を欠くような取引は行いません。（「基本方針」第６条）【原則１−７． 関連当事者間の取引】　 取締役会は、当社が役員や主要株主等の関連当事者と取引を行なう場合に、当該関連当事者間取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、金額の多寡、取引形態、定性的な重要性に応じて、事前承認などの適切な監視を行ないます。関連当事者間の取引の範囲、具体的な基準および承認手続きは、権限規程その他の社内規程に定めます。（「基本方針」第８条）　 また、当社は、会社法に基づき取締役と会社間の利益相反取引について取締役会の事前承認を得ることに加え、「関連当事者の開示に関する会計基準」に基づき当社と役員およびその近親者、主要株主等との取引について開示を行ないます。【原則２−６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　 当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、コーポレート部門の部門長等で構成する資産運用委員会において、運用の基本方針や政策的資産構成割合の策定および見直しを行うとともに、その運用状況の評価を実施することとします。（「基本方針」第14条）【原則３−１． 情報開示の充実】１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画および本コードの各原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考　　え方　　本報告書Ⅰ「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１．「基本的な考え方」をご覧　ください。＜中期経営計画「Nikkiso 2025」の概要＞　 当社グループは、2020年度を初年度とする６ヵ年の中期経営計画「Nikkiso2025」（対象期間：2020年〜2025年）を推進しています。詳細については、当社ホームページをご覧ください。　（日本語）https://www.nikkiso.co.jp/ir/management/plan.html　（英　 語）https://www.nikkiso.com/ir/management/plan.html２．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き　　当社は、取締役の報酬等が当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、金銭報酬と株式報酬との割合を適正なものに定めます。（１）業務執行取締役の報酬等は、役割に応じて支給される基本報酬、業績等に応じてその額が変動する賞与（金銭報酬）および中長期的な企業　　 価値の向上に連動する株式報酬で構成します。　　　・基本報酬は、毎年３月に取締役の役位と職務に応じて決定します。当該報酬は、その額を12等分して、決定の翌月から翌年３月まで支給し　　　　ます。　　　・期末賞与は、単年度の業績、次期の業績見込みなどの業績に関する事項のほか、過去の支払い実績、取締役の役位、貢献度等を総合的　　　　に勘案します。当該報酬は、１年間の任期の終了ごとに支給します。　　　・株式報酬は、業績等を踏まえて支給の有無を決定します。支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を　　　　総合的に勘案し、毎年５月に退任までの譲渡制限を付した当社普通株式を支給します。（２）社外取締役の報酬は、業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から経営の監督を行なう観点から、基本報酬のみで構成します。支給方　　 法は業務執行取締役と同一です。（３）上記（１）（２）に係る基本報酬と期末賞与は、2007年６月26日開催の第66回定時株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内（年額280百万　　 円以内。ただし、取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）で決定します。　　 また、株式報酬は、当該報酬額の総額の範囲内で、かつ2022年３月30日開催の第81回定時株主総会で決議された株数の範囲内（当社普通　　 株式の総数 年間15万株以内）で決定します。　 取締役の報酬等については、持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績のほか取締役の役位、職務の内容・執行状況、貢献度を総合的に勘案し決定します。上記の方針に基づき策定した報酬の支給基準を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けます。それぞれの取締役の報酬の額の決定は、取締役会で代表取締役社長に委任すること（*1）が決議されることを条件として、代表取締役社長が上記の支給基準等に基づき、個々の実績等を公正に評価し決定します。（*1）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項　　　当社においては、取締役会は、代表取締役社長　甲斐敏彦に対して、次のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任を行な　　　っています。　　　①委任権限の内容　　　　業務執行取締役の個人別の基本報酬、期末賞与および株式報酬ならびに社外取締役の個人別の基本報酬に関して、会社所定の支給基　　　　準等に基づき、取締役の個々の実績等を公正に評価して、決定する権限を委任します。　　　②権限を委任した理由　　　　当社は、重要な業務執行について機動的かつ一体的な経営判断を行なうことを取締役会の重要な機能のひとつと位置付けますので、主に　　　　業務執行を担当する取締役により取締役会を組織しています。当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の実績等の評価を通じた報酬等　　　　の内容の決定は、業務執行を統括する代表取締役社長によることが適していると考えます。３．取締役会が取締役・監査役候補の選解任を行なうに当たっての方針と手続き　　当社の取締役・監査役候補の選解任の方針ならびに手続きは次のとおりです。＜取締役の選解任＞　 取締役には、当社グループを取り巻く経営環境を俯瞰し、迅速・果断に重要な経営課題に取り組み、成果をあげうる能力を有することに加え、透明・公正で迅速・果断な意思決定による経営理念の実現を支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築に尽力できる者を指名します。　 社外取締役には、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、的確な助言を期待できる者を指名します。　 上記候補者の指名と代表取締役および取締役等の選任・解任の手続きについては、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けたうえで、これを取締役会に上程します。（「基本方針」第24条）＜監査役の選解任＞　 監査役には、業務監査・会計監査の役割を果たすことに加え、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べることのできる者を指名します。また、監査役のうち最低１名は財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。　 社外監査役には、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待できる者を指名します。　 上記候補者の選任・解任の手続きについては、指名・報酬委員会に諮問し、その答申および当該選任に関する監査役会の同意を得たうえで、これを取締役会に上程します。（「基本方針」第25条）４．取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明　　各取締役および監査役候補の指名の理由は、株主総会招集通知等に記載することにより開示します。2022年３月30日付で就任した取締役、監査役および補欠監査役については、当社の第81回定時株主総会招集通知「株主総会参考書類」をご覧ください。　　（日本語：14ページ〜15ページ/21ページ）： https://www.nikkiso.co.jp/2eafebbe95c914f2db50b7ee9f99a206.pdf　　（英　 語：17ページ〜19ページ/25ページ〜26ページ）： https://www.nikkiso.com/ir/files/8eff3d66d72481d93da69ee5bf9e58e0.pdf【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】　 当社グループは、グループ経営陣による迅速・果断な意思決定を促す観点から、経営の監督と執行の分離を実行するため、個別の業務執行に係る権限行使に対する監視体制を整備・充実することを前提に、個別の業務執行権限を関係法令の許容する範囲でグループ経営陣に委譲します。（「基本方針」第17条）　 また、当社は、取締役会規程および権限規程等において、当社グループにおける重要性、リスクの総合的な勘案と、適切な金額基準を設けるなどにより、取締役会決議事項を定めています。取締役会は、業務執行部門から提案される経営上の重要な事項の承認と業務執行の監督を行ないます。【原則４−９． 独立役員の独立性判断基準及び資質】　 本報告書Ⅱ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」をご覧ください。【補充原則4ー10①　独立した諮問委員会の設置、独立性に関する考え方・権限・役割等】　 当社は、取締役・監査役の指名や取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の監督機能を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。　 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役等で構成し、委員の過半数を独立社外役員とすることで、客観性と独立性を確保しています。　 指名・報酬委員会は、取締役会より以下の事項に関する諮問を受け、当社の取締役・監査役の指名基準、取締役報酬の方針等に基づき審議したうえで、取締役会に答申を行ないます。　　・取締役の選任・解任に関する事項　　・代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項　　・監査役の選任・解任に関する事項　　・取締役および監査役の指名方針に関する事項　　・後継者計画（育成を含む）に関する事項　　・取締役報酬の方針に関する事項　　・取締役の報酬等の支給方針に関する事項　　・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項（「基本方針」第23条）【補充原則４−１１①　取締役会のバランス・多様性および規模に関する考え方】　 当社は、取締役会全体としての見識・能力・経験等のバランスと多様性は、業務執行の監督の強化や中長期的な企業価値の向上に向けた戦略的な議論を活性化させることに資するため、最適化すべきであると考えています。　 取締役会は、優れた人格・見識・能力・豊富な経験を有していることを前提に、当社グループの事業遂行に関わる基本的な価値観を当社グループと共有し、当社グループの経営理念に共感できる者で構成することを基本として、さらに取締役会の機能の実効性を確保する観点から、性別・国籍・年齢・職歴等を問わず多様性に配慮した構成とします。　 また、経営環境や事業特性等を踏まえた会社経営の観点から、当社の取締役会において特に重要と考える見識・能力・経験等を一覧化したスキルマトリックスを開示しています。（「基本方針」第21条）　 詳細については、当社の第81回定時株主総会招集通知「株主総会参考書類」をご覧ください。　　（日本語：17ページ）：https://www.nikkiso.co.jp/2eafebbe95c914f2db50b7ee9f99a206.pdf　　（英　語：21ページ〜22ページ）：https://www.nikkiso.com/ir/files/8eff3d66d72481d93da69ee5bf9e58e0.pdf【補充原則４−１１②　取締役・監査役の兼任状況】　 当社は、取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その者が当社の役員業務を遂行できることに加え、独立社外役員においては当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役・監査役を兼任しないことを原則とします。　 兼任状況を記載した事業報告については、当社第80回定時株主総会の招集通知「３．会社役員に関する事項（30ページ）」をご覧ください。　 （https://www.nikkiso.co.jp/1f2d741b7b3fee1f0432a27b9032d2e9.pdf）【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】　 当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に努め、経営の公正性・透明性を高め、企業価値の向上を目指します。そのために、当社は、取締役会の実効性向上の取り組みを通じ、取締役会の監督機能を強化しています。　 当事業年度においては、2021年11月から12月にかけて、取締役・監査役全員を対象としたアンケートを行ない、取締役会全体の実効性について評価を実施し、その評価・分析結果を2021年12月23日の取締役会で報告し、議論しています。　 アンケートは、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の審議状況（戦略的な議論等）、昨年度の実効性評価で抽出された課題に対する取り組み、役員のトレーニング機会の各項目について行ないました。＜評価結果の概要＞　 すべての設問において肯定的回答が過半数に達しており、取締役会の実効性は確保されていると評価しています。　 また、昨年度の実効性評価の結果を受け、社外役員への情報提供・支援の拡充および役員の選任プロセスについて改善を進めた成果について、取締役・監査役全員から評価され、改善の成果が認められています。　 今後は、中期経営計画「Nikkiso 2025」の実現に向けて、さらなる実効性を高めるため、新たに抽出された「人材の多様性の確保・ESGを含めたサステナビリティに関する議論の充実」および「指名・報酬委員会の実効性の向上」について取り組み、一層のガバナンス強化をはかります。【補充原則４−１４②　取締役・監査役のトレーニング方針】　 当社は、取締役および監査役に求められる責務を適切に果たすため、その役割・責務に必要な知識の習得を支援します。新任役員は、適宜、役員としての基礎的な知識を習得・更新するために所定の研修を受講し、重任の役員は、経営戦略、財務、会計、人事、組織等に関わる所定の研修を受講します。また、年に数回開催する執行役員を含む全役員が参加する執行役員会において、当社の経営、業務執行に関係する会計制度、人事制度、コンプライアンス、インサイダー取引等の制度に関する研修や経営戦略に係る研修を実施します。 （「基本方針」第27条）【原則５−１． 株主との建設的な対話に関する方針】　 株主との対話全般については、IRを担当する部門長またはIR担当取締役が統括します。　 IR担当部門長等は、株主との対話に必要有益な情報を多く保有するIR担当部門と総務、経理、法務、人事を担当する部門とが緊密に連携することで、部門間の情報遮断を受けずに、適時適切に必要有益な情報を提供するように努めます。また、株主から当社が受領する有益な情報・意見・助言は、IR担当部門長等から経営トップおよび取締役会へ定期的に報告します。　 さらに、インサイダー情報は、「内部情報管理規程」に基づき経営企画部で一元的に登録・管理します。IR担当部門長等は、登録情報にアクセスすることにより、対話時点でのインサイダー情報の登録状況を確認でき、株主との対話に際して意図しないインサイダー情報の漏えいを防止する仕組みを維持するとともに、決算発表前は「沈黙期間」を設定し投資家との対話を制限します。　 代表取締役社長および担当役員が出席するアナリスト、機関投資家向けの説明会を適宜開催するとともに、合理的な範囲内で機関投資家等との面談、電話取材に応じます。個人投資家からの問い合わせには、わかりやすい言葉での丁寧な説明に努めます。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）日機装持株会株式会社みずほ銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口９）株式会社日本カストディ銀行（信託口）三井住友海上火災保険株式会社日機装従業員持株会富国生命保険相互会社日本生命保険相互会社株式会社三菱ＵＦＪ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）8,677,0002,921,6572,500,0002,111,5002,025,6001,966,0001,917,7561,700,0001,650,0001,622,73512.174.103.502.962.842.752.692.382.312.27１．割合は、自己株式3,038,653株を控除して計算しています。２．当社は、自己株式3,038,653株を所有していますが、上記大株主から除いています。３．三井住友信託銀行株式会社および共同所有者の２社から2021年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2021年7月　　15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、下記の会社については、当社として、2021年9月30日　　現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。　　　　　　　　　　　氏名または名称　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　 割合（%）　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　 2,433,100　　　　　3.28４．日本生命保険相互会社およびニッセイアセットマネジメント株式会社の２社から2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報　　告書において、2021年11月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、下記の会社については、　　当社として、2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。　　　　　　　　　　　氏名または名称　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　割合（%）　　　ニッセイアセットマネジメント株式会社　　　　　　　 2,093,100　　　　　2.82３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月精密機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数9 名1 年社長8 名2 名2 名会社との関係(1)広瀬　晴子中久保　満昭氏名属性その他弁護士会社との関係(※)hfegdbcijka●上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員広瀬　晴子○広瀬晴子氏の近親者が当社に勤務しておりますが、重要な業務執行者には該当しておりません。　 広瀬晴子氏は、国際連合において人事、財務、工業開発などに功績を残し、また世界的に活躍する人材を育成する活動に尽力するなど、豊富な国際経験や人材育成に関する高い見識を有しており、当社の経営に対して指導・助言を行なうことができること。また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、経営の監督を行なうことができると判断したためです。　 なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準（【独立役員関係】「その他独立に関する事項」欄をご参照）を満たしていることから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しています。　 中久保満昭氏は、弁護士としての豊富な経験と国内外の法規制および労務問題、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関する高い見識を有しており、当社の経営に対して指導・助言を行なうことができること。また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、経営の監督を行なうことができると判断したためです。　 なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準（【独立役員関係】「その他独立に関する事項」欄をご参照）を満たしていることから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しています。中久保　満昭○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会662222220022社内取締役社内取締役補足説明１．指名・報酬委員会は、取締役・監査役の指名や取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の監督機能を強化する役割を　　担います。２．指名・報酬委員会は、取締役会より次の事項に関する諮問を受け、取締役・監査役の指名基準、取締役報酬の方針等に基づき審議したうえ　　で、取締役会に答申します。　　　（１）取締役の選任・解任に関する事項　　　（２）代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項　　　（３）監査役の選任・解任に関する事項　　　（４）取締役および監査役の指名方針に関する事項　　　（５）後継者計画（育成を含む）に関する事項　　　（６）取締役報酬の方針に関する事項　　　（７）取締役の報酬等の支給方針に関する事項　　　（８）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項３．指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役等で構成し、委員の過半数を独立社外役員とすることで、客観性　　と独立性を確保します。４．指名・報酬委員会は、その職務を執行するために必要な規則等を定めます。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名2 名2 名　 監査役と外部会計監査人は定期的に会合を持ち、監査役は外部会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況などを確認しています。　 日常の監査においても、必要に応じ、適宜情報交換、意見交換を行なっています。また、監査役と当社内部監査部門である内部監査室は、定期的また随時打ち合わせを行ない、監査計画、監査スケジュール、監査対象などの確認、調整を行なっています。会社との関係(1)福田　順子小笠原　直氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl mその他公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　 福田順子氏は、大学教授としての豊富な経験と経営学およびマーケティング、流通論に関する高い見識を有するほか、環境保全・地域振興を推進する各種団体の要職を務めるなど、経営・ESGに関して幅広い見識を有しており、当社の経営に対して適切に指導・助言を行なうことができること。また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監督できると判断したためです。　 なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準（【独立役員関係】「その他独立に関する事項」欄をご参照）を満たしていることから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しています。　小笠原直氏は、公認会計士として財務および会計に関する高度な専門知識と上場企業の監査やM&A支援などの豊富な経験を有しており、当社の経営に対して適切に指導・助言を行なうことができること。また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監督できると判断したためです。　 なお、同氏は当社の社外役員の独立性判断基準（【独立役員関係】「その他独立に関する事項」欄をご参照）を満たしていることから、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断しています。福田　順子○―――小笠原　直○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　 当社は、社外役員の「独立性判断基準」を以下のとおり定めており、当該資格を充たす社外役員の全員を独立役員に指定しています。　 【当社の独立役員の独立性判断基準】　　 当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。同基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立して客観　的かつ専門的な立場から、経営の監督または当社取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすことを可能とするため、当社と　の間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益相反が生じるおそれがない　か否かを実質的に判断します。１．譲渡制限付株式報酬制度　　当社は、取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、2022年３月30日開催の第81回定時株主総会において、ストックオプションの付与に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。【制度の概要】　 本制度の対象取締役は、取締役の報酬等として金銭の払込みまたは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年間15万株以内、その金額は年額280百万円以内とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものとします。また、各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとします。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　 事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しています。2021年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりです。　　・取締役８名：総額160百万円（基本報酬100百万円、期末賞与60百万円）　　　※うち社外取締役３名：総額18百万円（基本報酬のみ）　　・監査役６名：総額44百万円（基本報酬のみ）　　　※うち社外監査役３名：総額15百万円（基本報酬のみ）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　 本報告書Ⅰ「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則3-1 情報開示の充実】の ２．「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き」をご覧ください。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　 社外取締役・社外監査役に対するサポート体制の概要は次のとおりです。　　・取締役会・監査役会の年間審議主要項目・開催日時の計画を期初に通知　　・社内規程、制度の説明　　・会議案件・資料の事前説明　　・サポートを担当する当社従業員(監査役室・経営企画部・秘書室・経理部）を配置【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　 当社は、執行役員制度および部門・事業本部制を採用しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離しています。取締役会は経営の意思決定・監督機能を担い、業務執行は、多様な事業に迅速・果断な意思決定を行なうべく、各事業と市場に精通した業務執行者に事業を委ね、市場に近いところで効率的な運営をはかっています。（１）取締役会　　 取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、当社グループを持続的に成長させ、中長期的な企業価値の最大　化を実現するため、次の役割を担います。　　　・経営戦略等の経営の大きな方向性を示すこと　　　・迅速・果断な経営判断を支える社内体制を整備すること　　　・経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保すること　　　 現在、取締役会は８名の取締役（うち社外取締役は２名）で構成しています。　　 原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、また迅速で効率的な意思決定を行なう観点から随時書面決議を行なっています。個別の業務　執行はできるかぎり執行部門に委譲することで、迅速・果断な意思決定を支えるとともに、取締役会が上記の役割に専念できる環境を整えてい　ます。今後も経営の監督と執行の分離の観点から、取締役会付議基準の最適化を進める方針です。（２）指名・報酬委員会　　 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の指名や取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の　監督機能を強化する役割を担います。　　 同委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役等で構成し、委員の過半数を独立社外役員とすることで、客観性と独立　性を確保することとしており、現在は６名（業務執行取締役２名、社外取締役２名、社外監査役２名）で構成しています。適宜、取締役会からの　諮問に応じ、客観的かつ独立した公正な観点から審議を行ない、取締役会に答申しています。（３）執行役員制度、部門・事業本部制　　 当社は、迅速・果断な意思決定を行なえる社内体制を構築すべく、執行役員制度および部門・事業本部制を採用しています。社長、事業部　門・コーポレート部門を管掌する執行役員、本部長等によって構成される経営会議を設置し、取締役会付議事項を含む重要な業務執行につい　て審議を行ないます。　　 業務執行を統括する組織として、工業部門、航空部門、医療部門、コーポレート部門を設置しています。また、当社は多様な事業を手がける　ことから、部門の傘下に事業本部を設置することで、各事業と市場に精通した業務執行者に当該事業を委ね、市場に近いところで迅速な意思　決定ができるようにしています。　　 現在は、①産業用ポンプ・システム、液化ガス・産業ガス関連機器・装置、発電プラント向け水質調整装置、電子部品製造関連装置等を主要　な製品とするインダストリアル事業本部、②民間航空機向け炭素繊維強化樹脂（CFRP）成型品を主要な製品とする航空宇宙事業本部、③血液　透析、CRRT（急性血液浄化療法）関連製品、空間除菌消臭装置（エアロピュア）、オゾン水手洗い装置（ハンドレックス）、空調設備向け除菌・消　臭ユニット（エアロピュア・ダクト）等を主要な製品とするメディカル事業本部の３つの事業本部を設けています。（４）監査役および監査役会　　 監査役・監査役会は、取締役・取締役会から独立した立場で、取締役・取締役会がその責務として職務を適法・適切に果たすことを監査するこ　とが主な責務です。現在、監査役会は４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成しています。原則として、毎月１回定例の監査役会を開催し、　監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行ない、　適宜、その結果を取締役会に報告しています。　　また、定例の監査役会には、社外取締役２名も同席し、取締役会付議事項や業務執行等に関わる情報を共有し、意見を交換します。監査役　は、取締役会において、また経営陣に対して適切に意見を述べています。（５）外部会計監査人監査　　 取締役会は、外部会計監査人による高品質な会計監査を確保するため、十分な監査時間の確保および外部会計監査人の当社経営陣幹部　との面談等の確保に努めています。また、外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、財務を担当する取締役はこれを直ちに　代表取締役社長および独立社外役員に報告するとともに、指摘を受けた事項を検証し、必要に応じ検証結果を適時適切に開示します。現在、　会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、決算時の監査および必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けてい　ます。（６）内部監査室　　 社長直轄の内部監査室は、リスク・ベースの内部監査計画を策定のうえ、業務執行から独立した視点でグループ会社を含めて内部監査を実　施し、当社グループの内部統制の有効性を確保することが主な責務です。　　 財務報告に係る内部統制の有効性評価のための内部統制の整備状況および運用状況の監査に加えて、事業全般の内部統制の有効性評価　のための業務監査を行なっています。　　 また、取締役会・監査役会の機能の発揮に向けて、内部監査室から代表取締役に対する報告のほか、取締役会および監査役会へ直接報告　する仕組みを構築し、実施しています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　 当社は、当社グループ全体に係る重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と取締役の職務の執行を監査する監査役により組織される監査役会からなる監査役会設置会社の制度を採用しています。　 監査役会設置会社として、個別の業務執行権限を取締役会から執行部門に可能な限り委譲するとともに、常勤の監査役、独立社外役員、内部監査人および会計監査人の連携による経営の実効的な監督・監査の体制を整備・充実します。　 また、当社グループの事業および組織に精通した常勤の監査役の存在は、独立社外役員による経営の独立・客観的な監督を実効的に補完し、また内部監査人および会計監査人との日常的な連携にも有用です。さらに、独立社外役員による監督の実効化の観点から、独立社外役員に対する業務執行に関する情報の提供は不可欠ですが、常勤の監査役の存在はこれを実質化することに寄与しています。このような監査役会設置会社としての利点を活かしながら、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるように、定時株主総会の招集通知の早期発送に努めています。2022年３月30日開催の当社第81回定時株主総会にかかる招集通知は2022年３月14日付で発送しており、発送前に株式会社東京証券取引所、議決権電子行使プラットフォームおよび当社ホームページにより招集通知を公開します（本年の公開日は３月１日）。電磁的方法による議決権の行使株主の議決権行使を容易にするため、2003年から、インターネットによる議決権行使の方法を導入し、パソコン、携帯電話およびスマートフォンによる行使が可能となっています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み国内外の機関投資家の議案検討期間を拡大し、議決権行使の環境を改善するため、2007年から、議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の要約を英文で作成し、株式会社東京証券取引所、議決権電子行使プラットフォームおよび当社ホームページのグローバルサイトに公開しています。その他株主総会に出席する株主の理解を助けるため、ナレーションと映像を使い事業報告・計算書類の説明を行ないます。他方、対処すべき課題については、代表取締役社長自ら出席株主に対して説明しています。また、株主総会終了後に工場見学会等を開催しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役社長および担当役員が出席して、年２回、アナリスト、機関投資家向けの説明会を開催しています。ありIR資料のホームページ掲載有価証券報告書、臨時報告書、招集通知、決算短信、決算説明会資料、財務諸指標の推移などを積極的に当社ホームページに掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「基本方針」および「日機装グループ グローバル行動規範」を定め、当社グループがコンプライアンスを常に尊重し、社会的責任を果たし続けるために、役職員の一人ひとりが誠実に実践することを通じて、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指します。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施【環境保全活動】１．温室効果ガス総排出量の削減、廃棄物のリユース・リサイクル率の向上に向けての継　　続的活動を実施しています。２．石川県の金沢製作所では、金沢テクノパークで操業する企業とともに春と秋の年２回、　　森づくり活動を行っています。【CSR活動】（研究・文化支援活動）１．公益財団法人「宗桂会」（そうけいかい）の活動を通して、金沢の伝統工芸「加賀象嵌　　（ぞうがん）「の保存・普及の支援を行なっています。２．一般財団法人「一樹（いちじゅ）工業技術奨励会」を通して、工業技術の進歩・発展に　　貢献する目的で、国内外の大学、研究機関、学術研究者、学生等の有意義な研究に　　対して助成を行なっています。１．取締役会は、会社法その他の適用のある法令に基づき、当社グループのリスク管理、　　内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示しま　　す。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定２．取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに金融商品取引所規　　則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開　　示します。３．前2項にかかわらず、当社の経営や事業に対する、中長期的な投資方針を有する株主　　をはじめとする利害関係者の理解を深めるために有益と当社が判断する財務および業　　務に関する事項の開示についても、適切に取り組んでいます。その他当社グループは、グループ内の異なる経験、技能、属性を反映した多様な視点や価値観の存在が持続的成長を達成する強みになるとの認識のもと、今後も積極的に、女性の活躍の促進をはじめ、多様な人材が適材適所で活躍できる環境の構築に努めます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　 当社は、会社法および会社法施行規則に準拠し、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用しています。Ⅰ．グループ内部統制　　 当社は、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な　関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを企業理念とする。この企業理　念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、当社グループの内部統制体制を整備する。１．当社および当社子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制