ジー・スリーホールディングス（3647） – （開示事項の経過）再発防止策に関するお知らせ

2022年３月16日 各 位 会 社 名 株式会社ジー・スリーホールディングス 代表者名 代表取締役社長 笠原 弘和 （コード：3647 東証第二部） 問合せ先 管理部 総務課長 佐々木 誠志 （電話：03-5781-2522） （開示事項の経過）再発防止策に関するお知らせ 2022年２月２日付け「（開示事項の経過）特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別調査委員会による調査報告書には、再発防止策として、経営改善へ向けた提言がされておりますところ、当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、今後の対応として、経営改善へ向けた提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、取り組むことといたしました。 本日開催の取締役会にて、当社が取り組む再発防止策について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。今後、再発防止策を着実に実行し、ガバナンス及び内部管理体制の強化を図ることにより、皆様の信頼回復と当社グループの企業価値の向上に尽力してまいりますので、今後ともご支援を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。 １．特別調査委員会からの再発防止策の提言内容 特別調査委員会より提言いただいた再発防止策は、以下のとおりであります。 （１）コーポレート・ガバナンスの更なる改革 ①取締役会の実効性確保 ②監査等委員会の実効化 ③取締役会の実効性を高める取締役の選任 （２）業務提携先との関係整備 ①利益相反関係への対応 ②競業関係の整理 ③関連当事者に関する網羅的な情報の把握 ④業務提携先との業務提携関係の具体化 ２．再発防止策の内容 調査報告書における提言を踏まえ、以下のとおり、再発防止策を実施します。 （１）コーポレート・ガバナンスの更なる改革 記 – 1 – ①取締役会の実効性確保 ア 取締役会審議の活性化 2019年11月以前の経営体制（以下、「前経営体制」といいます。）においては、取締役会の招集通知が会日の前日や当日に発せられることがあり、また、書面決議を多用していました。2019年11月に刷新された現経営体制（以下、「現経営体制」といいます。）では、取締役会規則に規定された原則どおり、会日の３日前までに招集通知を発しておりますので、引き続きこれを遵守し、議案資料を検討するために十分な時間を確保します。 また、取締役会閉会後の業務執行を意識して審議が不十分にならないよう、開催時刻を工夫し、審議に十分な時間を確保することや、上程議案は予め経営会議以下の会議体で吟味したうえで上程するものとし、審議の活性化に努めております。 イ 取締役会の独立性確保 取締役会は、経営トップを含む業務執行取締役の監督や牽制を行う最重要機関であることを念頭に、業務を執行する観点の意見と、監督する観点の意見を有効に議論できるよう、取締役会議長を代表取締役とせず、独立役員が務めることを継続してまいります。 ウ 取締役のトレーニング 当社は、上場会社として、取締役は高い倫理観を持ち、時代の変化に応じて知識のアップデイトを継続的におこなっていくことは不可欠であると認識しています。引き続き株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）が提供する企業価値向上経営ｅラーニング等を用いて、全取締役が学習してまいります。 また、調査報告書では、前経営体制の不適切事案の発生要因に、検証不足や対象事業に関する知識不足が指摘されています。当社は、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役会の実効性に関する分析と評価を行ってまいりましたが、業務執行体制及び監督体制の問題をキャッチアップできるよう、アンケートの項目を検討いたします。また、自社事業の理解を深めることを目的に、各業務執行取締役が担当する部門の講師となり、取締役会に対し講習会を開催してまいります。 エ 取締役会のPDCA 取締役会において承認可決された議案の執行状況や指摘のあった事項について、その対応状況等を次回以降の取締役会で報告・確認する PDCA を実施いたします。この取締役会における PDCA サイクルの実施に当たっては、取締役会終了後に要フォローアップ事項を抽出しリスト化し、取締役会議事録と併せて当該リストを回付し取締役会参加者の確認を得ることでフォローアップ事項の抜け漏れを防ぎます。また、取締役会の報告事項に前回までのフォローアップ事項の状況報告を加えることで、十分なフォローアップができているかを確実に検証し必要に応じて改善できる体制を整備します。 ②監査等委員会の実効化 監査等委員が全員非常勤であったこと、かつ、内部監査部門に関わる者も非常勤であったために十分な情報収集が行えていなかったことから、組織と体制の変更を実施します。 具体的には、特別調査委員会からの提言に従い、内部監査部門を監査等委員会の直属の組織に- 2 – 改め、内部監査部門で常勤者の採用を行います。常勤者は、重要会議体には全て出席し、会社情報の適時かつ適切な収集に努めるとともに、監査等委員会（必要に応じて非常勤取締役）に対して、情報の適時かつ適切な共有に努めてまいります。また、常勤監査等委員を含む新たな監査等委員を、今後開催予定の臨時株主総会において選任することに向けて人選等の準備に着手しております。なお、監査等委員はまず非常勤として補充する考えですが、適切な候補者が見いだせた場合には、常勤監査等委員の選任も行います。 ③経営に精通する社外取締役の選任 上場会社として、業務執行と監督の分離は大変重要であることから、業務執行を独立した立場で監督できる社外取締役の構成を、会計及び法務の専門家等のみではなく、企業経営の知見に富んだ人材を含めることを原則としてまいります。 さらに、取締役会全体の構成として、取締役会の強化もさることながら、常勤者が代表取締役１名しかいない点については、常々改善が必要と考えられてきたことでもあるため、増員に向けて候補者の検討を開始しております。候補者の選定方針としては、企業経営の知見に富んでおり、積極的に意見交換できる資質や現経営体制と円滑にコミュニケーションできる人間性を備えていることは必須の前提として、管理及び財務等の経験、再生可能エネルギー事業に関する経験又は他企業とのアライアンスや M&A 等を含む新規事業開発の経験、といった当社事業に関係の深いスキルのうち、少なくとも１つを有する者から選定する方向で検討しております。当該条件を満たす候補者は、経営に新たな視点を導入する観点から、社外の人材より招聘する方針です。 これらの監査等委員を含む取締役会の構成見直しにつきましては、原則として、今後の株主総会での実現に向けて、急ぎ進めてまいります。 業務提携先、関係先との取引に関して、検討すべき事項があることが確認されたため、次の事（２）業務提携先との関係整備 項を検討し、関係を整備してまいります。 ①利益相反取引の回避 当社業務執行取締役の一名は特定の業務提携先（以下、「業務提携先法人」といいます。）の取締役を兼務しており、業務提携先法人との取引において利益が相反する場合があり得ます。また、当社代表取締役は業務提携先法人に過去在籍しており、現在は関係が無いとはいえ、意思決定に何らかの影響を及ぼしても不思議はありません。それらを理由に、当該代表取締役及び取締役においては、当社取締役に就任以降、業務提携先法人との取引議案の採決には不参加を表明してまいりましたが、利益相反取引を引き続き未然に防ぐことを目的に、今後は、基本的に再生可能エネルギー事業において業務提携先法人と取引を行わないことといたします。 ②協業企業との競業関係の整理 当社と業務提携先法人は競業関係にあり、案件情報やノウハウの共有を目的に業務提携をしておりますが、上記①のとおり、役員構成が重複することから競業する場面が生じます。恣意的な案件の調整が無いよう自主基準を設けていましたが、競業関係にある他社の役員を兼任する当社の役員が獲得した案件につきましては、その旨を当社再生エネルギー事業部に通知することを徹底し、取得情報の把握に努め、当社にてまず検討可能か否かの判断を行うこととします。 また、監査等委員会により定期的に上記ルールの順守状況を確認する手続を構築します。 – 3 – ③関連当事者情報の把握 当社は、業務提携先法人等との取引が関連当事者取引に該当するか否かについて網羅的に把握できるよう、かつ、業務提携先法人等の資本関係に変動が生じた際には適時にそれを把握できるよう、当社代表取締役及び管理部が定期的に照会をしてコミュニケーションを図ります。 ④取組みのモニタリング 上記①乃至③の取組みについてルール化は重要ですが、形式主義に陥ることや形骸化を避けるために、ルールが実態に合っているかどうかや運用の状況について検証し、評価し、改善を継続する必要があります。また、個別の取引条件が妥当か否か等の問題については、形式的な判断が妥当しないケースも考えらえるため、ひとつひとつ実態を検討しながら丁寧に判定していく必要があると考えます。これらの役割を、業務提携先法人、業務提携先法人の関連企業及び業務提携先個人から独立した立場にある取締役等により構成される合議体の組織にて担ってまいります。 ⑤顧問業務の整理 当社は、業務提携先法人に影響力を持つ個人との間で締結しておりました顧問契約について、当該個人からの申出を受けて2022年３月２日付けで解除しました。 なお、社内規程に関しては、前経営体制の代表取締役の退任により組織体制が刷新され経営管理体制が見直される中で、現経営体制に合わせる形で整備しております。社内規程は組織の変化に応じて適時に改訂が必要ですが、現時点で、再発防止策の一環として内部監査室を監査等委員会の直属とする変更を予定しており、当該組織変更に対応する規程の見直しを予定しております。これと並行して、会社の業務に適合する社内規程が常に維持されるように内部監査を通じて継続的に検証 を実施していきます。 ３．関係者の責任等について 当社は、責任の所在の明確化も再発防止の一環をなすものと考え、不適切な会計処理に関与した役職員への責任追及や社内処分を行う方針であります。客観的な判断を行うべく、法的責任の有無の判定を外部法律事務所へ 2022 年２月９日付けで委任しております。具体的な対応につきましては、決定次第、改めて公表します。 以 上 – 4 –