富士ソフト（9749） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/15

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFUJI SOFT INCORPORATED最終更新日：2022年3月15日富士ソフト株式会社代表取締役　社長執行役員　坂下智保問合せ先：045-650-8811証券コード：9749https://www.fsi.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは「基本方針」に基づき、「ＩＣＴの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。下記の施策を推し進めることで、経営の健全性、効率性を確保するとともに経営の透明性を高めていくことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図っております。（１）業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップ、取締役会をスリム化し意思決定の迅速化・経営監督機能強化を図るため、　　執行役員制度を導入しています。（２）会社としての機関設計は監査役会設置会社を採用していますが、任意の機関として社外取締役も委員として参加する経営委員会　　（指名・報酬・倫理委員会機能を内包）を設置し、取締役会に付議する重要事項を事前に審議しています。（３）全ての社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準の要件を満たすとともに、社外の公正な立場から監督及び助言を行うこと　　ができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験をあわせ持っています。　＜基本方針＞　　　　　もっと社会に役立つ　　　　　　もっとお客様に喜んでいただける　　　　　　　もっと地球に優しい企業グループ　　　　　　　　そして「ゆとりとやりがい」【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】コードの各原則について全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】（1）保有に係る方針　　政策保有株式は、保有に伴うリスクが有益性に見合っているか等を具体的に精査して、取引関係の維持・強化等の目的で、必要最小限の　　株式を保有します。保有意義が乏しいと判断される銘柄は市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基　　本的な方針としています。（2）政策保有株式の合理性の検証　　政策保有株式について、当社の成長に必要かどうか、取得目的の達成状況や取得時以降の採算性の変化を定期的に確認しています。　　また、減損等リスク管理の面において継続保有の合理性について検証しモニタリングしています。　その結果を、定期的に取締役会に報告　　しています。（3）議決権行使の方針　　政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合し、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上　　を期待できるかなどを定性的かつ総合的に勘案し判断して行っています。株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案に　　かかわらず、肯定的な判断を行いません。【原則1-7　関連当事者間の取引】　当社では、取締役・執行役員及び取締役・執行役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を　要することとしています。　当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決　議しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しています。【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社では、「人事ポリシー」として「バックグラウンドに関わらず“人”の可能性を信じ、誠実に働く人を大切にする。志をもって努力する人に挑戦　する機会を与え、多様な人財登用と多様な働き方を実現していく」を掲げています。　多様な視点や価値観をもつ人財を採用し、人財育成を進め、様々なポジションへ登用することで、一人ひとりの特性や能力に適した労働環境を　実現しています。　なお、各種制度の目標値とその状況および採用・人財育成・社内環境整備等の方針とその実施状況は、各種の報告書として開示してまいり　ます。　＜多様な働き方＞　　「多様な働き方規程」を策定し、育児・介護休業などの法定対応に加え、在宅勤務などの独自制度による多様な働き方を推進し、柔軟性のある　　働き方を実現するとともに、公私のメリハリのある生産性の向上を目指しています。　＜女性活躍促進＞　　「Lキャリア推進室」を推進組織として設け、当社の女性活躍促進計画にもとづき、全社横断的な推進施策を進めております。　＜外国籍社員＞　　国際事業部を中心に、幅広い事業領域で外国籍社員が活躍しており、今後も積極的な採用・登用を進めてまいります。　＜中途採用者＞　　経営層の半数程度が中途採用者で構成されており、今後も積極的に中途採用を継続してまいります。　＜若手・シニア＞　　高卒を含む新卒採用と、未経験者を含む若手の中途採用を積極的に進め、能力に準じた基礎教育とOJT等による人財育成に注力し、新卒の　　場合でも概ね1年半で専門職に就いています。また、定年後もシニア社員として継続雇用を行っています。　＜障がい者＞　　特例子会社「富士ソフト企画株式会社」にて、「自立と貢献」「生涯働ける会社」を経営理念に掲げ、身体・知的・精神等の障害区分を問わない　　障がい者を雇用し、当社グループ各社の様々な分野で活躍しています。　＜多様なキャリアプラン＞　　マネジメント職階によるキャリアアップに加え、様々な業種・分野・技術の専門性を有する社員をスペシャリスト(SP)やプロジェクトマネージャ　　(PM)として認定し、役員クラス待遇までのキャリアアップの道を用意し、一人ひとりが自身の求めるキャリア形成を多様に実現可能です。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、富士ソフト企業年金基金を通じて、以下のとおり企業年金の積立金の運用を行っています。　・企業年金基金に対して、会社からは企業年金の運用に適切な資質をもった人財を代議員として選出しています。　・企業年金の運用に関して、基金の加入員等に対する年金給付及びー時金たる給付の支払いを将来にわたり確実に行うことを目的とし、　 必要とされる総合収益（トータル・リターン）を長期的に確保することを目指し、資産運用委員会での意見を踏まえて、代議員会で決定して　 います。　・そのほか、資産運用委員会を設置し、運用方針や運用機関の評価などを審議することで、企業年金の適切な運用を図っております。【原則3-1　情報開示の充実】（1）会社の経営理念や経営戦略、経営計画　　経営理念や経営戦略、中長期経営計画を当社ウェブサイト、決算説明資料にて開示しています。　　https://www.fsi.co.jp/ir/management/index.html（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　「１．基本的な考え方」をご参照下さい。（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続　　取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針をコーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等にて開示して　　います。（4）経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名の方針と手続　　執行役員の選解任と取締役の指名に当たっては、社外取締役をメンバーに含む経営委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に　　審議しています。監査役候補の指名にあたっては、監査役会の同意を得ることとしています。（5）取締役・監査役の選解任・指名にあたっての個々の説明　　個々の選解任・指名に関する情報については、当社ウェブサイトにおいて公表しております株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に　　記載のとおりです。　　https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】　当社は、創業の精神や企業理念、行動原則をまとめた「富士ソフトの精神」を活動の根底に置き、「もっと社会に役立つ。もっとお客様に喜んで　いただける。もっと地球に優しい企業グループ。そして「ゆとりとやりがい」」を基本方針として、中期方針「ICTの発展をお客様価値向上へ結び　つけるイノベーション企業グループ」を目指し、事業活動を行っております。　この基本方針には、ESG(環境・社会・ガバナンス)への取り組みを包含しており、これからも、社会と協調しながら、事業活動を通じて、持続可能　な地球と社会の発展に貢献してまいります。その取り組み内容は各種報告書にて開示しています。　また、人的資本・知的財産への投資については、毎年一定水準額の投資を行い中長期的な競争力及び付加価値向上を図っています。【補充原則4-1-1　取締役会から業務執行を担当する役員に対する判断・決定の委任の範囲】　業務執行責任の明確化、経営監督機能強化等を図るため、執行役員制度を導入し、法令又は定款上、取締役会が決議しなければならない事　項及び「取締役会規程」に定める重要な執行案件を除き、取締役会は、経営会議及び担当執行役員に業務執行の決定権を委任しています。【原則4-8　独立社外取締役の有効活用】　当社では、取締役の内、３分の１以上の独立社外取締役を選任しており、取締役会において経営陣から独立した客観的な立場での意見を　活発に述べることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。【原則4-9　独立社外取締役の独立性基準及び資質】　当社では、独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、社外の公正な立場から監督及び助言を行うこと　ができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を独立社外取締役として指定することとしています。【補充原則4-10-1　任意の諮問委員会の設置】　経営委員会（指名・報酬・倫理委員会機能を内包）の構成は過半数を独立社外取締役とし、独立性を確保した委員会としています。　経営委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の指名（後継者計画を含む）や報酬、懲戒等について独立性・客観性を　もって審議し、その結果を取締役会に報告しています。　取締役会は、該当する議案について、経営委員会で承認されていることを確認して決議することとしています。【補充原則4-11-1　取締役の選任に関する方針・手続き】　当社の取締役会は持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、企業経営、経営管理、業界知見、営業、財務/会計、法務等に　精通した人財を、多様性や規模などの取締役会全体のバランスを考慮した上で、取締役・監査役として配置しています。取締役及び監査役の　スキルマトリクスは当社ホームページにて開示しています。（https://www.fsi.co.jp/ir/management/7.html）【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社役員の兼務】　当社では、社外取締役・監査役の、他の上場会社の役員兼任及び他の職業に従事することに関しては取締役会の報告事項としています。　その他の取締役に関しては、非上場会社も含めて他社役員の兼務及び他の職業に従事することは取締役会の決議事項とし、当社の業務　執行に支障のない範囲で承認することとしています。　取締役会で決議・報告した取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集ご通知の事業報告に記載しています。　https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価】　分析・評価期間は、2021年1月〜12月となります。　評価は取締役、監査役による自己評価を取り入れて実施しています。　当社取締役会は有効に機能していると評価しますが、自己評価における意見をもとに　さらなる審議の充実、実効性の向上に継続的に取り組んでまいります。（1）取締役会の規模及び構成　東証が定める独立役員の判断基準を満たす社外取締役3名を含む9名で構成。　事業規模、事業内容などを鑑みた取締役会の規模及び構成としている。（2）取締役会の開催頻度　年間17回（定例13回・決算関連4回）開催し、事業は円滑に運営され開催頻度は適正である。（3）取締役会決議事項・重要な業務執行の取締役会における決議・報告内容　法令及び定款に定める取締役会決議事項ならびに重要な業務執行について付議しており、　企業戦略・企業価値向上・執行の監督の議論も実施されている。　取締役・監査役の自己評価の結果では、より重要事項に絞り、経営戦略や事業戦略を　テーマとした審議の比重を高めるなどの意見があり、さらなる審議の充実に努める。（4）社外取締役の取締役会における当社事業運営への監督と助言　社外取締役3名は、独立した客観的な立場に基づき、高い見識と幅広い見地を有しており、　当社の事業運営への適切な監督と助言を行っている。　取締役・監査役の自己評価の結果では、プライム市場上場企業として、　より多様性ある視点で課題審議が重要との意見もあり、引き続き検討する。（5）監査役の有益な意見による取締役会の活発な審議　監査役3名(うち2名は東証が定める独立役員の判断基準を満たす社外監査役)が、　多様な経歴に基づく客観的、専門的見地からの有益な意見を述べることにより、取締役会において活発な　審議が行われているため適正である。（6）)各取締役・監査役が必要とする情報の円滑な提供　取締役会開催時には、事前に会議資料を配布。また、事前説明会を実施。毎月の定例取締役会後　には「社外役員情報連携会議」を開催。更に、代表取締役と社外取締役との懇話会　も実施しており、情報の円滑な提供ができているため適正である。【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】　業務執行取締役は、定期的に経営課題をテーマとしたディスカッションや外部見識者を招いた勉強会等を適宜実施しており、また、社外　取締役・社外監査役に対しては、就任時に当社事業に関する基本的事項の説明、就任後は、定期的な代表取締役とのミーティングや、　社内重要会議に出席している常勤監査役からの情報連携、事業計画の発表会等の重要な社内イベントへの参加の機会の提供等により　その役割・責務を適切に果たすための知識等の習得に必要な体制や環境を整備しています。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主または投資家からの対話の申込みに対しては、ＩＲ担当役員を選任し、役員、広報部門、財務・経理部門、総務部門、その他　関係部門が合理的な範囲で一定の基準に基づき、連携して対応を行っています。　機関投資家に対しては、決算説明会を四半期に１回開催するとともに、当社ウェブサイトにおいて決算関連資料を開示しています。また　個人投資家向けの窓口を当社ウェブサイトに設置しており、株主との建設的な対話ができるよう、環境を整備しています。　個別面談の申込みがあった場合は適宜対応を実施しています。株主や投資家との対話内容は、必要に応じ、取締役会にフィードバック　しています。　株主や投資家との対話において、インサイダー情報を伝達することはなく、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り適切に管理しています。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】有限会社エヌエフシー日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）野澤　宏ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ．ＲＥＧＪＰモルガン証券株式会社ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳみずほ証券株式会社３Ｄ　ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＹ　ＭＡＳＴＥＲ　ＦＵＮＤ全国共済農業協同組合連合会氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,028,4002,690,0001,856,5001,765,3301,651,0191,295,9821,122,8181,030,7001,011,000700,2009.668.585.925.635.274.133.583.293.222.23支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明当社は、自己株式を2,345,874株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。持株比率は自己株式を除いて算出しております。（大株主の状況及び自己株式の数は2021年12月31日時点の数となります）2020年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2020年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。　【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】株式会社三菱ＵＦＪ銀行（277,941株、0.82%）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（442,900株、1.31%）三菱ＵＦＪ国際投信株式会社（70,900株、0.21%）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（651,400株、1.93%）合計　1,443,141株、4.28%2021年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。　【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】みずほ証券株式会社（1,048,100株、3.11%）アセットマネジメントOne株式会社（668,900株、1.98%）合計　1,717,000株、5.09%2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。　【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】野村證券株式会社 （527,572株、1.57%）ノムラ インターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＰＬＣ） （34,533株、0.10%）野村アセットマネジメント株式会社 （878,700株、2.61%）合計　1,440,805株、4.28%2021年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＪＰモルガン証券株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securitiesplc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC）が2021年7月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。　【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】ＪＰモルガン証券株式会社（1,072,552株、3.18%）ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）（496,200株、1.47%）ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC）（31,000株、0.01%）合計　1,571,852株、4.66%2021年12月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド　（3D Investment Partners Pte. Ltd.）が2021年12月6日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。　【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.）（3,127,000株、9.28%）３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情１．当社定款に定めある事項(1) 剰余金の配当の決定機関　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に　より定めております。これは、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。(2) 取締役の定数　当会社の取締役は30名以内とする旨を定款に定めております。(3) 取締役の選任の決議要件　当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、　その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。(4) 株主総会の特別決議事項　当会社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1 以上を有する株主が　出席し、その議決権の3 分の2 以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を　緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。(5) 取締役及び監査役の責任免除　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）が、　期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を　定款に定めております。　当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、　職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額とする　責任限定契約を締結しております。　当社は監査役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、　職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。２．子会社に関する事項当社は、上場子会社としてサイバネットシステム株式会社、株式会社ヴィンクス、サイバーコム株式会社、富士ソフトサービスビューロ株式会社を有しております。(1) グループ経営に関する考え方及び方針　当社グループでは、共通で定める『グループ会社憲章』を掲げ、遵法精神の醸成を図るとともに、「各グループ企業が相互に独立した会社　としての尊厳と自主性・主体性を尊重する」という方針にもとづき、各々の特徴を活かした事業展開を行うことで、グループ全体の持続的な　成長を実現する戦略としています。(2)上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策　当社グループでは、社外取締役を複数配置するなど、各々がコーポレートガバナンス・コードに準じた内部統制を構築・運用しており、　親子間で行う営業上の取引についても、グループ会社憲章の趣旨にもとづき実行しています。(3) 上場子会社を有する意義　当社では、各上場子会社が、株式市場での評価を受けながら、ステークホルダーとの良好な関係を保ちつつ、各社の特徴的な事業に　取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことで、各社の事業成長・企業価値向上がグループ全体の企業　価値向上に資するものと考えております。　　＜サイバネットシステム株式会社＞　　　CAEソフトウェアおよびそれらに関連するソリューションの提供を主たる事業とし、得意分野において当社グループの牽引役となっています。　　＜株式会社ヴィンクス＞　　　流通業界のシステムの企画、開発、パッケージソフト販売、保守、運用を主たる事業とし、当社グループが流通業界向け事業を拡大していく　　　牽引役となっています。　　＜サイバーコム株式会社＞　　　通信制御系や業務系のソフトウェア開発を主たる事業とし、強みであるネットワーク/サーバ構築、ソフトウェア開発を主軸に、グループ　　　他社では対応できない領域の牽引役となっています。　　＜富士ソフトサービスビューロ株式会社＞　　　コールセンターおよびBPO事業を主たる事業とし、得意分野において当社グループの牽引役となっています。　　　　※当社と各上場子会社間で、本項に記載した内容に関連した契約は行っておりません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数30 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名小山稔大石健樹荒牧知子abcdijk会社との関係(※)hf△eg属性他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小山稔○小山稔氏は、2001年6月にアマノ㈱の取締役となり、その後常勤顧問を歴任していましたが、2017年3月に退任しています。アマノ㈱は当社グループの取引先ですが、その取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、主要な取引先には該当しません。　経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の事業運営への適切な監督・助言を行って頂いていることから、当社社外取締役に選任しております。社外の有識者として招聘しており、経営陣からの独立性も確保されております。それにより、経営の監督機能の強化を図っております。なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、hを除き上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。当業界における豊富なビジネス経験とICTに関する幅広い見識を活かして、当社の事業運営への適切な監督・助言を行って頂いていることから、当社社外取締役に選任しております。社外の有識者として招聘しており、経営陣からの独立性も確保されております。それにより、経営の監督機能の強化を図っております。なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。公認会計士及び税理士としての専門的な知識と豊富な実務経験を有し、株式会社で監査役や取締役を歴任されるなど、経営に対する高い見識を有しており、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。大石健樹○―――荒牧知子○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会経営委員会（指名・報酬・倫理）報酬委員会に相当する任意の委員会経営委員会（指名・報酬・倫理）550022330000社内取締役社内取締役補足説明当社は会社法に基づく委員会設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として、社外取締役を交えた経営委員会（指名・報酬・倫理委員会機能を内包）を設置しています。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数6 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名1 名監査役・会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況について会合を行い、意見交換をしております。監査役・内部監査部門は、監査体制・監査計画・監査実施状況等について会合を行い、意見交換をしております。監査役は監査役の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人に対し、監査業務に必要な命令をすることができる体制を構築しております。会社との関係(1)石井茂雄押味由佳子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　過去における企業経営への関与は社外役員としての経験となりますが、公認会計士として財務・会計の専門知識を有しており、これらの知識を活かして当社の事業運営への適切な監査を行って頂いていることから、当社社外監査役に選任しております。　また、同氏は、当社との直接の利害関係を有しておらず、中立的・客観的立場からの意見を頂戴しております。　過去において直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として専門知識と幅広い経験を有することから、当社の事業運営への適切な監督・助言を頂けるものと判断したため、社外監査役としての職務を適切に遂行できる人物として推薦しております。　なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからmのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。石井茂雄　―――押味由佳子○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明当社は、社外取締役を除く取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、その他該当項目に関する補足説明社外取締役を除く当社取締役及び執行役員【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役及び監査役の年間報酬額（2021年1月〜12月）取締役9名302百万円 監査役3名26百万円 合計12名328百万円 （うち社外役員5名31百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役の報酬等　　取締役（非常勤取締役を含む）の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等で構成し、業務執行取締役にはインセンティブの報酬として　　非金銭報酬等を付与する構成としております。　　基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に決定しております。　　業績連動報酬等については、会社全体の業績および担当している事業の業績をもとに基本評価を行い、担当事業の各経営数値の　　計画達成度に応じて加減した評点をもって支給額を決定しております。　　非金銭報酬等は、中長期的インセンティブの報酬としてストックオプション及び譲渡制限付株式により構成しております。　　　・ストックオプション：行使時点において当社の業務執行取締役、執行役員、従業員いずれかの地位にあることを行使条件とするス　　　　トックオプションを株主総会決議の範囲内で社外取締役を過半数とする諮問機関である経営委員会で報酬水準等について審議を　　　　実施し、その審議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。　　　・譲渡制限付株式：退任日に解除される譲渡制限を付した株式報酬を株主総会の決議の範囲内で、社外取締役を過半数とする　　　　諮問機関である経営委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。２．監査役の報酬等　　監査役（非常勤監査役を含む）の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等により構成しており、その総額を株主総会において定めて　　おります。基本報酬については、監査役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の　　協議により決定しております。業績連動報酬等については、基本報酬を基に、一定の算定式により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の開催にあたって、必要な案件につきましては、取締役及び監査役に対して事前資料の配布及び事前説明を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定している社外取締役3名を含む9名で構成され、また、社外監査役2名（うち1名は独立役員）を含む監査役3名も出席し、毎月１回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、 法令に定められた事項のほか経営に関する重要議案について全て決議しています。取締役会の定める経営方針に基づく、重要な業務執行に係る事項の審議機関として、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議（月２回または必要に応じて臨時に開催）を設けています。また経営会議の審議に資するため、目的別に戦略会議等を設け、十分な協議・調整等をしています。また当社は会社法に基づく委員会設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とした経営委員会（指名・報酬・倫理委員会機能を内包）を設置し、取締役・執行役員の指名（後継者計画を含む）や報酬、懲戒等について独立性・客観性をもって審議し、その結果を取締役会に報告しています。取締役会は、該当する議案について、経営委員会で承認されていることを確認して決議することとしています。特定事項について、目的別にＣＳＲ委員会、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、褒賞及び懲罰委員会等を設け、それぞれの所管事項を審議・調整等しています。その他、執行役員制度を導入し、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能の分離を明確にするとともに、主要な業務部門には、業務に習熟した執行役員を責任者として配し、迅速な業務執行を図っています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、「社外視点」を重視した透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定電磁的方法による議決権の行使補足説明　より多くの株主の方に参加頂き、株主総会の活性化の為、集中日を回避しています。　また、2020年3月開催の第50回定時株主総会から、国内に先駆けてハイブリッド出席型バーチャル株主総会を実施しました。2021年3月12日に開催した第51回定時株主総会では、自社製品の資料共有システム「moreNOTE Hello!」を活用してバーチャル株主総会システムの機能を強化し、マルチデバイスかつワンストップで株主様にインターネットから快適に決議に参加していただけるよう準備いたしました。　会場にてリアルなご出席を希望される株主様に対しては、複数会場を用意し、間隔を空けてお座りいただくなど、十分な感染症対策を実施いたしました。　株主の方の利便性を考慮し、議決権行使の円滑化を図る為、電磁的方法による議決権行使を導入しています。　また、当社では当日出席株主の各議案に対する意思を反映させるため、株主総会の議場において電子機器端末を使用した投票システムによる投票を実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社の株主構成を勘案し、海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しており、招集通知（狭義の招集通知と参考書類）の英訳を当社ホームページ及び金融商品取引所のウェブサイトに開示しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無【IR活動の目的と基本方針】当社は開示情報を公平かつ適時、正確に提供することを基本方針といたしております。【開示する情報について】当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」）」に沿って情報開示を行っております。【情報開示の方法について】当社が開示する情報は、TDnet (Timely Disclosure network：東京証券取引所が提供している適時情報伝達システム)への登録、複数のメディアへの資料配布（プレスリリース）及び当社のホームページでの掲載等の方法によって開示しております。【未公開の重要事実について】当社が印刷物、ホームページ、電話によるお問い合わせ、取材等において公開いたします情報は、当社に関し既に発表（開示）されたか、もしくは周知の情報とさせて頂きます。【IR活動自粛期間について】決算情報の漏洩防止のため、決算日翌日から決算発表までを「IR活動沈黙期間（クワイエットピリオド）」とし、IR活動を自粛いたします。この期間中は、決算内容に関するコメントを一切差し控えさせていただきますので、ご理解いただきますようお願いいたします。ディスクロージャーポリシーの作成・公表アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催通期及び第２四半期は決算説明会を実施しております。また、第１四半期及び第３四半期は電話会議により説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載http://www.fsi.co.jp/ir/index.htmlにて、決算情報及び株主総会情報、ならびにファイリング資料等の投資家向け情報を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置コーポレートコミュニケーション部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　1998年にISO14001を認証取得致しました。「アマゾンの緑を守る」をスローガンに、各種環境保全活動を社内で展開しております。その他、全日本ロボット相撲大会を毎年開催することによる技術人財育成、また、お客様との関係・人権に関する考え方等倫理事項をまとめた役員心得・社員心得の作成及び社内徹底等、CSR活動を展開しております。また、2007年よりCSR推進委員会を設置し、組織的な活動、全社展開を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【1】職務執行の基本方針　当社は、次の基本理念を掲げ、全ての役員(取締役、監査役及び執行役員またはこれらに準ずる者)及び従業員(正社員、嘱託社員、臨時社員、協力会社社員その他当社の業務に従事する全ての者)が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。【基本理念】　もっと社会に役立つ　　もっとお客様に喜んでいただける　　　もっと地球に優しい企業グループ　　　　そして「ゆとりとやりがい」　当社はこの基本理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築する。　当社は今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めるものとする。【2】内部統制システム構築に関する基本方針当社は当社の業務ならびに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制のために、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の基本方針を取締役会において決議し体制の整備に努める。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』、『基本規程』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。（2）代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。　（3）代表取締役社長は、内部通報部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部通報部門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。（4）当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。（5）代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。（6）内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。（7）監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。（8）代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。（9）代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、グループ会社管理部門は、子会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。（10）子会社は法令定款違反その他の重要な不正行為等が発見された場合は当社グループ会社管理部門に報告を行う。（11）重要な子会社はコンプライアンスに関する規程を定め、自ら法令等遵守の体制を構築し、法令遵守等の状況について、定期的または必要に応じて、当社グループ会社管理部門に報告を行う。　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。以下、同じ）を関連資料とともに、保存する。　　１）株主総会議事録　　２）取締役会議事録　　３）稟議書　　４）取締役を最終決裁権者とする契約書　　５）重要な会議の議事録　　６）その他『文書管理規程』に定める文書（2）前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役からこれらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。（3）『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。（4）『情報セキュリティ管理規程』『個人情報管理規程』『特定個人情報取扱規程』を定め、会社の情報資産ならびに個人情報の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。（5）『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（1）グループ会社管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から経営上の重要事項について発生の都度報告を受ける。（2）グループ会社管理部門は、技術、生産、営業、販売等の諸問題について、必要のある場合は連絡会議を開催し、当社及び子会社の情報を相互に共有する。４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社の企業リスクに対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるものとする。（2）『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク（受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等）、その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、リスク・コンプライアンス委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。（3）全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。（4）各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに主管部門に通報し、主管部門はコンプライアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。　（5）内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。（6）内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程（『経理規程』等）、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告するよう指導する。（7）グループ会社管理部門は、子会社における損失の危険を管理する体制を構築するための指導・支援を実施する。（8）子会社は著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合はグループ会社管理部門に報告を行う。（9）重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行なう。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社のグループ会社管理部門に報告をする。（10）内部監査部門は、重要な子会社に対して、リスク管理の状況についての内部監査を実施する。５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）経営計画に基づき年度事業計画を策定し目標達成のため活動する。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。（2）業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。（3）業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。（4）日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。（5）グループ中期経営計画を策定し事業年度ごとに計画達成のための当社方針及びグループ各社に係る方針を定め、当社及びグループ各社の事業計画に基づく連結事業計画を作成する。（6）当社及びグループ各社の資金調達の効率化のためにグループファイナンス制度を導入する。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。（2）当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、グループ会社管理部門は『関係会社管理規程』に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。（3）内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。（4）グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。（5）内部通報部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制　監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部門担当役員に申し入れることができるものとする。また、前号の使用人を懲戒に処する場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。（2）前号の使用人は、他部門の使用人を兼務しないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。９．当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制（1）当社の取締役、執行