ラオックス（8202） – 法定事前開示書類（新設分割)(ラオックス・トレーディング株式会社)

新設分割にかかる事前開示書面 (会社法第 803 条及び会社法施行規則第 205 条に基づく開示事項) 2022 年 3 月 2 日 記 東京都港区芝公園二丁目 11 番１号 ラオックス株式会社 代表取締役社長 飯田 健作 当社は、2022 年 3 月 2 日付で作成した新設分割計画書に基づき、2022 年 10 月 3 日を効力発生日として、当社の貿易・インバウンド事業を、新たに設立するラオックス・トレーディング株式会社（以下、「新会社」という。）に承継させる新設分割（以下、「本件新設分割」という。）を行うことといたしました。本件新設分割に関し、会社法第 803 条及び会社法施行規則第 205 条の規定に基づき、下記のとおり開示いたします。 １．新設分割計画の内容 別紙 新設分割計画書のとおりです。 ２．新設分割の対価に関する定めの相当性に関する事項 （１）交付する株式数の相当性に関する事項 新会社は、本件新設分割に際して普通株式 1,800 株を発行し、その全てを当社に割り当てます。新会社が発行する株式数については、当社が新会社の発行する全ての株式を取得するため、任意に定めることができると考えられるところ、新会社が承継する資産等の事情を考慮し、上記の株式数が相当であると判断いたしました。 （２）資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 当社は、新会社の資本金及び準備金の額を、新会社が承継する資産等及び今後の事業活動等の事情を考慮した上で、機動的かつ柔軟な資本政策を実現させる観点から、会社計算規則に従い、分割計画書第３条記載のとおりとすることにいたしました。 当社は、当該資本金及び準備金の額は相当であると判断しております。 ３．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象等の内容 該当すべき事項はありません。 ４．効力発生日以後における債務の履行の見込みに関する事項 （１）当社の債務の履行の見込みに関して ①当社の 2021 年 12 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は、本件新設分割が効力を生じる日以降においても資産の額が負債の額を大幅に上回ることが見込まれます。したがって、本件新設分割が効力を生じる日以降における当社の債務履行の見込みは十分にあると判断しております。 けをするものといたします。 ②本件新設分割後は、新会社に承継される債務の全てについて、当社が重畳的債務引受③本件新設分割後における当社の収益状況について、当社の負担する債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 ④以上を踏まえ、本件新設分割によっても、当社の負担する債務の履行の見込みについては特段の支障がないと判断しております。 （２）新会社の債務の履行の見込みに関して ①本件新設分割によって当社から新会社へ承継される予定の資産の額は、負債の額を十分に上回るため、新会社の債務履行の見込みは十分にあると判断しております。 ②本件新設分割後における新会社の収益状況について、新会社の負担する債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 ③以上を踏まえ、本件新設分割によっても、新会社の負担する債務の履行の見込みについては特段の支障がないと判断しております。 以上 別紙（新設分割計画書） 新設分割計画書 ラオックス株式会社（以下「甲」という。）は、新たに設立するラオックス・トレーディング株式会社（以下「乙」という。）に対し、甲の営む国内における「貿易・インバウンド事業」（以下「本対象事業」と総称する。）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本新設分割」という。）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。 第１条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別第２条 乙は、本新設分割に際して普通株式 1,800 株を発行し、そのすべてを甲に割当て第３条 乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。 第４条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。 （乙の定款記載事項） 紙１定款のとおりとする。 （株式の割当て） 交付する。 （乙の資本金等の額） １．資本金の額金 9000 万円 ２．資本準備金の額金 0 円 （設立時役員） １．設立時取締役 斉藤良二、矢野輝治、湯春宇 ２．設立時監査役 趙暁輝 （分割期日） （承継する権利義務） 第５条 分割をなすべき時期（以下「分割期日」という。）は、乙の設立登記をすべき日である２０２２年１０月３日とする。ただし、新設分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。 第６条 甲は、第５条に規定する分割期日において、本対象事業に係る別紙２記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、乙が承継する資産及び債務は、２０２１年１２月３１日現在の甲の貸借対照表を基礎として、分割期日までの増減を加除した上で確定することとし、債務の承継は、重畳的債務引第７条 甲は、本新設分割の効力発生後においても、乙に対して、本対象事業に関し競業受の方法によるものとする。 （競業避止義務） 避止義務を負わないものとする。 （本計画の変更等） 第８条 甲は、本計画作成後、分割期日までの間に天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、又は本新設分割を中止することができる。 第９条 本計画は、甲の第４６期定時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。 第１０条 本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い甲がこれを決定する。 （本計画の効力） （その他の事項） 2022 年 3 月 2 日 東京都港区芝公園二丁目 11 番１号 ラオックス株式会社 代表取締役社長 飯田 健作 ラオックス・トレーディング株式会社 定款 第１章 総 則 第１条 当会社は、ラオックス・トレーディング株式会社と称する。 英文では Laox Trading CO.,LTD と表示する。 【別紙 1】 （商号） （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．次の物品の企画、開発、売買及び貿易業 （1）農産物、畜産物、水産物並びにこれらの製品 （2）食料品、清涼飲料水、酒類、塩、たばこ、健康食品 （3）肥料、飼料及びこれらの原料 （4）繊維原料、衣料用繊維製品、医療品、化粧品、玩具、家庭用電気製品、 皮革製品、スポーツ用品、日用品雑貨 （５）貴金属、宝石及びネックレス等のアクセサリー （６）計量器・医療器具、車両、船舶、航空機及びこれらの部品 （７）土木建築用資機材、建設機械、事務用機器（オフィスコンピューター、ファクシミリ、ワードプロセッサ等）、医療機器 （８）上記に関する輸出入貿易業務 ２.経営、貿易、海外支店の設置に関するコンサルタント業務 ３.総合輸出入貿易業務及びそれに付随する事業 ４.貿易貨物に関する荷捌きおよび貿易手続の代行業務 ５.貿易事務及び展示会業務代行業 ６.中国及びその他諸外国との食料品、民芸品等の輸出入貿易及び、その輸入物品の卸売販売、直接販売、展示即売、通信販売並びにその仲介 ７．金銭の貸し付け、債務の保証および債権の売買等の金融業 ８．電子決済システムの提供、資金移動業、収納・集金・支払代行業 ９．電子マネー、仮想通貨その他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売、管理 10．古物売買およびその仲介業 11.前各号に附帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 第５条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、10 万株とする。 第７条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。 （機関） （１）取締役会 （２）監査役 （公告方法） （株券の不発行） （株式の譲渡制限） い。 第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならな（株式等の割当てを受ける権利を与える場合） 第９条 当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。）及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日は取締役会の決定によって定める。 （株主名簿記載事項の記載等の請求） 第１０条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が署名又は記名押印し、共同して提出しなければならない。法務省令の定める事由による場合は、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。 （質権の登録及び信託財産の表示） 第１１条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。 第１２条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければな第１３条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会はあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることが第３章 株主総会 第１４条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。 （招集権者及び議長） 第１５条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （手数料） らない。 （基準日） できる。 （招集） （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる 株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （議事録） 第１７条 株主総会議事録については、法務省令で定めるところによりその 経過の要領及びその結果等を記載又は記録した議事録を作成する。 第４章 取締役、監査役及び取締役会 （員数） 第１８条 当会社の取締役は、３名以上、監査役は 3 名以内とする。 ２ 当会社は会社法第２条第１５号に定める社外取締役を置くことができる。 （取締役及び監査役の選任） 第１９条 当社の取締役及び監査役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第２０条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す２ 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時３ 任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の残任（取締役及び監査役の任期） る定時株主総会の終結の時までとする。 株主総会終結の時までとする。 期間とする。 期間とする。 ４ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任 （代表取締役及び役付取締役） 第２１条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって役付取締役を若干名定めることができる。 第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集す２ 取締役社長に事故がある時は、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役及び監査役に対し、開催日の３日前までに発する。但し緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。 第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その第２６条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たした時は、取締役会の決議があった第２７条 取締役に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会におい （取締役会の招集権者） る。 取締役がこれを招集する。 （取締役会の議長） の取締役がこれを招集する。 （取締役会の招集通知） （取締役会の決議方法） 過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） ものとみなす。 （取締役会規則） て定める取締役会規則による。 （報酬等） 第２８条 取締役及び監査役が報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 第５章 計 算 第２４条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当） 第２５条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された２ 剰余金の配当がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会株主及び登録株式質権者に対して行う。 社は、その支払義務を免れるものとする。 第６章 附 則 （設立時役員） 第２６条 当会社の設立時役員は、次のとおりである。 設立時取締役 斉藤良二、矢野輝治、湯春宇 設立時代表取締役 斉藤良二 （設立に際して出資される財産の最低額） 第２７条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は金 9000 万円とする。 第２８条 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から２０２２年１２月３１日ま（最初の事業年度） でとする。 【別紙２】 承継権利義務明細表 １ 資産 （１）流動資産 （２）固定資産 の他投資その他資産 ２ 負債 （１）流動負債 （２）固定負債 債務を引受ける。 ３ 雇用契約 ４ 契約関係 ５ 許認可 承継権利義務明細表 新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。 本分割事業に係る現金及び預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、原材料、仕掛品、貯蔵品、繰延税金資産、その他流動資産。 本分割事業に係る機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定、その他無形固定資産、関係会社株式、長期前払費用、そ 本分割事業にかかる買掛金、未払金、未払費用、預り金、その他流動負債。 本分割事業にかかる退職給付引当金 （３）新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に 分割効力発生日において本分割事業に従事する従業員との雇用契約。なお、雇用契約に定められた労働条件はそのまま維持される。 本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約その他本分割事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。 本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの。 以上