アララ（4015） – アララ株式会社と株式会社バリューデザインの株式交換契約締結及び経営統合に関する合意書の締結について

各 位 2022 年３月 15 日 会社名 アララ株式会社 代表者名 代表取締役社長 岩井 陽介 （コード番号 4015 東証マザーズ） 問合せ先 取締役コーポレート本部長 井上 浩毅 （TEL 03-5414-3611） 会社名 株式会社バリューデザイン 代表者名 代表取締役社長 尾上 徹 （コード番号 3960 東証マザーズ） 問合せ先 執行役員経営企画本部長 稲垣 智史 （TEL 03-5542-0088） アララ株式会社と株式会社バリューデザインの 株式交換契約締結及び経営統合に関する合意書の締結について アララ株式会社（以下「アララ社」といいます。）と株式会社バリューデザイン（以下「バリューデザイン社」といい、アララ社とあわせて「両社」といいます。)は、2022 年１月 14 日に締結した基本合意書に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認を得られることを前提として、株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書（以下、「本株式交換契約書」といいます。）を締結いたしました。また同時に、両社間で「経営統合に関する合意書」（以下「本経営統合合意書」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．本経営統合の目的 2022 年１月 14 日公表の「アララ株式会社と株式会社バリューデザインの株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結について」に記載のとおり、新たに誕生するグループは、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで 2021 年 10 月 12 日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DX サービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。 ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。 年間の決済額が約１兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応えるべく企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員が活躍する機会の拡大と職務への誇り・喜びを高められるなど、記 1 各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。 ２．本経営統合の方法及び本経営統合の体制、今後の予定等 アララ社を株式交換完全親会社とし、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことにより、アララ社が、バリューデザイン社普通株式を保有する株主（ただし、アララ社を除きます。）からその保有する全てのバリューデザイン社普通株式を取得し、バリューデザイン社はアララ社の完全子会社になる予定です。 また本株式交換とあわせて、バリューデザイン社にアララ社のキャッシュレス事業を統合するとともに、アララ社のその他の事業をアララ社が新たに設立する会社に移管し、現在のアララ社は両社共同の統合持株会社として機能させることを目的として、本日付けの両社の取締役会の決議により、本株式交換の実行後、（１）アララ社を吸収分割会社、バリューデザイン社を吸収分割承継会社とし、アララ社のキャッシュレスサービス事業及びこれに係る権利義務をバリューデザイン社に承継する内容の吸収分割、（２）アララ社を吸収分割会社、アララ社が今後設立する予定の受け皿会社（以下「分割準備会社」といいます。）を吸収分割承継会社とし、アララ社のメッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業及び AR 事業（換言すれば、（１）に定める事業、並びにアララ社のグループ経営管理事業及び資産管理事業以外のすべての事業）並びにこれに係る権利義務を分割準備会社に承継する内容の吸収分割（以下（１）及び（２）の吸収分割を合わせて「本会社分割」といいます。）を実施することを予定する内容の本経営統合合意書を締結いたしました。本会社分割の具体的な内容、本経営統合後の体制について、2022 年４月 27 日に開催予定のアララ社の臨時株主総会後、アララ社の取締役にバリューデザイン社代表取締役社長尾上徹氏及び常務取締役林秀治氏らが就任した後に詳細を検討し、2022 年 11 月開催予定のアララ社の定時株主総会にて本会社分割に係る契約の承認を受けたうえで、2022 年 12 月を効力発生日の目途として実施することを予定しております。 また、統合持株会社となるアララ社につきましては、2022 年 11 月開催予定のアララ社の定時株主総会にて商号変更等を含む定款の一部変更に係る承認を受けたうえで、本会社分割の効力が発生することを条件として商号を変更することを予定しております。また、分割準備会社につきましても、本会社分割の効力が発生することを条件として商号を「アララ株式会社」に変更する予定です。 なお、バリューデザイン社普通株式は、本株式交換により、本株式交換の効力発生日（2022 年６月１日予定）に先立つ 2022 年５月 30 日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）東証マザーズ（2022 年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場。以下同様です。）において、上場廃止（最終売買日は 2022 年５月 27 日）となる予定です。 2 （１）本株式交換の日程 基 本 合 意 書 締 結 日 2022 年１月 14 日 株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 （ 両 社 ） 2022 年２月 22 日 株 主 総 会 基 準 日 （ 両 社 ） 2022 年３月 11 日 本株式交換契約書及び本経営統合合意書の締結 2022 年３月 15 日（本日） 中 期 経 営 計 画 発 表 2022 年３月 15 日（本日） 両 社 株 主 総 会 決 議 2022 年４月 27 日（予定） バ リ ュ ー デ ザ イ ン 社 株 式 の 最 終 売 買 日 2022 年５月 27 日（予定） バ リ ュ ー デ ザ イ ン 社 株 式 の 上 場 廃 止 日 2022 年５月 30 日（予定） 株 式 交 換 効 力 発 生 日 2022 年６月１日（予定） 吸 収 分 割 契 約 の 締 結 2022 年 10 月（予定） ア ラ ラ 社 定 時 株 主 総 会 2022 年 11 月（予定） 本 会 社 分 割 効 力 発 生 日 2022 年 12 月（予定） 商 号 変 更 日 （ ア ラ ラ 社 及 び 分 割 準 備 会 社 ） 2022 年 12 月（予定） （注）上記の日程は、現時点での予定であり、本経営統合の手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。上記日程に変更が生じた場合には直ちに開示致します。 （２）本株式交換に係る割当の内容（株式交換比率） アララ社 バリューデザイン社 株式交換比率 １ 3.2 本 株 式 交 換 に よ り 交 付 す る 株 式 数 アララ社普通株式：3,698,323 株（予定） （注１）株式交換に係る割当の詳細（予定） バリューデザイン社普通株式１株に対してアララ社普通株式 3.2 株を割当交付いたします。 なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示致します。 （注２）本株式交換により交付する株式数（予定） アララ社は、本株式交換によりアララ社がバリューデザイン社普通株式（ただし、アララ社が保有するバリューデザイン社普通株式及びバリューデザイン社が保有する自己株式を除きます。）の全てを取得する時点（以下「基準時」といいます。）の直前時のバリューデザイン社の株主の皆様（ただし、アララ社を除きます。）に対し、その保有するバリューデザイン社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のアララ社普通株式を交付する予定です。なお、交付するアララ社普通株式については、新たに普通株式 3,698,323 株の発行を行う予定です。 なお、バリューデザイン社は、本効力発生日の前日までに開催するバリューデザイン社の取締役会の決議により、基準時の直前時においてバリューデザイン社が保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にアララ社が割当交付する株式数は今後修正される可能性があります。 （注３）単元未満株式の取り扱いについて（予定） 3 本株式交換に伴い、単元（100 株）未満のアララ社普通株式の割当を受けるバリューデザイン社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるバリューデザイン社の株主の皆様はアララ社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。 ・単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却） 会社法第 192 条第１項の規定に基づき、アララ社に対し、保有することとなるアララ社の単元未満株式の買取りを請求することができます。 （注４）１株に満たない端数の処理（予定） 本株式交換に伴い、アララ社普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなるバリューデザイン社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、アララ社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当られません。 （３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 本株式交換に際し、バリューデザイン社が発行している各新株予約権（第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第１回株式報酬型新株予約権）については、基準時の直前時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したアララ社の新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権付社債については、バリューデザイン社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。 ３．株式交換に係る割当の内容の算定根拠等 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由、算定に関する事項、上場廃止となる見込み及びその事由、公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置につきましては、2022 年１月 14 日付「アララ株式会社と株式会社バリューデザインの株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結について」において既にお知らせした内容から変更ありません。なお、両社は 2022 年１月 14 日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、現時点では2022 年１月 14 日付基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。 ４．本株式交換の当事会社の概要 (１) 名称 アララ株式会社 株式会社バリューデザイン (２) 所在地 東京都港区青山二丁目 24 番 15 号 東京都中央区八丁堀三丁目３番５号 青山タワービル別館 住友不動産八丁堀ビル６階 (３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩井 陽介 代表取締役社長 尾上 徹 電子マネー管理、ポイント管理、会サーバー管理型プリペイドカードシス(４) 事 業 内 容 員管理、メール配信等を含む統合型テム「バリューカード ASP サービス」販促パッケージ等の提供 の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業 (５) 資本金 点） 662 百万円（2021 年 11 月 30 日時441 百万円（2021 年 12 月 31 日時点） (６) 設 立 年 月 日 2006 年８月 16 日 2006 年７月 26 日 (７) 発 行 済 株 式 数 6,266,500 株（2021 年 11 月 30 日時 1,732,000 株（2021 年 12 月 31 日時4 (８) 決算期 ８月末 点） 点） ６月末 (９) 従 業 員 数 （単体）96 名 （連結）87 名 (10) 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社りそな銀行 岩井 陽介 23.02％ アララ㈱ 33.26％ ㈱デンソーウェーブ 5.91％ JNS ホールディングス㈱ 12.13％ Livio㈱ 4.34％ 尾上 徹 IWAI GROUP PTE.LTD. 大日本印刷㈱ （常任代理人 SMBC 日興3.99％ ㈱ティーガイア 証券㈱） 寺田倉庫㈱ 大 株 主 及 び GMO ペイメントゲートウェ3.11％ イ㈱ (11) 持 株 比 率 ( 注 １ ) 井上 浩毅 2.45％ ㈱SBI 証券 EEI クリーンテック投資林 秀治 金子 毅 皆川 源 事業有限責任組合 MORGAN STANLEY & CO.LLC （ 常 任 代 理 人 モルガン・スタンレーMUFG 証券㈱） ライク㈱ 中西 正人 1.88％ 1.67％ 1.28％ 1.20％ 9.49％ 7.92％ 3.85％ 3.84％ 3.26％ 3.04％ 2.73％ 2.26％ (12) 当 事 会 社 間 の 関 係 アララ社はバリューデザイン社の普通株式 576,000 株を 2021 年８月 25 日に資 本 関 係 取得し、本日現在バリューデザイン社普通株式 576,100 株（本日現在における発行済株式総数 1,732,000 株に占める割合は 33.26％）を保有しております。 人 的 関 係 アララ社の取締役１名がバリューデザイン社の取締役を兼務しております。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の バリューデザイン社はアララ社の持分法適用会社であり、相互に関連当事者該 当 状 況 に該当いたします。 (13) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） アララ社（単体） バリューデザイン社（連結） 決算期 2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年 ８月期 ８月期 ８月期 ６月期 ６月期 ６月期 276 555 420 1,054 1,310 3,386 708 846 1,203 1,464 1,356 2,019 １株当たり純資産(円) 48.66 円 73.98 円 209.20 円 476.91 円 544.05 円 777.50 円 営業利益又は営業損失105 136 305 137 31 1,042 1,201 1,461 2,477 2,223 2,066 ▲65 純資産 総資産 売上高 5 111 142 280 ▲80 122 ▲0 当期純利益又は当期純損114 143 229 ▲150 76 ▲56 20.19 円 25.32 円 37.34 円 ▲102.20 円 51.54 円 ▲34.54 円 １株当たり配当金(円) －円 －円 －円 －円 －円 －円 （注１）大株主及び持株比率につきましては、アララ社は 2021 年８月末日現在のものを、バリューデザイン社は、2021 年10 月 19 日時点のものを記載しております。 （注２）アララ社は連結決算を行っておりませんので、アララ社の親会社株主に帰属する当期純利益につきましては単体(▲) (▲) 経常利益又は経常損失親会社株主に帰属する 失（▲）(注２) １株当たり当期純利益又は当期純損失（▲）(円) の数値となっております。 ５.本株式交換後の概要 両社は、本経営統合の目的を実現するために最適な役員構成を検討し、その結果を踏まえ、本株式交換後のアララ社及びバリューデザイン社の役員人事につきまして、下記「株式交換完全親会社の概要（予定）」及び「株式交換完全子会社の概要（予定）」に記載のとおり内定いたしました。このうちアララ社の役員人事については 2022 年４月 27 日に開催予定のアララ社の臨時株主総会を経て正式に決定される予定です。なお、本株式交換に伴う両社の代表取締役等の異動につきましては、アララ社が本日公表した「定款一部変更、取締役等選任議案及び代表取締役の異動（増員）に関するお知らせ」及びバリューデザイン社が本日公表した「代表取締役の異動及びその他役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。 また、「２．本経営統合の方法及び本経営統合の体制、今後の予定等」に記載のとおり、本会社分割後の具体的な統合持株会社の体制については、アララ社の取締役にバリューデザイン社代表取締役社長尾上徹氏及び常務取締役林秀治氏らが就任した後に詳細を検討したうえで、2022 年 11 月開催予定のアララ社の定時株主総会で決議されることを予定しており、決定次第速やかに開示いたします。 株式交換完全親会社の概要（予定） 名所称 アララ株式会社 在地 東京都港区青山二丁目 24 番 15 号青山タワービル別館 代表取締役会長 代表取締役社長 取締役副社長 岩井 陽介 （現アララ社 代表取締役社長） 尾 上 徹 （現バリューデザイン社 代表取締役社長） 井上 浩毅 （現アララ社 取締役副社長兼現バリューデ ザイン社 社外取締役） 代表者及び取締役の取締役 林 秀治 （現バリューデザイン社 常務取締役） 就 任 予 定 社外取締役（監査等委員） 金子 毅 （現バリューデザイン社 常勤監査役） 社外取締役（監査等委員） 加藤 徹行 （現アララ社 社外取締役） 社外取締役（監査等委員） 井上 昌治 （現アララ社 社外取締役） 社外取締役（監査等委員） 種谷 信邦 （現アララ社 社外取締役） 社外取締役（監査等委員） 米田 惠美 （現アララ社 社外取締役） 電子マネー管理、ポイント管理、会員管理、メール配信等を含む統合型販促パッケージ等の事 業 内 容 提供 資本金 未定（現時点では確定しておりません） 6 算資資 本算資資期 ８月末 産 未定（現時点では確定しておりません） 産 未定（現時点では確定しておりません） 決純総名所資決純総 株式交換完全子会社の概要（予定） 称 株式会社バリューデザイン 在地 東京都中央区八丁堀三丁目３番５号住友不動産八丁堀ビル 代表取締役社長 林 秀治 （現バリューデザイン社 常務取締役） 取締役副社長 楠木 康弘 （現アララ社 キャッシュレス事業部 事業部長） 代表者及び取締役等の 就 任 予 定 取締役 取締役 鹿田 要 （現バリューデザイン社 取締役） 小柳 雄志 （現バリューデザイン社 執行役員） 社外取締役 藤代 哲 （現バリューデザイン社 社外取締役） 監査役 金子 毅 （現バリューデザイン社 常勤監査役） 事 業 内 容 サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカード ASP サービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業 金 441 百万円（2021 年 12 月 31 日時点） 期 ６月末 産 未定（現時点では確定しておりません） 産 未定（現時点では確定しておりません） （注）なお、本株式交換の効力発生によりアララ社の完全子会社となるバリューデザイン社は、2022 年 5 月 30 日付で上場廃止となるため、監査役会を廃止し監査役設置会社へ機関変更するための諸規定の削除等、上場廃止に伴う定款の一部変更を行うことを予定しておりますが、変更の具体的な内容については、2022 年４月 27 日開催予定の両社の臨時株主総会において本株式交換契約が承認された後に詳細を検討したうえで、決定される予定です。 本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、アララ社を取得企業、バリューデザイン社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。 両社の今期業績予想への影響は 2022 年１月 14 日に公表の「アララ株式会社と株式会社バリューデザインの株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結について」においてお知らせした内容から変更ありません。統合持株会社の中期経営計画につきましては、本日公表の「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」をご参照ください。また、事業計画及び成長可能性に関する事項につきましては、本経営統合の完了後、６．会計処理の概要 ７．今後の見通し 速やかに開示いたします。 ８．その他 ます。 本経営統合は、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること等を前提としてい以 上 7