トーア紡コーポレーション（3204） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEToabo Corporation最終更新日：2022年4月1日株式会社 トーア紡コーポレーション代表取締役社長 長井　渡問合せ先：06-7178-1151証券コード：3204当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現し、ステークホルダーから信任を得るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。（１）株主の権利を尊重し、平等を確保する。（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。（３）会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する。（４）取締役会は、その役割・責務を果たすため、真摯に議論を行うとともに、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。（５）会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主と建設的な対話を行う。なお、当社はコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。https://www.toabo.co.jp/corporate/philosophy/pdf/guideline.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】議決権の電子行使、招集通知の英訳当社は、現行の機関投資家及び海外投資家持ち株比率と当社への議決権行使比率を鑑み、費用対効果の点から、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用）は見合わせております。招集通知の英訳版の作成も同様の理由から見合わせております。今後上記の状況に変動があった場合は、改めて検討いたします。　　　【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保・環境整備当社は、中核人材の多様性確保が中長期的な企業価値向上と環境変化への対応に不可欠であると認識し、女性、外国人、様々な実務経験者等の多様な人材の採用比率向上を目指し、それぞれの特性や能力に応じた育成と環境整備に努めております。育成面では、業務上のスキルアップを促すために階層別研修で必要な教育機会を提供するとともに、外部の研修機関と契約して主体的に学ぶ社員の教育支援も行っております。また、女性社員向け研修の実施や、外国人の受け入れ体制の整備や生活環境の支援を行うことで、環境整備に努めております。当社は、管理職ポストにおける中途採用者の比率は25％を超えておりますが、女性および外国人については、登用者は出ているものの人数が少なく、十分ではありません。今後は、女性および外国人の採用をより積極的に推進し、その育成と環境整備に努めるとともに、目標についても検討してまいります。【補充原則3-1-2】英語での情報開示当社は、海外投資家等の持分比率が低いため、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後につきましては、海外投資家等の持分比率が20％を超えた段階で英語での情報の開示・提供を実施していく予定です。　【補充原則4-2-1】経営陣の報酬当社は、業績連動報酬や自社株報酬等のインセンティブ報酬は採用しておりません。しかし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬は月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、報酬制度に基づき、報酬諮問委員会が個々の職制および業績、経営内容や経済情勢を勘案して決定しております。以上のことがインセンティブとして機能するとともに、報酬が客観性・透明性ある手続に従って決定されていると考えております。　　報酬の決定は『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第24条に定めております。【原則4-11】取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件当社の取締役会は、専門知識・海外勤務経験も含む業務経験・能力・年齢が異なる多様な取締役でバランス良く構成されています。今後につきましては、更なる多様性確保の視点からの取締役候補選定に努めてまいります。当社は、常勤の監査等委員に財務・会計に関する適切な知見と経験を有した者を選任しているほか、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・経営に関する知識を有するメンバーで監査等委員会を構成しております。また、 代表取締役・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役で構成される「取締役会評価委員会」は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、コーポレート・ガバナンスの改善・向上のために適切な助言を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、相手先企業との関係強化、業務提携や取引の維持拡大の観点から意義が認められる場合に政策保有株式を保有するとの方針を定めております。保有する政策保有株式については、毎年取締役会において、取引関係・業務関連性の観点から保有目的の検証を、時価評価による損益性・配当利回りの観点から経済合理性の検証を行って保有継続可否の判断を行い、その結果、保有の意義が薄れていると判断した銘柄については保有株式の縮減を進めております。当社の上場株式の政策保有に関する方針および政策保有株式に関する議決権行使基準につきましては、『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第6条に定めております。【原則1-7】関連当事者間の取引当社は、取締役の関連当事者間取引について取締役会への報告を義務付けており、法律及び当社の規程に従い、所定の決済手続きを通じて取引要件の相当性をチェックしております。また、重要な関連当事者間取引につきましては、社外への開示を行います。当社の関連当事者間取引の手続きの枠組みにつきましては、『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第10条に定めております。【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保・環境整備当社は、中核人材の多様性確保が中長期的な企業価値向上と環境変化への対応に不可欠であると認識し、女性、外国人、様々な実務経験者等の多様な人材の採用比率向上を目指し、それぞれの特性や能力に応じた育成と環境整備に努めております。育成面では、業務上のスキルアップを促すために階層別研修で必要な教育機会を提供するとともに、外部の研修機関と契約して主体的に学ぶ社員の教育支援も行っております。また、女性社員向け研修の実施や、外国人の受け入れ体制の整備や生活環境の支援を行うことで、環境整備に努めております。当社は、管理職ポストにおける中途採用者の比率は25％を超えておりますが、女性および外国人については、登用者は出ているものの人数が少なく、十分ではありません。今後は、女性および外国人の採用をより積極的に推進し、その育成と環境整備に努めるとともに、目標についても検討してまいります。【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、自ら企業年金の運用を行う確定給付年金制度を採用しておりませんので、当原則には該当しません。当社は、従業員への福利厚生制度の一環として確定拠出年金制度を採用しておりますが、当制度は拠出金の運用を加入者自ら行いますので、会社には運用のリスクはありません。【原則3-1】情報開示の充実（1）当社の経営理念や経営戦略につきましては、決算説明書類、株主総会招集ご通知等で公表しております。https://www.toabo.co.jp/ir/strategy/（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第2条に定めております。（3）当社取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第24条1項に定めております。（4）当社取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きにつきましては、『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第23条に定めております。（5）当社は、取締役候補につきましては、『株主総会招集ご通知』の「株主総会参考書類」に、各候補の略歴と選任理由を記載しております。https://www.toabo.co.jp/ir/ir_ilibrary/【補充原則3-1-3】サステナビリティへの取り組みの開示当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティへの対応が、重要なリスク管理の一部であると認識し、『TOABO GREEN VALUE CHAIN』の中で、その対応に取り組んでおります。経営戦略の開示に当たっては、このサステナビリティへの取り組み状況も含め、人的資本や知的財産への投資等も考慮して、ホームページやＩＲ資料等で情報開示を行っております。https://www.toabo.co.jp/sustainability/【原則4-1-1】経営陣に関する委任の範囲当社は、法令と定款及び取締役会規則で定められている経営上の重要な事項に関する決定を取締役会で行い、それ以外の事項に関する業務執行の意思決定は、代表取締役社長をはじめとする経営陣に委任しております。【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質当社の独立社外取締役の独立性基準につきましては、『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第15条に定めております。【補充原則4-10-1】指名委員会・報酬委員会の実効性当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等の諮問をを目的として、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とし、代表取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、で構成される「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置し、多様性やスキルの観点を含めた審議を行っております。「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」につきましては『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第22条に定めております。【原則4-11-1】取締役会に関する考え方当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、各専門分野において、豊富な経験・優れた知見を有する者をバランス良く選任することを方針としております。社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて選任しており、取締役会において独立した中立的な立場から意見を述べております。取締役会メンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方につきましては『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第17条2項、取締役の選任に関する方針・手続きは『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第23条1項に定めております。なお、取締役の有するスキル等につきましては、株主総会招集通知において、スキルマトリックスとして開示しております。【原則4-11-2】取締役の兼任状況取締役の兼務の状況につきましては、『株主総会招集ご通知』の「事業報告」、『有価証券報告書』等を通じて、開示を行っております。https://www.toabo.co.jp/ir/ir_ilibrary/【原則4-11-3】取締役会の実効性の分析・評価当社は、取締役会全体の実効性評価について、全ての取締役を対象にアンケート形式による自己評価を実施し、その結果をもとに「取締役会評価委員会」が実施した分析・評価を取締役会に報告し、審議を行いました。その結果、当社取締役会は概ね適切に運営されているものの、下記の課題への取り組みが必要であるとの評価が提示されました。①資本コストを意識した経営戦略に関する議論の充実②中長期経営計画達成のための取り組みの強化③事業の新規参入・撤退に関する判断基準や経営戦略の策定以上の評価結果を踏まえて継続的な改善を行うことで、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。取締役会の実効性評価の方針につきましては、『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第27条に定めております。【原則4-14-2】取締役に対するトレーニング方針当社の取締役に対するトレーニングの方針につきましては、『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第21条3・4項に定めております。【原則5-1】株主との建設的な対話当社の取締役会が株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針につきましては、『コーポレートガバナンス・ガイドライン』第8条に定めております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）中間　信幸株式会社ソトー双日株式会社中間　高子株式会社日本カストディ銀行（信託口）トーア紡グループ従業員持株会株式会社三洋航空サービス三重県信用農業協同組合連合会株式会社三菱ＵＦＪ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）903,000344,400323,000308,200303,481271,000262,400200,000199,200188,27510.123.863.623.453.403.032.942.242.232.11補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月繊維製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)坂下　清信髙島　志郎丸岡　健二伊藤　久弥氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員坂下　清信　○坂下清信氏は、オリエンタル白石株式会社取締役および日本橋梁株式会社代表取締役社長を兼任しております。坂下清信氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらを活かし独立した立場から当社経営を適切に監督いただいております。【独立役員の指定理由】東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。髙島　志郎　○髙島志郎氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する弁護士であります。丸岡　健二○○−伊藤　久弥○○伊藤久弥氏は、日本トランスシティ株式会社の常勤監査役を兼任しております。髙島志郎氏は、弁護士として、当社社外監査役のほか、数社の監査役及び社外取締役を歴任し、高度な専門知識や幅広い知見を有しております。【独立役員の指定理由】東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。丸岡健二氏は、総合商社勤務時代に培われた国際的な知見と経営者としての経験を有しており、これらを活かして独立した立場から当社経営を適切に監督いただいております。【独立役員の指定理由】東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。伊藤久弥氏は、日本トランスシティ株式会社の常勤監査役および当社社外監査役として、豊富な経験や実績、幅広い知見を有しております。【独立役員の指定理由】東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員のうち社内取締役1名が常勤して十分な情報収集が行える体制であるため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は設置しておりません。なお、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことが出来、当該使用人の任命・異動・評価・指揮命令権限等は監査等委員会の同意を得ると定めております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、当社の会計監査人であるPwC京都監査法人と監査方針及び監査計画について適宜協議を行って連携を保っております。また、会計監査人による監査結果の報告を受けて妥当性を判断しております。監査等委員会は、内部統制部と定期的に会合をもつなど緊密な関係を保ち、積極的に意見および情報の交換を行って、効率的な監査を行うように努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とし、代表取締役と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、取締役会の諮問を受けて取締役および経営陣の指名と報酬について審議しております。当社は、社外役員の選定にあたって、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、当社との利害関係の有無を慎重に調査して独立性の判断を行っており、全ての社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――当社は、業績連動報酬や自社株報酬等のインセンティブ報酬は採用しておりません。しかし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬は、報酬制度に基づき、報酬諮問委員会が個々の職制および業績、経営内容や経済情勢を勘案して決定しており、以上のことがインセンティブとして機能していると考えております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書、事業報告とも当社ホームページに公開しており、取締役報酬等についても閲覧することが可能であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬は月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、報酬制度に基づき、報酬諮問委員会が個々の職制および業績、経営内容や経済情勢を勘案して決定しております。「報酬諮問委員会」は取締役報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保することを目的とし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長として、代表取締役および社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、報酬制度の変更は、「報酬諮問委員会」の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役の職務の補助は、総務部が行っております。取締役会等の資料の事前配布及び事前説明のほか、会社の経営に著しい影響を与える事象等については、直ちに報告を行うなどのサポート体制をとっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役・取締役会＞当社の取締役会は、監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。独立役員である４名の社外取締役を選任することで取締役会の社外取締役比率を３分の１以上として、取締役会の独立性と経営判断の合理性を確保するとともに、株主を含むステークホルダーの意見を適切に反映しております。取締役会は原則月１回以上開催され、最良のコーポレート・ガバナンス構築を通じて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、企業理念を実現し、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行っております。＜監査等委員会＞監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤の監査等委員である取締役を１名選定しております。監査等委員は、株主に対する受託責任を認識し、独立した客観的な立場において取締役の職務執行を監督しております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席して能動的・積極的に権限を行使して適切に意見を述べております。また、監査等委員会は、内部統制部および会計監査人と定期的に会合をもつなど緊密な関係を保ち、積極的に意見および情報の交換を行って、効率的な監査を行うように努めております。＜指名諮問委員会・報酬諮問委員会＞「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とし、代表取締役と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、取締役会の諮問を受けて取締役および経営陣の指名と報酬について審議しております。＜取締役会評価委員会＞「取締役会評価委員会」は代表取締役・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役で構成され、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、コーポレート・ガバナンスの改善・向上のために適切な助言を行っております。その他、執行役員等をメンバーとして経営に関する重要事項の審議を行う経営会議を開催しております。これらの体制の採用は、意思疎通の強化と意思決定の迅速化を図るとともにそのプロセスの公正さを保つことを目的としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と経営の透明性を高めることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、取締役および経営幹部の指名と報酬に関する決定プロセスの客観性と透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設置しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主様が十分な議案の検討時間を確保できるように、招集通知を法定期日より3日前に発送するとともに、招集通知発送日前日に自社及び東京証券取引所のウェブサイトへの開示を行っております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会は株主との対話の場であるとの認識のもと、株主に適正な財務報告等を提供して建設的な対話出来るよう、適切な株主総会開催日を設定しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社ホームページのIR情報に、トップメッセージ、会社概要、決算短信、有価証券報告書のほか、株式情報、財務データ等を掲載しております。https://www.toabo.co.jp/ir/strategy/IRに関する部署（担当者）の設置総務部にＩＲ担当者を置いております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定トーア紡グループ全ての役員・従業員と、社内外のステークホルダーとのあり方について「トーア紡グループ企業行動憲章」の中で規定しており、当社ホームページで公開しております。https://www.toabo.co.jp/corporate/philosophy/環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施トーア紡グループが行う環境保全活動について基本となる事項を明らかにした「環境理念」「環境行動方針」を制定しております。社内に環境保全活動の担当部門を設置しており、具体的な環境保全活動の内容については、当社ホームページで公開しております。省エネルギー、省資源、廃棄物の削減、リサイクル、グリーン購入等を積極的に推進し、全社員参加型の環境負荷の低減に努めております。また当社は「環境ビジネスの促進」を目標とし、さまざまな分野で環境保全につながるビジネスを展開しております。https://www.toabo.co.jp/environment/ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「トーア紡グループ企業行動憲章」に定めた「企業情報を積極的かつ公正に開示」を確実に実行するため、「情報開示規程」を制定し、それに則って運用をしております。また、法令で求められる開示はもとより、法令で定められていない開示についても、ステークホルダーからの正しい理解と信頼を得るべく、積極的に行うことに努めております。その他金融商品取引法等の法令や証券取引所の規則の趣旨に則り、トーア紡グループの全ての役員・従業員を対象として、インサイダー取引の防止及び情報の適切な管理のため、「内部者取引防止規程」を制定し、適切な運用を図っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法および会社法施行規則の定めに従い、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守、資産の保全を目的として、以下の「内部統制システムの基本方針」を定めています。1．内部統制のための各委員会等についてグループの内部統制システムの基本方針に沿って設置された、「内部統制本部」、「内部統制本部事務局」、また、その下部組織として設置された、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「財務報告委員会」（以下、３つの委員会を「各委員会」という）は、内部統制規程に基づき、内部統制システムを確立し、円滑かつ効率よく運用していく。「内部統制本部」は、取締役社長を本部長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・専務執行役員・常務執行役員及び東亜紡織株式会社・トーア紡マテリアル株式会社の会長・社長・専務執行役員を本部委員とし、内部統制システム全体の指揮をとる。「内部統制本部事務局」は、内部統制部長を事務局長とし、各委員会に対する指導権限と責任を有する。各委員会は、当社関係部署の部長以上を委員長とし、グループ企業の代表者、その他必要な人員で構成し、内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、グループ全体への教育、改善策の指導、実施の支援・助言などを行う。監視システムとして、各委員会から独立した「内部監査委員会」を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善などを行う。さらに、監査等委員会で構成する「監視委員会」を設置し、内部統制本部・各委員会の職務執行を監視する。2．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）内部統制本部事務局は、グループ全体に「トーア紡グループ企業行動憲章」の浸透を図る。また、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス基本規程に基づき、グループ全体に浸透を図る。（２）コンプライアンス委員会は、グループの取締役・社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、グループ企業および他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等には速やかに必要な研修を実施する。3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（１）総務担当執行役員は、文書管理規程に基づき、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・会計帳簿及び計算書類・稟議書・取締役が決裁した契約書・その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存する（電磁的記録を含む）。（２）前項に掲げる文書の保管期間は、法令に定めがあるものはそれに従い、それ以外のものは文書管理規程に定める通りとする。保管場所は、文書管理規程に定めるが、取締役から閲覧の要請があれば、速やかに本社において閲覧可能な体制をとる。（３）内部統制本部事務局は、グループの取締役・社員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。4．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理委員会は、グループのリスク管理規程に基づき、グループ全体に浸透を図るとともに、リスクカテゴリー毎の責任部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。（２）リスク管理委員会は、グループの取締役・社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、グループ企業及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等には速やかに必要な研修を実施する。（３）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、大規模災害・事故発生時緊急対応マニュアルに沿って、社長を委員長とし必要な人員で構成する災害対策本部を設置し、対応する。5．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経理部長は、グループ企業の実態を把握し、グループ企業とのヒアリングを経て全体の目標である三ヶ年数値目標の素案を策定する。グループ企業は、この目標に基づく事業計画を策定する。（２）取締役会は、三ヶ年数値目標を具体化するため、次期事業計画を設定する。（３）担当執行役員は、自部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。（４）経理担当執行役員は、ＩＴを積極的に活用したシステムにより、迅速に月次決算資料を作成し、毎月開催される取締役会に報告する。（５）取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当執行役員に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。（６）（５）の議論を踏まえ、担当執行役員は、自部門が実施すべき具体的な施策および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。6．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）各委員会は、「トーア紡グループ企業行動憲章」を受け、グループ全体を対象としたコンプライアンス基本規程、リスク管理規程、職務権限規程、内部通報規程、文書管理規程その他の業務の適正化のための規程等のグループ全体への浸透を図る。（２）財務報告委員会は、グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。（３）コンプライアンス委員会は、内部通報規程を掲示板にて公開するとともに、継続的に啓蒙活動を行いグループ全体に周知を図る。（４）当社関係会社は、関係会社管理規程に基づき、業績・財務状況その他経営上の重要事項について、定期的に当社に報告を行う。また、当社および子会社で構成するグループ会議を定期的に開催して、グループ経営に関する情報共有と連携を図る。（５）主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、経営のモニタリングを行うことでグループ全体のガバナンス強化を図る。（６）内部統制部は、内部監査規程に基づき、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社の監査を実施する。各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。また、内部統制部は、内部統制・監査状況について定期的に取締役会に報告するとともに、監査等委員会に随時報告する。7．反社会的勢力排除に向けた体制健全な会社経営のため、反社会的勢力との関係を遮断する。コンプライアンス委員会は「トーア紡グループ社員行動規範」に、反社会的勢力との関係断絶を明記するとともに、「反社会的勢力への対応マニュアル」に基づき、関係部署への啓蒙を行う。8．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことが出来る。9．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（１）前号の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価・指揮命令権限等は監査等委員会の同意を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保する。（２）当該使用人は、業務の執行に係る役職を兼務しない。10．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役および使用人等は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときまたは報告を受けたとき、当該事実に関する事項を速やかに報告する。なお、監査等委員会に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取り扱いを行ってはならない。（２）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役および使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。（３）監査等委員は、取締役会以外の会議で経営の重要事項が審議される会議について、出席する権限が与えられる。11．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会による各業務執行取締役および重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査等委員会が判断する場合は別途）設けると共に、取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。12. 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「トーア紡グループ社員行動規範」に以下のように定め、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は断固拒否し、これらに関係する企業、団体、個人とは一切取引を行いません。①違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。②反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。③会社または自らの利益をえるために、反社会的勢力を利用しません。④反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引も行いません。2）反社会的勢力排除に向けた整備状況コンプライアンス委員会が「トーア紡グループ社員行動規範」「反社会的勢力への対応マニュアル」に基づき、社内研修等を通じて当社グループの役員従業員に反社会的勢力排除の徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、重要な情報を法令および証券取引所の諸規則に基づいて公正かつ適時・適切に開示し、株主・投資家を含め一般社会からの当社に対する正しい評価を得ることを目的として、以下の内容の「情報開示規程」を定めております。（1）情報開示委員会の設置当社は、情報取扱責任者および情報取扱責任者が任命した情報開示担当者で構成される情報開示委員会を設置しております。重要な情報は当社の各部門長から情報開示委員会へ報告されます。（2）情報開示委員会の役割情報開示委員会は、情報開示が「情報開示規程」の目的に沿って行われるように、報告された情報が開示すべき重要な事実に該当するか否かを適時に検討し、情報開示委員会が重要と判断したものは取締役会に報告いたします。（3）情報の開示方法当社は、原則として、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、同取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」において情報を開示いたします。報道機関への発表を行う場合は、情報取扱責任者が発表を行い、開示を行った場合は、遅滞なく当社のウェブサイトに発表の内容を掲載いたします。（4）公正開示原則当社は、原則として一部の第三者のみへの情報の開示は行いません。ただし、「情報開示規程」の目的に反しないものと情報開示委員会が判断した情報については、この限りではありません。