日本フェンオール（6870） – 定款 2021/03/30

日本フェンオール株式会社 定 款 第１章 総 則 第 １ 条 当会社は、日本フェンオール株式会社と称し、英文では、 Fenwal Controls of Japan,Ltd.と表示する。 （商号） （目的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 各種制御および防火、防災に関する機器､装置の設計、製造、施工および販売 (2) 医療用具の設計、製造および販売 (3) オフィスオートメーション機器および通信機器の設計、製造および販売 (4) 前各号に掲げた機器、装置、用具およびこれに付属する設備の保守点検業務 (5) 損害保険代理業 (6) 前各号に関連する一切の事業 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 （機関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 （公告方法） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、20,713 千株とする。 定款 1／7 第 ７ 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる。 （自己の株式の取得） （単元株式数） （単元未満株式の権利） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 公告する。 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規程） 第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あると（株主総会の招集） きに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者および議長） 第１４条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 定款 2／7 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないことができる。 （附則） （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第 １ 条 定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３ 本条の規定は、2022 年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （株主総会の決議方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使 ２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけ第１８条 株主総会における議事録については、法令で定めるところにより、議事録を作成す（議決権の代理行使） することができる。 ればならない。 （株主総会の議事録） る。 定款 3／7 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役は、９名以内とする。 （取締役の選任方法） 第２０条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第２２条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） 長となる。 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。 第２６条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったもの（取締役会の決議の省略） とみなす。 定款 4／7 （取締役会の議事録） 第２７条 取締役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。 第２８条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締（取締役会規程） 役会規程による。 （取締役の報酬等） 第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等｣という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第３０条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 （監査役の員数） 第３１条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （監査役の選任方法） 第３２条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第３３条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した時株主総会の終結の時までとする。 監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 第３４条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 定款 5／7 ができる。 （監査役会の決議方法） 行う。 （監査役会の議事録） （監査役会規程） 役会規程による。 （監査役の報酬等） （監査役の責任免除） （監査役会の招集通知） 第３５条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役の全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査役会を開催すること第３６条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって第３７条 監査役会における議事については、法令の定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役はこれに記名押印または電子署名を行う。 第３８条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査第３９条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第４０条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第４１条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （会計監査人の任期） 第４２条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 定款 6／7 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第４３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第４４条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 第４５条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第４６条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として中間配当をす （事業年度） （期末配当の基準日） （中間配当） ることができる。 （配当金の除斥期間） 改定：令和４年 ３月３０日 第４７条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 以 上 定款 7／7