鈴茂器工（6405） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/15

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESuzumo Machinery Co., Ltd.最終更新日：2022年3月15日鈴茂器工株式会社代表取締役社長　鈴木　美奈子問合せ先：経営企画部　03-3993-1396証券コード：6405https://www.suzumo.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めるため、最適なコーポレートガバナンスの構築に努めております。また、株主等のステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示が重要であると認識しており、財務情報に加えて、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報といった非財務情報について、当社ホームページ等により迅速かつ積極的な情報開示に努めています。　さらに、当社では執行役員制度を導入し、経営における意思決定の迅速性・効率性を高めるとともに、取締役の過半数を社外取締役として選任することで、経営の監督と透明性の確保に努めております。また、監査役は全員を社外監査役として選任しており、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２ ④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】現在、海外投資家の株主比率は1％程度であり、今後同比率が高まるようであれば、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等を進めてまいります。【原則２−３．社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティを巡る課題】当社では、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティ（持続可能性）に関する全社的な取り組みは未だ出来ておりませんが、重要な経営課題と認識しております。今後は、社員教育によりサスティナビリティについて全社的な理解を深め、各職場における小さなことの積み上げから製品への反映まで、さまざまな局面において、社員一人ひとりが考え、実践出来る仕組みを作ってまいります。【補充原則２−３ ① サスティナビリティを巡る課題に対する取り組み】取締役会は、サスティナビリティへの対応は重要な経営課題と認識しており、今後は会社としての取り組みについて議論し、方向性を定め、その対応状況について監督してまいります。【補充原則３−１ ③ 自社のサスティナビリティの取り組みの開示】取締役会は、サスティナビリティへの対応は重要な経営課題と認識しており、今後は会社としての取り組みについて議論し、方向性を定め、その対応状況について開示してまいります。【原則２−４①．社内の多様性の確保の考え方の公表】当社は、性別、国籍、年齢などに関係なく、採用・評価を行うこととしており、中途採用についても同様の考え方のもと、積極的に行っております。管理職の登用についても、性別・国籍・新卒中途の別によることは無く、能力にもとづく公平な登用を行なっております。女性管理職は現在おりませんが、登用に向けた育成を進めてまいります。また、外国人管理職は在籍しておりますが、業務の拡大に伴い登用出来るよう、人材のプールに努めてまいります。中途採用者の管理職への登用は、プロパー社員より多いのが現状であり、引き続き新卒中途の別なく、能力にもとづく公平な登用を行なってまいります。また、多様性を認める企業風土の醸成を含め、一人ひとりのベースを整えることを狙いとして、全社員を対象とした基本研修を企画しています。【補充原則４−１ ③ 最高経営責任者の後継者計画の監督】最高経営責任者（CEO）の後継者計画については、今後、2021年12月に設置した指名・報酬委員会の諮問を受け、取締役会において策定し、その運用を行う予定です。尚、当該計画の策定・運用が、計画的に行われていることを適切に監督すべく、取締役会において十分な議論ができるよう、取締役会の議題を設定します。【補充原則４−２ ② サスティナビリティの基本的な方針の策定】取締役会は、サスティナビリティへの対応は重要な経営課題と認識しており、今後は会社としての取り組みについて議論し、その方針を定め、その対応状況について監督してまいります。【補充原則４−３ ② 客観性・適時性・透明性ある手順による最高経営責任者の選任】当社は、CEOの選解任が重要な戦略的意思決定事項であるとの認識に立ち、取締役会で十分な時間をかけて検討し、選任を行っております。より客観性・適時性・透明性を高めるべく、今後、選任の具体的な手続きを制定します。【補充原則４−３ ③ 最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性ある手順の確立】当社は、これまでもCEOの機能発揮について、会社の業績等を踏まえ、取締役会において評価を行っておりますが、より客観性・適時性・透明性を高めるべく、解任する場合の具体的な手続を今後制定します。【補充原則４−１１ ① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】当社は役員報酬制度の改定を進めており、その過程において、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方についても検討を開始しております。今後、当該検討をふまえ、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示する予定です。尚、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれております。【補充原則４−１１ ③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】当社は、2021年に執行役員制度を導入しており、取締役会の構成を見直すことで、執行役員を含む経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことができるよう、取締役会の機能向上を図っています。現在、実効性に関する分析・評価は行っておりませんが、今後、更なる機能向上を目指して、分析・評価を行い、その結果の概要については開示する予定です。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】当社は、政策保有株式については、縮減を基本方針としております。保有継続するものについては、取引関係の維持強化および当社の中長期的な企業価値向上に必要かという観点で見直しを行い、年1回、取締役会に諮ることとしています。また、当社では、同株式の議決権行使に関わる具体的な基準は設けておりません。同株式に係る議決権行使は、具体的な基準に基づく形式的な賛否の判断は行わず、議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点から、個別議案の精査を行い、賛否の判断を行います。【原則１−７．関連当事者間の取引】関連当事者間の取引に係る情報を適切に把握・管理し、競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。また、取締役会は当該取引の状況等の報告を定期的に受け監視します。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金は、総合型の企業年金に組み込まれており、その運用は信託銀行の助言のもと、常任の理事が運用の原案を策定し代議員会で承認され、実行されています。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、 『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、食の分野で、「おいしい」や「温 かい」という価値を追求する製品・商品・サービス・情報を国内外の事業者に提供し、食文化の向上を通じて社会 に貢献できる企業へと成長することを目標に、グループ一丸となって取り組んでまいります。このビジョンに基づき、2025年３月を最終年度とする５ヵ年の中期経営計画「Growth 2025」を策定し、当社ホームページにて開示しています。（ⅱ）当社は、上場企業として、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、内部監査体制の整備等による法令違反行為の未然防止、取締役会の機能強化、ディスクロージャーの充実等に努めて おります。また、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの方々の信頼に応えていくため、経営の意思決定 の迅速化と効率化を図り、経営の基本方針を明確にするため、業務執行状態と経営監視状態を明確に分離し、適正 な企業姿勢によるビジネスを展開する事としております。当社のコーポレートガバナンスの基本方針につきましては、コーポレートガバナンス報告書にて開示しています。（ⅲ） 役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社は、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続を取締役会において定めており、コーポレート・ガバナンス報告書において開示しています。（ⅳ）取締役・監査役の選任に当たっての方針と手続・取締役候補者は、①人格に優れ、②健康上、取締役としての職責を推進ことに支障がなく、③取締役としての役割・責務を果たすための知識・経験・能力を備えていることを要件としております。・取締役候補者には、多様な視点に基づく決定機能の強化と、執行に対する監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役が含まれていることを要件としております。・社外取締役候補者は、企業経営等の分野において知識・経験に優れた人材であることを要件としております。・取締役候補者の選定にあたっては、構成員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会において十分に審議した上で、取締役会において選定します。・監査役候補者は、職責を推進することが可能か、代表取締役、取締役及び業務執行者からの独立性確保等、監査役としての適格性を慎重に検討しております。・社外監査役候補者は、前記要件に加えて、独立性判断に関する具体的基準に照らして問題がないことを確認しております。・候補者として選定された取締役及び監査役の選任については、株主総会に諮ることとしております。（ⅴ）取締役・監査役の候補者の個々の選任理由・取締役・監査役の候補者の個々の選任理由に関しては、株主総会招集通知に記載して説明します。＜株主総会招集通知＞https://www.suzumo.co.jp/ir/news.html【補充原則４−１ ① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】当社は、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項につき取締役会に付議する基準については、取締役会付議基準一覧表によって明確にしています。特に、固定資産の取得・処分、融資・保証等については金額基準を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。同一覧表により、取締役会が決定すべき事項以外の意思決定及びその執行は、代表取締役及び執行役員に委任しています。代表取締役及び執行役員に委任した事項に関する意思決定及び執行状況は、取締役会において各担当執行役員より業務執行報告を行っております。取締役会は、この報告等を通じて代表取締役及び執行役員による意思決定及び業務執行を監督しています。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立社外取締役の独立性判断基準を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役として判断しております。＜当社の社外役員の独立性に関する基準・方針＞株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、本人が現在及び過去 3 事業年度における以下 1.〜7.に該当する場合は独立性を有さないものと判断します。1. 当社の大株主（直接・間接に 10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者（※1）2. 当社の連結総資産の1％を超える借入先の業務執行者3. 当社との取引が当社連結売上高の1％を超える取引先の業務執行者4. 当社の会計監査人の代表社員または社員5. 当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり 1,000 万円を超える金銭をえている者6. 当社より事業年度当たり 1,000 万円を超える寄付金を受けた団体に属する者7. 当社ならびに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族または同居者なお、上記 1.〜7.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説明・開示する。（※1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、使用人、またはそれに準じる者【補充原則４−１０ ① 指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。独立社外取締役が２名、常勤取締役（代表取締役社長）が１名の３名で構成されており、経営監督機能を強化しています。【補充原則４−１１ ② 取締役・監査役の兼任状況】取締役・監査役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年、開示を行っています。【補充原則４−１４ ② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しています。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とするセミナー等への参加について、機会の提供、費用の負担等を行います。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、中長期的な企業価値向上に向け、株主・投資家との建設的な対話を行うことが重要と考えており、対話を通じて、経営方針等に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解し、適切な対応に努めています。また、IR担当役員として取締役専務執行役員を選任するとともに、経営企画部をIR部署としています。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、スモールミーティングや工場見学会、個人投資家向けの説明会を実施し、対話手段の充実に努めています。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】鈴木　節子鈴木　美奈子鈴木　映子氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）GULF JAPAN １（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE　HCR00（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）鈴茂器工取引先持株会立花証券株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）株式会社日本カストディ銀行（信託口）1,300,240867,300813,000813,000423,600304,340120,100114,50098,50091,30020.1813.9212.6012.606.564.721.861.771.531.41支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ3 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長5 名3 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)高橋　正己高橋　昭夫橋本　泰氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ij社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者kその他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員金融・物流・建設・流通・医療等の幅広い分野における経営経験と知見を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、他の取締役から独立した客観的視点で、取締役会の意思決定の適法性を確保するための有効な助言をしていただけるものと判断しております。証券会社、投資会社等多岐にわたる業界での豊富な経営経験と幅広い見識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、その見識を活かし当社経営に反映させていただけるものと判断しております。資本業務提携先Mizuho Gulf Capital PartnersLtd指名の取締役であり、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、銀行、投資会社等多岐にわたる業界での豊富な経営経験と幅広い見識を活かし当社経営に反映させていただけるものと判断しております。高橋　正己○―――高橋　昭夫○―――橋本　泰　―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役取締役および執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　適時会計監査人から監査役に対し報告を行い、業務上や会計上の重要な事項について情報を共有するよう努めています。 また、内部監査部門は計画的な内部監査を全部署に対して実施しており、監査役と情報を共有しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名会社との関係(1)瀬川　和彦宇佐　公興村井　淳也氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員瀬川　和彦　―――宇佐　公興○―――村井　淳也○―――【独立役員関係】企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、経営陣からの独立性を保ち経営を監視できると判断しております。企業経営者としての豊富な経験と企業統治に関する高い知見を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただけるものと判断しております。弁護士、公認会計士としての専門知識・経験等を活かし、客観的視点から監査を行っていただけることが期待でき、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。譲渡制限付株式報酬制度の導入当社は、取締役（社外取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役に支払った報酬としての総額を記載しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬等により構成するものとする。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成するものとする。②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。③業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社の取締役には、業績連動報酬は支給しないものとする。④非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬として、原則、毎年一定の時期に付与する。また、当該譲渡制限付株式の決定については、以下の条件に従うものとする。　(1) 各取締役（社外取締役を除く。）に付与する株式の個数は、各取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬額の一定の割合の金額を付与時における株価で除して算出した数を踏まえて決定する。　(2)譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額3,000万円以内とし、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額とする。　(3)譲渡制限付株式として発行又は処分される当社株式の数は、年32,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数は合理的な範囲で調整される。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役（社外取締役を除く。）に特に有利とならない金額とする。⑤金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　当社の取締役の種類別の報酬の割合については、取締役のインセンティブが適切に機能するように、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、決定するものとする。なお、基本報酬に加えて付与される非金銭報酬等の割合は、基本報酬の２ヶ月分を目安とする。⑥取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額は、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会より委任をうけるものとし、その権限の内容は、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、各取締役の基本報酬の額および非金銭報酬等について決定するものとする。⑦役員の報酬等についての株主総会の決議　当社取締役の金銭報酬の額は、2003年６月27日開催の第43回定時株主総会において年額２億5,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。当社監査役の金銭報酬の額は、2000年６月28日開催の第40回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。　また、取締役（社外取締役を除く。）に対し、上記の報酬枠の範囲内で、2021年６月29日開催の第61回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を年額3,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役の職務を補助する組織として、経営企画部に取締役会事務局を設置しており、取締役会においては、必要な場合は事前に資料を配布するほか、その都度必要な情報を提供しております。　監査役の職務を補助する組織として、監査室に監査役会事務局を設置しております。現在、監査役を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、社外監査役３名が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を備えております。取締役会は、代表取締役社長が主宰し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月１回定例開催のほか必要に応じ開催しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会における監督と執行の機能を分離し、その役割を経営方針の決定ならびに経営の監督に集中させるとともに、執行役員の業務執行の責任を明確化し、ガバナンス体制の強化を図っております。　経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役（社外取締役を除く。）および執行役員で構成されており、業務執行に関する重要事項の審議・決定および取締役会の事前審議機関として、定期的に経営会議を開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。　監査役会は、定期的に監査役会を開催し、各監査役は、取締役の業務執行に関する意思決定の監督をより的確に行うため、原則として、取締役会にはすべて出席しております。さらに、常勤監査役は、社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を監視するとともに、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っております３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役２名および社外取締役３名で構成される取締役会を置く監査役会設置会社としています。また、執行役員制度を導入し、経営方針を決定する取締役会と業務執行を担う執行役員の役割を明確に分離することで、機動的な事業展開を可能にし、経営効率を高めております。監査役は、会計監査人および内部監査部門である監査室と相互の連携を図りながら、取締役の業務執行に関する監査を実施しております。　以上のことから、コーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると判断できるため、現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様の総会議案の十分な検討時間を確保するため、法定期日より3営業日以上前の早期発送を行っております。また、招集通知を発送前に当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。その他当日ご来場できない株主の皆様にも株主総会の模様をご覧いただけるように、インターネットによるライブ配信も実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを当社ホームページ上（https://www.suzumo.co.jp/privacy/）に掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けの説明会を適時実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催毎年2回（5月、11月）、ＩＲ活動の一環としてアナリスト、機関投資家を対象とした決算説明会、第２四半期決算説明会を実施しております。なお、決算説明会は会場開催に加え、オンラインでのライブ配信を実施し、後日、説明会の模様をオンデマンド配信しております。IR資料のホームページ掲載ＩＲポリシーに基づき、タイムリーかつ正確な情報開示に努めております。掲載しているＩＲ資料は、決算短信、適時開示資料、有価証券（四半期）報告書、決算説明会資料、株主通信等があります。また、決算短信と決算説明会資料については、英語版を開示し、海外投資家への英語での情報提供の拡充に努めております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部が担当しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定株主・投資家の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対し、法定開示にとどまることなく、積極的な情報開示に努めております。また、正確かつ迅速に情報開示を行うための体制整備を図っております。その他当社は、多様な価値観が企業の持続的な成長に必要であるという考えのもと、多様な人材の活用に取り組んでおり、性別、国籍、年齢などに関係なく採用・評価を行っております。また、女性活躍促進のため、法の規定を上回る育児短時間勤務を認める（法令では3歳未満のところを小学校就学までと規定）等、出産・育児がしやすい環境整備をしています。今後は、女性をはじめとする社員一人ひとりが、更に育児や介護がしやすい環境や働き方ができるように、取り組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．業務の適正を確保するための体制　当社取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」は、次のとおりであります。（１）当社および当社企業グループ会社（以下、「当社グループ」という）の取締役および使用人の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制　当社グループは、継続的な発展を追求し『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、社是(誠実、情熱、創造)に則った行動規範を社訓として制定し、当社代表取締役がその精神を全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点としている。　当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、それぞれの立場で自らの問題としてとらえ業務運営にあたっている。統括的な組織としては、当社社長直轄の監査室が法令・定款に適合しているかを内部監査を行うことにより確認するとともに、重要な事項については、顧問弁護士や会計監査人に指導・助言を得て取り組めるような専管組織として位置づけられている。　当社グループは、反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることにしている。　また、当社は当社グループの取締役および使用人等がコンプライアンス上、疑義ある行為があったとの情報があれば、常勤監査役、監査室長に連絡し適正な対応をとることにしている。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理することとしている。（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社グループは「情報セキュリティー」や「品質リスク」を未然に防ぐとともに軽減する危機管理組織を設置している。情報セキュリティーについては管理部門が情報セキュリティーポリシーに基づいて情報の収集と取扱いの管理を徹底している。また、生産部門においては、ISO9001の品質マネジメントシステムを中心として適正な品質と品質の改善ができる品質保証体制の更なる充実と従業員の環境・安全に取り組んでいく組織として「安全衛生委員会」が設けてある。　不測の事態が発生した場合には、当社社長指揮下の「緊急対策本部」を設けて情報収集と社内外への情報開示を行うとともに、原因の究明と再発防止策に努めることとする。　　（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、取締役および監査役の役員構成であり、それぞれ高い見識、専門知識、経験をもって職務遂行に努めている。定例の取締役会は毎月1回開催し重要な事項の決定ならびに取締役の業務執行報告を実施している。また、適宜必要かつ重要な事項については臨時の取締役会を開催している。また、取締役会にはすべての監査役が出席し業務監査機能の強化を図っている。　業務の運営については、将来の事業環境の変化を踏まえ中期経営計画および各年度予算計画を立案し、具体的な施策を実施している。なお、組織的には「経営会議」、「営業会議」、「開発会議」などを通して業務の効率的推進を図っている。（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　当社は、当社グループの内部統制に関する担当部署として監査室が位置づけされている。経営については、グループ会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を適宜に行うこととしている。（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととする。なお、補助すべき期間は、当該使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、人事異動および人事評価は、監査役会の同意を得なければならないものとする。（７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告することとし、監査役に当該報告を行った者が報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないこととする。また、監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書や業務遂行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っている。　また、監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（８）財務報告の信頼性を確保するための体制　当社は、当社グループの財務の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法およびその他関係法令等の適合性を確保する体制の整備を行うこととしている。２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（１）当社グループの取締役および使用人の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制　当社グループは、継続的な発展を追求し『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、社是（誠実、情熱、創造）に則った行動規範を社訓として制定し、当社代表取締役がその精神を全使用人に対して各種会議や朝礼等を通じて伝達することにより、法令ならびに社会倫理を遵守するための取り組みを継続的に行っております。それに伴い、法令・定款を遵守し統制のとれた行動ができているかを内部監査により確認し、適切な業務運営にあたっております。　また、当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断について、「反社会的勢力対応規程」により、反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制その他の対応に関する事項を定めるとともに、基本契約書への反社会的勢力排除条項の記載、警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携等、関係を遮断する体制を構築しております。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に保存・管理しております。（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社グループにおける「情報セキュリティー」については、管理部門が情報セキュリティーポリシーに基づいて情報の収集と取扱いの管理を徹底しております。「品質リスク」については、生産部門がISO9001の品質マネジメントシステムを中心として、品質保証体制の更なる充実に取り組んでおります。また、毎月開催の安全衛生委員会において、従業員の環境・安全に関する取り組みを実施しております。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　社外取締役３名を含む取締役８名は、取締役会規則に基づき、原則月１回開催（当事業年度は１５回開催）される取締役会に出席し、経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。取締役会では、経営に関する重要事項の審議、業務執行の決定、各取締役の業務執行報告を行っております。　業務の運営については、毎月開催の経営会議、開発会議、営業会議などを通して効率的推進を図っております。（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を適宜に行うことにより、子会社の経営管理を実施しております。経営企画部主催により、毎月開催している経営報告会等において、子会社役員から月次業績や経営計画の進捗状況および業務執行状況等について報告を受け、情報の共有化を図るとともに重要案件の協議を行っております。（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　当社では、当期において監査役から監査役スタッフを置く必要があるとの申し出は受けておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととしております。（７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役３名（すべて社外監査役）は、監査役会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役会、経営会議、営業会議その他の重要な会議への出席、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧を通じて、当社グループの経営状況を監視しております。更には、会計監査人等との間で定期的に情報交換等を行い、取締役および使用人等から定期的な報告を受け、内部統制システムの構築および運用状況の確認をしております。（８）財務報告の信頼性を確保するための体制　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に基づく内部統制システムを整備・運用しております。年１回の内部監査を実施することで内部統制の有効性および適正性の評価・検証を行い、その結果について担当役員および代表取締役に報告の上、内部統制報告書を提出しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、当社の社会的責任を踏まえ、反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じないことを基本方針とした「反社会的勢力対応規程」を定めております。総務部総務課を反社会的勢力の対応部署とし、総務部長を責任者として、反社会的勢力に関する情報の管理・蓄積、体制の整備、研修活動の実施、弁護士または警察その他関係機関との連携等を行い、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示の概要　当社では、管理本部及び経営企画部が情報開示担当部署として情報の収集・管理を行うとともに、金融商品取引法および東京証券取引所が定める会社情報適時開示等に関する規則に従い適時開示の要否を行い、開示が必要な場合は管理本部長（情報取扱責任者）が責任者となり迅速な開示に努めております。決定事実、発生事実および決算情報については、毎月1回開催される取締役会で決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、速やかに開示するように努めております。