ＯＡＴアグリオ（4979） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOAT Agrio Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月31日ＯＡＴアグリオ株式会社代表取締役社長 岡　尚問合せ先：03-5283-0262証券コード：4979http://www.oat-agrio.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、お客様、株主、取引先をはじめとするすべての皆様との「信頼構築」のために、法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することを基本とし、効果的かつ効率的な経営意思決定と適切な経営活動に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④　議決権の電子行使のための環境作り・招集通知の英訳】　当社では、招集通知につきましてはホームページに英訳文の掲載を行っております。議決権行使を行いやすい環境の整備の必要性につきましては認識をしておりますので、議決権電子行使プラットフォームの導入は、海外投資家比率等に留意しつつ、2022年12月決算期の株主総会での導入に向けて検討を行ってまいります。【原則１−４　政策保有株式】　当社は、現在に至る取引状況や当社の持続性、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有します。純投資目的以外の株式の保有については、経営会議及び取締役会において、保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄かどうかを精査し、保有の適否を検証します。保有の意義がなくなった株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に判断した上で、取締役会の決議の後に削減を進めていきます。【補充原則３−１③　サステナビリティについての情報開示の充実】　当社は、中期経営計画においてＥＳＧ・ＳＤＧｓの取組に関して紹介を行っております。事業活動から生じる環境に関する情報、気候変動に係る事業に与える影響に関しては、現在データの収集などを進め基本方針の策定に向けて検討中です。進展状況につきましては、取締役会にて定期的にフォローを行ってまいります。【補充原則４−２②　サステナビリティを巡る取組についての基本的な方針の策定】　当社では、中長期的な企業価値向上を見据え、サスティナビリティ経営の推進を行ってまいります。詳細につきましては、弊社ホームページに掲載しております、「サステナビリティレポート2022」をご参照ください。（サステナビリティレポートはこちらを参照　https://oat-agrio.co.jp/pdf/2022033001.pdf）具体的な取組みの進展状況につきましては、取締役会にて定期的にフォローを行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７　関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組みの開示】　当社は、当社の取締役が法令に定める協業取引または利益相反取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社は、多様な視点や価値観を企業経営に活かすために性別や国籍、新卒・中途採用に関係なく能力や実績を重視した人材登用を実施しております。また、外国人や中途採用社員もスキル・経験などを総合的に判断し、管理職への登用も行っております。現状、外国人や中途採用社員の管理職比率について具体的な目標を定めておりませんが、今後、更なる多様性の確保に向けて目標数値の検討を継続してまいります。現状、女性社員の比率は30％、全管理職に占める女性管理職の比率は約20％ですが、女性が働きやすい職場環境づくりを推進することで、より一層女性活躍の場を増やすことにより女性管理職の比率も増加させるよう取り組んでまいります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、資産運用や企業年金制度に通じた人材を人事部に配置し、各種研修会等への参加によりその専門性の向上に努めております。確定給付企業年金の運用に当たっては、企業年金規約を定め、当該規約に基づき運用を行っております。資産管理及び運用については社外の第三者機関に委託しており、運用成績については定期的に報告を受け、評価と運用方法の見直しを行っております。【原則３−１　情報開示の充実】（１）当社の企業理念、行動憲章は次の通りです。　　＜企業理念＞　　食糧増産技術（アグリテクノロジー）と真心で世界の人々に貢献します　　＜行動憲章＞　　１．私たちは、アグリテクノロジーと真心で信頼の構築をめざします　　２．私たちは、新たな課題、困難な問題に果敢にチャレンジいたします　　３．私たちは、粘り強く問題に解決に取り組みます　　４．私たちは、素早く判断し、素早く行動いたします　　５．私たちは、常に正直に、誠実に行動いたします　　６．私たちは、不当な圧力には決して屈しません　　７．私たちは、個性とお互いの文化を尊重し、切磋琢磨して成長を目指します　　８．私たちは、限られた資源や地球環境を大切に致します（２）コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方・基本方針　　当社は、お客様、株主、取引先をはじめとするすべての皆様との「信頼構築」のために、法令を遵守し、社会倫理に適合した企業活動を実践　することを基本とし、効果的かつ効率的な経営意思決定と適切な経営活動に取組んでまいります。（３）経営陣幹部・取締役の決定方針・手続の開示　　役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で会社の業績等を勘案し、取締役会で代表取締役に一任を取付けたうえ、代表取締役社長と社外取締役である監査等委員2名で構成される指名報酬委員会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、前年度の会社業績評価を行い各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につき、代表取締役社長へ答申を行います。（４）経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補者の選解任の決定方針・手続の開示　　取締役候補者の指名につきましては、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスと多様性を考慮しつつ、的確かつ迅速な意思決　　定が行えるよう、適材適所の観点と当社の取締役としてふさわしい人格、見識とも優れた人物を本人の能力・適正、これまでの業績等を勘案し、総合的に検討しております。当社は、新任の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の候補者を選定・決定するために、代表取締役を委員長とし、社外取締役である監査等委員2名を委員とする「指名報酬委員会」を設置しており、「指名報酬委員会」の提案を受けて新任の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補者の提案を株主総会の議案として、社外取締役である監査等委委員を含む取締役会において決定しております。また、解任については解任基準を踏まえたうえで「指名報酬委員会」で審議を行い、取締役会にて決議し株主総会に付議することとしています。（解任基準）１．職責・目標から実績が大きく乖離し、その回復が見込めない場合２．盗取、横領、傷害等刑法犯に該当する行為を行った場合３．著しく会社の名誉もしくは信用を失墜させた場合４．健康上の理由から職務の継続が困難になった場合５．選定基準に定める資質が認められなくなった場合（５）個々の経営陣幹部・取締役・監査等委員指名の説明の開示　　当社は、「株主総会参考書類」におきまして、個々の役員候補者の選任理由を付記しています。　　（株主総会参考書類はこちらを参照　https://www.oat-agrio.co.jp/ir/meeting/index.html）【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】　当社は、取締役会にて決議・報告すべき事項につきまして「取締役会規程」に定めております。また、取締役会は業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、これらの重要事項以外の業務執行の意思決定については、案件ごとに個別に取締役会で協議し、必要と認められる場合には担当取締役に委任をしております。【補充原則４−１③　最高経営責任者の後継者計画の監督】　当社は、代表取締役を委員長とし、社外取締役である監査等委員を委員とする指名報酬委員会を設置しており、指名報酬委員会において最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）に係る方針を協議し、現在取締役会においてその情報を共有し適切に監督を行っております。取締役会においては具体的な計画および育成について議論が成熟しているとは言えないため、引き続き指名報酬委員会において議論を重ねてまいります。【原則４−２　取締役会の役割・責務】　経営陣幹部からの提案は、会社の活性化や持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会および指名報酬委員会への提案は随時受付けております。【補充原則４−２①　経営陣の報酬決定】　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法について、会社の業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人材の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系及び報酬水準とする方針です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定にあたっては、取締役会は、現金報酬の額並びに譲渡制限付株式の付与額及び支給時期につき、代表取締役にその決定を委任します。代表取締役社長と社外取締役である監査等委員２名で構成される指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、前年度の会社業績評価を行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につき、代表取締役社長へ答申を行います。【補充原則４−３③　CEOの解任】　代表取締役などの業務執行取締役について、その業績につき毎年定期的に指名報酬委員会にて審議し、その結果を取締役会にて検証の上、必要と判断された場合には、取締役候補者として指名せず、また、代表取締役・業務執行取締役としての役職を解任します。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】　当社の監査等委員である取締役３名全員は社外取締役であり、３名全員を独立社外取締役に指定しております。当社社外取締役は、当社事業と関連の深い分野における高度な専門知識、豊富な経験と識見を有しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役等との情報共有や意見交換を定期的に行っていることから、その責務を十分に果たしております。今後、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上において独立社外取締役の増員が必要と判断される場合には、適宜候補者の選任を検討いたします。【補充原則４−８③】　当社は、支配株主又はその関係会社を有しておりません。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて候補者を選定しております。【補充原則４−１０①　任意の諮問委員会の設置による指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】　当社は、代表取締役及び取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は３名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は代表取締役社長が務めます。指名報酬委員会は代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任に関する事項を審議し取締役会への付議内容を検討します。また指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、前年度の会社業績評価を行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につき、代表取締役社長へ答申を行います。【原則４−１１　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】　当社では、現在取締役においてジェンダーや国際性を含む多様性は確保されておりませんが、経営陣として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物をジェンダーや国籍の区別なく選任し、多様性を確保してまいります。【補充原則４−１１①　取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方、取締役選任に関する方針・手続】　当社の取締役会は、社内取締役６名、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。社内取締役は、各事業に伴う豊富な知識を有しております。また、社外取締役につきましては、当社事業と関連の深い分野における高度な専門知識と企業集団経営における豊富な経験や識見により、取締役会において活発なご意見をいただいております。取締役の選任につきましては、企業価値の増大と堅固な経営基盤を確立するために様々な方面から総合的に勘案し、取締役会の多様性及び全体のバランスが最適な形で確保されるような人選を行うように努めております。なお、各取締役の知識・経験・能力等のスキル・マトリックスにつきましては、第12期定時株主総会における招集通知に記載しております。【補充原則４−１１②　取締役（監査等委員である取締役除く。）・監査等委員である取締役の他の上場会社の役員兼任状況】　当社は、「事業報告」及び「株主総会参考書類」におきまして、個々の社外役員及び社外役員候補者の重要な兼職の状況を開示しております。　（株主総会参考書類はこちらを参照　https://www.oat-agrio.co.jp/ir/meeting/index.html）【補充原則４−１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果の概要開示】　取締役による取締役会の実効性の分析、評価は実施しておりませんが、社外取締役である監査等委員による取締役会の評価を実施しており、その結果は代表取締役に対して報告されております。【補充原則４−１４②　取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役に対するトレーニングの方針】　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役がその役割及び機能を果たすために必要とする経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の職務執行を支援します。当社の社外取締役である監査等委員は、その役割及び機能を果たすために当社の経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に各書簡部署又は担当役員等から説明を受け、十分な理解を形成します。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、ＩＲ担当を総務部部長とし、総務部をＩＲ担当部署としております。株主や投資家に対しては決算説明会や個人投資家説明会を逐次開催し、建設的な対話を実施するよう努めてまいります。また、投資家からのミーティングの申入れにつきましても積極的に対応を行ってまいります。　氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）442,100269,500264,844258,000232,000232,000232,000230,200179,800169,7007.994.874.784.664.194.194.194.163.253.07外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社ＯＡＴアグリオ株式会社大塚化学株式会社株式会社りそな銀行丸善薬品産業株式会社株式会社グローカルジャパンＯＡＴアグリオ社員持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部決算期業種12 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)木村　稔小川　順荒木　源德氏名属性公認会計士学者弁護士abcdijk会社との関係(※)hf△eg○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員木村　稔○○木村稔氏は、過去に当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、当社の監査業務に関与したことはなく、当社の社外監査等委員選任時においては、同監査法人を退職しております。　公認会計士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられ、経営全般に対する監査・監督を適切に遂行していただけると期待し監査等委員である社外取締役に選任いたしました。当社と同氏の間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。　農学研究を専門とする大学教授としての専門的な視点と社外取締役としての独立した観点から取締役会で積極的にご発言を頂いております。同氏は過去に社外役員となる以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、特に当社事業に関係の深い分野における高度な専門知識と豊富な経験を有しており、当社の経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たして頂得るものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しました。当社と同氏の間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。国際弁護士として高い専門性とグローバルな知見を持ち、豊富な経験を有しております。同氏は、会社経営に直接関与された経験はありませんが、客観的な立場から業務執行の監督や意思決定を行うことで、取締役会の検査及び監督機能の強化への貢献ができるものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しました。当社と同氏の間において特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定しております。小川　順○○―――荒木　源德○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　　 ａ．内部監査室を監査等委員会の事務局と位置づけ、監査等委員会の補助を行わせております。　　 ｂ．内部監査室所属使用人の人事については、人事担当取締役と監査等委員会が協議しております。　　 ｃ．内部監査室所属使用人に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。　　 ｄ．内部監査室所属使用人については、監査等委員会を補助する職務に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び使用　　　　人に周知徹底することとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員会・内部監査部門と会計監査人の連携状況としましては、期初の監査方針・監査計画に対する意見交換、期中・期末の監査実施状況・監査結果の報告を受け情報の共有化を図るとともに、内部監査室を監査等委員会の事務局と位置づけ、必要に応じて監査に同行し監査の方法や妥当性等について検証しております。　監査等委員会と内部監査部門の連携状況としましては、監査等委員が適宜内部監査部門から報告を受けて、必要に応じて監査指摘事項に関する情報交換を行っております。また監査等委員が発見した重要な指摘事項については、内部監部門に即時連絡して、共同して追加調査するなどの対応を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明　当社は代表取締役及び取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は3名以上の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、委員長は代表取締役が努めます。指名報酬委員会は代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定にあたっては、取締役会は、現金報酬の額並びに譲渡制限付株式の付与額及び支給時期につき、代表取締役にその決定を委任します。代表取締役社長は、代表取締役社長と社外取締役である監査等委員2名で構成される指名報酬委員会に対し、代表取締役の作成する①役職別の基本報酬の額、②業績報酬及び譲渡制限付株式の付与の額の算定方法、及び③前年度の個人業績の評価について、その相当性に関して諮問を行い、代表取締役社長に答申を行います。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の当社の中長期的な企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年３月30日開催の第12期定時株主総会における決議により、2018年３月20日開催の第８期定時株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額（年額300百万円以内）の枠内にて譲渡制限付株式付与制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年12月期における役員報酬の総額は、138百万円であります。役員個人別の報酬が100百万円を超える者はいないため、個別開示はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、会社の業績と中長期的な企業価値の向上を反映するとともに、適切な人材の確保と維持を考慮し、求められる役割と責任にふさわしい報酬体系及び報酬水準とすることを基本とします。具体的には、現金報酬及び自社株報酬により構成し、現金報酬は役職等のほか前年の個人業績を反映するものとします。（２）取締役の報酬等の決定に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定にあたっては、取締役会は、現金報酬の額並びに譲渡制限付株式の付与額及び支給時期につき、代表取締役にその決定を委任します。代表取締役社長は、代表取締役社長と社外取締役である監査等委員2名で構成される指名報酬委員会に対し、代表取締役の作成する①役職別の基本報酬の額、②業績報酬及び譲渡制限付株式の付与の額の算定方法、及び③前年度の個人業績の評価について、その相当性に関して諮問を行い、代表取締役社長に答申を行います。（３）譲渡制限付株式報酬の決定に関する事項当社取締役（監査等委員である取締役は除く。以下「対象取締役」という。）の当社の中長期的な企業価値の持続的な向上の貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に譲渡制限付株式を割り当てる。割当に際しては、対象取締役との間で、概要、①対象取締役は、一定期間割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。なお、譲渡制限付株式として割り当てる当社の普通株式は年15万株以内とし、その総額は1億円を上限とする。【社外取締役のサポート体制】　取締役会、監査等委員会の資料は事前配布を原則としており、社外取締役(社外監査等委員)に対しては、重要な事項等について意見交換や事前説明を行っております。社外取締役(社外監査等委員)が欠席した際には、重要な議案については、他の役員により後日説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、会社の規模・事業の特性などを総合的に勘案して、可能な限り効率的かつ機動的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要と考えております。この基本認識のもとに、当社は「取締役会」及び「監査等委員会」からなる体制をとっており、その運用の概要は下記のとおりです。・「取締役会」は、取締役（監査等委員である取締役除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（うち社外監査等委員３名）で構成され、子会社等を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めております。・「監査等委員会」は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員は「監査等委員会」が定めた監査の方針、監査計画等に基づき実施する業務及び財産の状況調査、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。・取締役会の定める基本方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、「経営会議」を設置しております。「経営会議」は原則毎月１回以上開催し、取締役をもって構成しており、また社外取締役である監査等委員は「経営会議」に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。・取締役の業務執行に関する個別経営課題を内部統制的な観点から審議するために、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「内部統制推進委員会」を設置しております。・新任の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の候補者を選定・決定し、また各取締役の報酬案を決定するために「指名報酬委員会」を設置しております。「指名報酬委員会」は原則年１回以上開催し、代表取締役社長を委員長、社外取締役である監査等委員を委員として構成しています。代表取締役社長は、「指名報酬委員会」の提案を受けて、新任の取締役（監査等委員である取締役除く。）及び監査等委員である取締役の候補者の提案を株主総会の議案として、取締役会に上程します。また「指名報酬委員会」の答申を受けて、各取締役の報酬額を決定します。・内部監査部門としましては、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、１名の専従者を配置しております。監査計画に基づき実施する内部監査を通じて経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、各部門における業務の改善を推進しております。・当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古山和則、越智一成（継続監査年数は両名とも７年以内）であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　2018年３月20日開催の第８期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図ることを目的としております。監査等委員である社外取締役3名を選任することにより、社外からの監視機能を強化することを目的とし、会社の運営を適正に行えるよう各分野での経験を活かしたご指摘をいただけることを期待し、このような体制を選択しております。　当社といたしましては、現状の体制により、十分な監査・監督を果たし経営の公正性と透明性が確保されると認識しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避した日に株主総会を開催するように努めて参ります。招集通知（要約）の英文での提供当社ホームページ（https://www.oat-agrio.co.jp/en/ir/meeting/index.html）において、招集通知（要約）の英文での提供を致しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催年複数回（中間決算時・本決算時等）個人投資家向けの説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年複数回（中間決算時・本決算時）アナリスト・機関投資家向けの説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ（https://www.oat-agrio.co.jp/index2.html)に、決算情報、適時開示資料、有価証券報告書又は四半期報告書、コーポレートガバナンス報告書、株主総会の招集通知等の各種プレスリリースを掲載し、情報開示に努めて参ります。代表者自身による説明の有無ありありIRに関する部署（担当者）の設置総務部が担当しております。その他投資家との個別面談を実施しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社は、ステークホルダーの立場を尊重する一環として、「ＯＡＴアグリオ行動宣言」を規程として定めております。この中で、当社の役員及び従業員が業務を遂行する上で守るべき行動原則をステークホルダー別に記載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ステークホルダーの立場を尊重するべく、役員と従業員への行動原則をさらに徹底し、またホームページなどにより定期的に情報提供を行い、ステークホルダーに対する情報提供を充実させるように努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方】　当社は、企業として将来にわたり発展・成長を遂げるために、法令や規則を遵守し、企業倫理に則った公正な企業活動を行なうことが重要であると考えております。【内部統制システムの整備状況】　当社は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の4に基づき以下の通り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務を適正に確保するために必要な体制（以下「内部統制」という）の整備をしております。当社グループ各社は以下に記載した当社の基本方針に準拠し、内部統制が保たれるように努めております。なお海外に存するグループ会社については、現地の法制、会社の規模、他の株主の意向等を確認の上、同等の内部統制が保たれるように努めております。1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス推進のために「ＯＡＴアグリオ行動宣言」を制定し、代表取締役社長の直轄組織である「コンプライアンス委員会」を中心に、役員、及び使用人に対するコンプライアンス教育および啓発活動を行う。（２）財務報告に係る信頼性を確保するため、代表取締役社長の直轄組織である「内部統制推進委員会」によって、財務報告に関わる必要かつ適切な内部統制システムを整備するとともに、運用評価、改善に取り組む。（３）法令・定款違反等の発生およびその可能性のある事項を早期に発見し是正するための内部通報制度を整備し、外部専門家による相談窓口を設置し、役員、使用人および関係者からの報告体制を整える。（４）内部監査室が内部監査を実施し、その内容を代表取締役社長に報告し、社長は必要に応じて改善指示を行う。社長が監査の内容に重大な問題があると判断する場合は取締役会に報告する。（５）反社会的勢力及びその関連団体とは一切の関係を持たず、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役が出席する重要な会議の議事録や稟議書、契約書及び官公庁などに提出した重要な書類の写しは「文書管理規程」およびその他文書保存に関する規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し各所管の責任のもと、適切に保存・管理する。取締役及び監査等委員会は、必要に応じてこれらの文書等をいつでも閲覧できるものとする。3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクの識別とそれに対する組織的かつ適切な予防策を講じるため、「リスク管理規程」を制定する。（２）代表取締役社長の直轄組織である「リスク管理委員会」を設置し、当社のリスク管理に関する方針決定と重要事項の審議を行い、当社のリスク管理の推進および意識の浸透を図る。「リスク管理委員会」の活動内容は定期的に取締役会に報告されるとともに、内部監査室及び監査等委員会の定める監査等委員は、必要に応じて「リスク管理委員会」の開催する会議へ参加し、その活動状況の確認を行う。（３）情報資産を適切に管理するため「情報セキュリティ管理規程」に基づきマニュアル等を制定する。各部署に情報セキュリティ管理責任者を選定し、「リスク管理規程」に基づき活動する「リスク管理委員会」の活動の一環として、情報漏洩およびシステム障害の予防や発生時の対応等の情報セキュリティに関する意識の高揚と徹底を図る。4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「取締役会規程」に従い、定例の取締役会を原則毎月１回開催することに加え、必要に応じて臨時開催することにより重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。（２）年度総合予算及び中期経営計画は、「予算管理規程」に従い各部署で立案し、経営企画室で調整・編成した後に、取締役会の承認を経て、取締役と社員が共有する全社的目標とする。この目標達成のために各部門の具体的業務及び会社の権限分配・意思決定は、「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に定め、各部署間での業務の重複や間隙が生じることを防ぐ。（３）中期経営計画の期間は、３ヵ年を基本とし作成する。（４）年度総合予算の進捗状況は、予算対実績の差異分析を行い毎月の取締役会に報告する。5. 次に掲げる体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　・主管部署は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理の主管部署としての業務を担当し、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。（２）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制　・当社の「リスク管理委員会」は、子会社を含む当社グループにおけるリスクの識別とそれに対する組織的かつ適切な予防策を講じる。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　・「関係会社管理規程」に従い、重要な案件は当社取締役会の承認事項と定め、主管部署が起案し関係部協議のうえ社長の承認を経て取締役会に付議し、取締役会で当該事項可否を決定、結果を子会社に通知する。また、重要な経営事項は定期的に主管部署に報告するものとし、適時に適正に子会社を管理する。　・子会社の財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、当社の「内部統制推進委員会」がその対応を図る。また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備および運用状況については、子会社から定期的に報告を受け、子会社との協議や情報の共有を行い、適時・適切な指示・要請の伝達等を行う。（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　・当社の「コンプライアンス委員会」は、子会社を含む当社グループにおける法令などを遵守した行動をとるための啓蒙・研修を行う。　・当社の内部監査室は、子会社の内部監査を実施し、子会社はこれに協力するものとする。6. 監査等委員会の職務の執行が支障なく行われるための以下の体制及び施策（１）監査等委員会を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項　　 ａ．内部監査室を監査等委員会の事務局と位置づけ、監査等委員会の補助を行わせる。　　 ｂ．内部監査室所属使用人の人事については、人事担当取締役と監査等委員会が協議する。　　 ｃ．内部監査室所属使用人に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得る。　　 ｄ．内部監査室所属使用人については、監査等委員会を補助する職務に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び使　　　　用人に周知徹底する。（２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項　　 ・内部監査室所属使用人は、監査等委員会による監査の補助に際しては、監査等委員会の指示に従ってその職務を行うものとする。（３）次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制　　 ａ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制　　　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したと　　　　　きは、これを直ちに監査等委員会に報告する。　　　　・監査等委員会は、職務の執行にあたり必要となる事項について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して随時そ　　　　　の報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに当該報告を行うものとする。　　 ｂ．子会社の取締役及び使用人からの報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制　　　　・子会社の取締役及び使用人は、法定事項に加え、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、窓口を通じて又は直接　　　　　に直ちにこれを監査等委員会に報告する。　　　　・当社監査等委員会は、職務の執行にあたり必要となる事項について、子会社の取締役及び使用人に対して随時その報告を求めること　　　　　ができ、当該報告を求められた者は速やかに当該報告を行うものとする。（４）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　 ・当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う　　　ことを禁止しその旨を子会社を含む当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。（５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に　　　係る方針に関する事項　　 ・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたと　　　きは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債　　　務を処理する。（６）その監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制　　 ａ．監査等委員会に指定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、重要な会議ま　　　　　たは各種委員会に出席し、必要に 応じて意見を述べる。　　 ｂ．監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人それぞれと定期的に会合をもち、監査上の重要課題について意見交換し、相互認識　　　　　と信頼関係を深める。　　 ｃ．監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーを任用できる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会勢力排除に向けた基本的な考え方】　当社は、当社行動宣言の中に「私たちは、反社会的勢力とは一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などからの不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。私たちは、会社又は自らの利益を得るために反社会的勢力を利用しません。私たちは、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とはいかなる取引も行いません。」と定めており、反社会勢力排除に向けての考え方を明確化しております。【反社会勢力排除に向けた整備状況】　反社会的勢力排除体制としては、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、総務部が運用を行っております。主要な会議などの機会を利用し、反社会勢力排除に向けた考え方を定期的に役員、従業員及び取引先に対して周知徹底しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】　投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、迅速にディスクローズ出来る体制を構築しております。情報収集のための組織強化の一環として情報開示担当部署である総務部に3名を配置しております。　また、株主が当社グループに関する主な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するため、当社ホームページ上に東京証券取引所の規則等に基づく適時開示は当然のこと、適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速かつ分かりやすい情報開示に努めております。適時開示手続き1.決定事実に関する情報総務部は取締役会、経営会議等重要会議の付議事項を予め入手するとともに当該会議終了後遅滞なくその議事録を入手して、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成し取締役会の了承を得て開示します。2.発生事実に関する情報該当事実が発生した場合、発生部門から総務部へ報告を行います。総務部は、報告を受けた内容が投資者の投資判断に重要な影響を与えるものかを検討し適時開示の要否を確認の上、直ちに開示資料を作成するとともに代表取締役社長の指示のもと、速やかに公表出来る体制を構築しております。3.決算に関する情報経理部を中心として総務部と連携し、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、決算日後45日以内に公表出来る体制を構築しております。4.企業集団に係る適時開示手続き当社は連結子会社25社を有しておりますが、重要な決定・発生事実についても、適時開示情報となる可能性が生じた時点で子会社が直ちに当社経営企画室に連絡の上、上記 1. 、2. と同様のフローにて開示を行っております。株主総会 取締役会 監督 選任 解任 選任 解任 取締役（監査等委員であるものを除く。）監査等委員会 選定、監督 報告 代表取締役 指示 報告 指示 報告 指示 内部監査室 監査 事務局 ＆連携 連携 コンプライアンス委員会 会計監査人 内部監査 会計監査 解任 選任 く。） 諮問機関 [コーポレートガバナンス図表] 内部統制推進委員会 指名報酬委員会 リスク管理委員会 経営会議 報告 指示 報告 各部門・子会社 【適時開示体制の概要（模式図）】 ＜決定事実・発生事実に関する情報の適時開示業務フロー＞ 決定事実・発生事実の発生 ・社内各部署、子会社(当該事実に関する情報の収集)＜決算に関する情報の適時開示業務フロー＞ 決算情報の発生 ・経理部(決算に関する情報の収集)・その他社内部署、子会社(決算に関する情報の収集)報告 総務部 開示書類作成 総務部 報告 照合 作業協力 東京証券取引所 適時開示制度 関係各部署 代表取締役社長、取締役会 総務部 承認 開示 情報開示(証券取引所・ホームページ等) 集計 経理部 財務書類作成 経理部 報告 総務部 内容確認・報告 監査 監査 監査法人 監査等委員会代表取締役社長、取締役会 承認 総務部 開示 情報開示(証券取引所・ホームページ等)