アミタホールディングス（2195） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/17

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAMITA HOLDINGS CO.,LTD.最終更新日：2022年3月17日アミタホールディングス株式会社代表取締役会長兼CEO 熊野 英介問合せ先：取締役　唐鎌真一　TEL:03-5296-9371証券コード：2195http://www.amita-hd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「社会が発展すればするほど、自然資本と人間関係資本が増加する、持続可能社会の実現」という基本理念のもとで、経営の効率性、健全性及び透明性の確保と向上を図っております。また、コンプライアンスを強化しつつ、株主・顧客・企業価値を最大化すべく体制の整備に努めております。具体的には、組織の意思決定プロセスを明確にし、合理性のある業務執行を行うよう「取締役会」を毎月開催しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は JASDAQ 上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本5原則を遵守しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）388,000372,94044,00033,30028,46020,00020,00016,60015,60013,70033.1931.903.762.852.431.711.711.421.331.17外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】大平洋金属株式会社熊野 英介MCPジャパン・ホールディングス株式会社株式会社日本カストディ銀行アミタ社員持株会株式会社三井住友銀行株式会社みずほ銀行玉田 博之尾崎 圭子杉本　憲一支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ大株主の状況は、2021年12月31日現在の状況です。なお、当社は、2022年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。決算期業種12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長7 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)石田 秀輝真野 毅氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員石田 秀輝○リファインホールディングス株式会社　監査役アミタ株式会社　取締役（非業務執行）石田秀輝氏は、長きに亘り企業の研究開発部門に在籍され環境技術に精通しており、大学院教授やNPO法人理事を歴任されてきました。同氏の広い業界ネットワークや、環境事業への豊富な知見・経験を客観的・中立的立場で当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準 および当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営陣から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社独立役員に指定しております。※「社外役員の独立性に関する基準」は、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載。以下同じ。真野毅氏は、海外企業、日本企業での経営者としてご活躍され、また豊岡市の副市長として行政手腕を振るわれるなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、特に当社の事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有していることから、これらの経験を客観的・中立的立場で当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営陣から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、当社独立役員に指定しております。真野 毅○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役２名を含む３名による監査役監査に加え、内部監査チームにて内部監査を行っております。監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行うために取締役会に出席しております。また、監査役は、会計監査人より監査計画について説明を受けると共に、定期的に監査結果の報告並びに監査状況の説明等を受け、情報の共有を行っております。さらに内部監査チームとも必要に応じて随時協議を行い、緊密な連携をとっております。また、子会社及び関連会社の監査役とも監査方針を共有し、随時情報交換し、緊密な連携をとっております。当社は、202１年12月期における会計監査人として、ＰｗＣ京都監査法人を選任しております。業務執行社員は松永幸廣氏及び矢野博之氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名の計10名のチーム編成にて監査にあたっております。なお、業務執行社員の勤続年数については両名とも７年以内であるため記載を省略しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携がコーポレート・ガバナンスの充実に繋がるとの認識から、三者間での重要情報の共有に努めております。毎年、監査計画段階に加え、監査実施過程での協議も随時実施しております。ＰｗＣ京都監査法人及び当社監査に関与する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。ＰｗＣ京都監査法人は、監査人としての独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)中東　正文矢本　浩教氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m学者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中東　正文○国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学　副学長中東正文氏は、法制審議会幹事、最高裁判所民事規則制定諮問委員会幹事などを務められ、かつ大学副学長、大学教授として高い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役として当社取締役会及び監査役会において貴重な助言や意見表明をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営陣から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。矢本浩教氏は、公認会計士及び税理士として培われた専門的知識・経験等を有していることから、社外監査役として当社取締役会及び監査役会において貴重な助言や意見表明をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営陣から独立した立場であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。取締役の報酬等に関しては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会決議により決定しております。矢本　浩教○清友監査法人　代表社員【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明―――報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当社の役員の報酬等の額は、会社業績、個人業績評価に基づき算定しております。取締役の報酬は取締役会決議により、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、202１年12月期に関する取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。取締役７名：８７，７５５千円（うち社外取締役２名：４，８６０千円）監査役４名：１８，２４３千円（うち社外監査役２名：4,800千円）(注)1．株主総会決議による取締役の報酬等の額は、年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内）であります。（2011年３月28日開催の第１期定時株主総会決議）2．株主総会決議による監査役の報酬等の額は、年額30,000千円以内であります。（2011年３月28日開催の第1期定時株主総会決議）３．上記役員報酬等の額には、202１年３月18日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役1名を含んでおります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外役員に対する専従スタッフはおりませんが、主にカンパニーデザイングループが社外取締役を含めた取締役・監査役のサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【社外役員の独立性に関する基準】（2014年３月19日付 取締役会決議）１．当社における独立性を有する社外取締役(注１)または社外監査役(注２)は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとする。(a)当社の親会社または兄弟会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者(注３)(b)当社グループを主要な取引先とする者(注４)若しくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先(注５)またはその業務執行者(c)当社の主要株主(注６)またはその業務執行者(d)当社グループが大口出資者(注７)となっている者の業務執行者(e)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(注８)（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(f)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者(g)過去において上記（a）から（f）までに該当していた者(h)次に掲げる近親者(注９)・前（b）から（d）までに掲げる者。但し、「業務執行者」においては重要な業務執行者に限る。・前（e）に掲げる者。但し、「団体に所属する者」においては重要な業務執行者(注10)およびその団体が監査法人や税理士法人並びに法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、税理士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。・前（f）に掲げる者。但し、「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士、税理士等の専門的な資格を有する者に限る。・当社グループの重要な業務執行者・過去において、当社グループの重要な業務執行者に該当していた者２．前条に定める要件のほか、独立役員は独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。３．独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。（注）１．社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役をいう。２．社外監査役とは、会社法第２条第16号に定める社外監査役をいう。３．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第113条第１項第２号ロ（同法第198条において準用する場合を含む。）に定める外部理事をいう。以下同じ。）を除く。）、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。４．当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。・当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円または当該取引先グループの連結売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか低い方の額を超える者・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか低い方の額を超える者５．当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。・当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が１億円または当社グループの連結売上高の２％のいずれか低い方の額を超える者・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円または当社グループの連結総資産の２％のいずれか低い方の額を超える者・当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者６．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。７．大口出資者とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。８．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円またはその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか低い方の額を超える財産を得ている者をいう。９．近親者とは、２親等内の親族をいう。10．重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事を除く。）及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。但し、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者または会計参与（会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）若しくは会計参与であった者を含むものとする。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社です。代表取締役などの経営陣による業務執行の監督を取締役会が行い、取締役の業務執行および会計の監査を監査役会が行っております。なお、取締役７名のうち２名を社外取締役（両名とも独立役員）、３名の監査役のうち２名を社外監査役（両名とも独立役員）とすることにより、監督・監査機関における独立性を担保しております。監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行うため、取締役会に出席しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定第12期定時株主総会開催日：2022年３月17日２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表基本方針、情報開示の方法、IR自粛期間などをホームページ（https://www.amita-hd.co.jp/ir/ir-policy.html）に掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年度毎の定期的な決算説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載決算情報（決算短信）、適時開示情報、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料などをＩＲ資料としてホームページ（https://www.amita-hd.co.jp/ir/）に掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署は財務チームであります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社及び当社グループは、社員一人ひとりが、ステークホルダーの立場を尊重し、企業理念に基づいた行動をすることを目的に、「アミタ行動規範」「コンプライアンスガイドライン」「ＩＲポリシー」などを策定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社及び当社グループの環境保全活動及びCSR活動は、企業理念に基づいた当社グループの事業そのものです。当社グループは、「循環型社会システム」の提供を通じて、「持続可能社会＝発展すればするほど自然資本と人間関係資本が増加する社会」の実現に貢献する「未来デザイン企業」を目指しており、「未来デザイン企業」として、約45年に亘り培ったサステナビリティ分野の良質なネットワーク及び人・資源・情報のプラットフォームを活かし、“産業と暮らしのRe・デザイン”をテーマに、持続可能な企業経営・地域運営を統合的に支援する「社会デザイン事業」の開発・提供に取り組んでおります。具体的には次のとおりであります。■「社会デザイン事業」の概要　当社グループは、サステナブルな企業経営や地域運営を目指す顧客との共創によって「暮らし」と「産業」の二つの領域から、社会をRe・デザインいたします。(1) 産業のRe・デザイン　当社グループは、企業のサブシステムとなり、「Transition Strategy（移行戦略）」の立案・実践を徹底伴走いたします。顧客ごとに最適なプロフェッショナルチームを組み、以下の３点を支援いたします。①生態系に倣った持続可能な経営スタイル（エコシステム経営）への転換②モノ・情報・人の行動動機が循環するサーキュラーエコノミー型のビジネスモデル構築③経済合理性を超えた、価値でつながるサプライチェーンの最適設計(2) 暮らしのRe・デザイン　当社グループは、「誰かのために力になりたい」という、儚いけれどすべての人が持つ社会的な動機性が安定的に発揮される仕組みを構築し、自立分散型のコミュニティ運営を全国の自治体に提案いたします。主な取組みとして、互助コミュニティ型の資源回収ステーションを基点に、「持続可能な地域運営」の設計・運営を支援しております。①自治体の環境対策コスト・社会保障費・福祉費の削減②企業の調達コストの削減・リスク低減及び消費者情報・資源情報の活用③住民の安心できる居場所の確保とよりきれいな暮らしの提供　などステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コンプライアンスガイドライン」「情報セキュリティポリシー」「ＩＲポリシー」により定めています。その他当社グループは2002年、国連グローバル・コンパクトに国内で４社目に参加し、人権、労働基準、環境、腐敗防止等、グローバル・コンパクト10原則に賛同し、事業活動を進めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況・基本的な考え方当社及び当社グループは、経営理念である「Our Mission Ⅱ」に則ったアミタ行動規範を策定し、アミタ企業文化の行動原則としております。当社はこのアミタ行動規範に基づいた内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しております。・整備状況当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備について、以下のとおり決議しております。１．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社並びに当社グループ会社の役員及び従業員を含めた「アミタ行動規範」並びに「コンプライアンスガイドライン」及び「コンプライアンス規程」を定め、法令、定款及び社内規程の遵守・徹底を図るとともに高い道徳観・倫理観を持ち良識に従った活動を行う。(2)「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反その他のコンプライアンスに関する疑義のある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、社外の弁護士、コンプライアンス担当役員、法務担当部署または常勤監査役を情報受領者とする内部通報窓口を設けるとともに、通報者には「コンプライアンス規程」に沿った対応をとるものとする。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき記録し、保存・管理する。記録は「文書管理規程」に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社及び子会社のコンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、当社においてそれぞれの主管部署を定め、適切に規程・ガイドラインの制定、教育等を行い、リスク管理体制を構築する。法務担当部署は、これらを横断的に推進管理する。(2)不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役を本部長とする経営危機対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社及び子会社の取締役会については「取締役会規程」を定め、月１回これを開催することを原則とし、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。(2)当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「関係会社管理規程」において、それぞれの責任者及びその責任範囲と執行手続の詳細について定める。(3)当社の取締役会で定めた年度予算を、当社グループ全社の目標とする。当社及び子会社は、当社及び子会社の取締役会において定期的に進捗状況を報告し、改善策を検討し、具体的対策を実行する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ会社すべてに適用する行動指針としての「アミタ行動規範」並びに「コンプライアンスガイドライン」を各子会社においても運用し、コンプライアンス体制を整備する。法務担当部署は、これを横断的に推進する。(2)各グループ会社は「関係会社管理規程」及び「組織規程」に従う。これらに基づき、管理担当部署は各グループ会社の管理を行う。(3)当社の内部監査部門は当社及び各グループ会社の内部統制状況を評価し、監査の結果は当社の取締役会に報告する体制とし、当社各グループ会社の業務の運営については、「関係会社管理規程」において重要な事項を定め、当該規程に基づき当社取締役会において事前に承認を取るものとし、定期的に進捗状況の報告を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（1）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（スタッフ）を設置する。（2）監査役は使用人（スタッフ）の権限、責務及び待遇について必要と認めた事項を取締役に求め、当該使用人（スタッフ）の取締役からの独立性を保つものとする。(3) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の実行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、及び監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。（2）子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行い、当該部門は当社監査役へ報告を行う。（3）内部監査部門は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合などは、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。（4）監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べることができる。（5）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。（6） 当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況1.「コンプライアンスガイドライン」において、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、ホームページに掲載し社外に宣言するとともに、当社が締結する契約書について反社会的勢力排除に関する規定を盛り込み、関係遮断を明確にすることで全社的な意識の統一を図っております。2. 法務担当部署は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する担当部署として、不当要求情報の収集・一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、不当要求対応マニュアルの整備、社員に対する研修活動を実施しております。参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明───２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、企業経営や日常業務に関して法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断の参考とするため、必要に応じて専門的立場からの助言を受ける体制を持っております。なお、当社では、会社情報の適切な開示活動に資するための「ＩＲポリシー」を策定し、全てのステークホルダーに対し、迅速で公平、かつ正確な情報開示に努めております。また、各種法令および証券取引所の定める規則に従って、適時かつ適正な情報開示を行います。情報開示の体制については、「情報開示管理規程」に定める「情報開示検討委員会」において、慎重かつ迅速な判断をした上で、適時、適切な開示を行う体制を構築しております。また、関係会社には情報開示責任者、情報管理責任者をそれぞれ適切に設置し、決定事実、重要な発生事実、決算情報について、当社情報開示責任者を通じて「情報開示検討委員会」に報告することにより、情報を網羅的に収集する体制を整えております。そして、これら収集した情報について、当社情報開示責任者は必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士等の意見を求めたうえで開示要否仮判断並びに開示文案の作成を行います。その際、必要に応じて、当社情報開示責任者の指示の下、未来デザイングループ、カンパニーデザイングループ並びにフィナンシャル・マネジメントグループは、開示要否の検討及び開示文案の作成を行います。情報開示検討委員会の構成メンバーは当社の代表取締役、情報開示責任者、情報管理責任者にて構成されており、同委員会にて、情報の進捗の確認、開示の要否や開示時期の検討、情報の管理を行う役割を担っております。「情報開示検討委員会」が適時開示を決定した決定事実、重要な発生事実、決算情報は、当社情報開示責任者より取締役会へ報告・承認の後、情報開示を行います。（発生事実の場合、取締役会へは事後報告とする場合があります）公表の方法は、「ＩＲポリシー」に定めた方法に従い、適時開示規則に該当する情報の開示は、すみやかに証券取引所の提供する適時情報開示システム（TDnet）にて行い、TDnetにて公開した情報については、当社ホームページへ掲載いたします。適時開示に該当しない情報の開示につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により、正確かつ公平に開示いたします。また、当社では、コンプライアンスガイドライン、秘密情報管理規程、情報セキュリティポリシー、インサイダー取引防止規程などを定め、コンプライアンス面を含めた適切な情報管理に努めております。【　参考資料：模式図　】選任・解任選任・解任報告選任・解任報告情報開示検討委員会内部通報窓口指示報告指示報告取締役会取締役７名（うち社外取締役2名）議長：代表取締役社長監査報告監査役会監査役３名（うち社外監査役２名）連携会計監査人連携連携監査指示報告内部監査チーム通報・相談指示報告経営危機対策本部 （非常設）監査株主総会指示報告業務執行組織