マネーフォワード（3994） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 15 日 会 社 名 株 式 会 社 マ ネ ー フ ォ ワ ー ド 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 C E O 辻 庸 介 （コード番号：3994 東証第一部） 問 合 せ 先 取 締 役 執 行 役 員 C F O 金 坂 直 哉 （TEL.03-6453-9160） 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 15 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．発行の概要 （１） 払込期日 2022 年４月８日 （２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 171,840 株 （３） 発行価額 １株につき 5,080 円 （４） 発行価額の総額 872,947,200 円 26,775 株 当社の取締役（社外取締役含む） 20,760 株 当社の執行役員 45,750 株 当社の使用人 70,095 株 当社子会社の取締役 当社子会社の使用人 8,460 株 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 ９名 11 名 80 名 12 名 25 名 （５） 割当予定先 （６） その他 ２．発行の目的及び理由 当社は、2020 年２月 20 日開催の当社第８期定時株主総会において決議され、2022 年２月 21 日開催の当社第 10 期定時株主総会において改定が決議された譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含む。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2022 年３月 15 日開催の当社取締役会により、下表の譲渡制限期間に係る４種類のプランの譲渡制限付株式報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬Ⅰ」、「譲渡制限付株式報酬Ⅱ」、「譲渡制限付株式報酬Ⅲ」、及び「譲渡制限付株式報酬Ⅳ」という。）として、割当予定先である当社の取締役９名、執行役員 11 名及び使用人 80 名並びに当社子会社の取締役 12 名及び使用人 25 名（以下、「割当対象者」という。）に対して支給された金銭報酬債権合計 872,947,200 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式合計 171,840 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」という。）における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。 ＜当社社内取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人＞ 譲渡制限付株式報酬のプラン 譲渡制限期間 譲渡制限付株式報酬Ⅰ 2022 年４月８日～2025 年４月７日 譲渡制限付株式報酬Ⅱ 2022 年４月８日～2026 年４月７日 譲渡制限付株式報酬Ⅲ 2022 年４月８日～2027 年４月７日 ＜当社社外取締役＞ 譲渡制限付株式報酬のプラン 譲渡制限期間 譲渡制限付株式報酬Ⅳ 2022 年４月８日～2025 年４月７日 ３．割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 上記表に定める譲渡制限期間（以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制限付株式報酬Ⅱの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅲ」及び譲渡制限付株式報酬Ⅳの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅳ」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」、譲渡制限付株式報酬Ⅱとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅲ」及び譲渡制限付株式報酬Ⅳとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅳ」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「本譲渡制限」という。）。 ② 本譲渡制限の解除 当社は、割当対象者において、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅲにおいて、継続して、当社又は 当社グループの取締役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として（割当対象者が社外取締役の場合には、本譲渡制限期間Ⅳにおいて、当社の社外取締役の地位にあったことを条件として）、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅳがそれぞれ満了した時点（以下、本譲渡制限期間Ⅰの満了時点を「期間満了時点Ⅰ」、本譲渡制限期間Ⅱの満了時点を「期間満了時点Ⅱ」及び本譲渡制限期間Ⅲの満了時点を「期間満了時点Ⅲ」及び本譲渡制限期間Ⅳの満了時点を「期間満了時点Ⅳ」という。）をもって、当該それぞれの時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ～Ⅳのそれぞれの全部についての本譲渡制限を解除いたします。 ただし、割当対象者（社外取締役を除く。）が、当社の取締役会が正当と認める理由により当社グループの取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位も喪失した場合、当社は、当該喪失の時点をもって、当該喪失の時点において、当該割当対象者が保有する本譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ～Ⅲの全部に係る本譲渡制限を解除いたします。 また、当社は、割当対象者である社外取締役が、本割当株式Ⅳの割当て後、最初に開催される当社定時株主総会の終結時後に、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合には、当該喪失の時点をもって、保有する本割当株式Ⅳの全部についての本譲渡制限を解除いたします。 ③ 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅲが満了する前に、割当対象者（社外取締役を除く。）が、当社グループの取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた本割当株式Ⅰ～Ⅲを、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、当社は、割当対象者である社外取締役が、当該割当て後、最初に開催される当社定時株主総会の終結時までに、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該社外取締役に割り当てられた本割当株式Ⅳを、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 さらに、本割当株式のうち、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅳがそれぞれ満了した時点において本譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当該時点の直後の時点もって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅳ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会。）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年３月 14 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 5,080 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ割当対象者に特に有利な金額には該当しないものと考えております。 以 上