協和キリン（4151） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

各 位 2022 年 3 月 25 日 会 社 名 協 和 キ リ ン 株 式 会社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 宮 本 昌 志 (コード：４１５１ 東証一部) 問合せ先 ｺ ｰ ﾎ ﾟ ﾚ ｰ ﾄ ｺ ﾐ ｭ ﾆ ｹ ｰ ｼ ｮ ﾝ 部 長 吉田 聡子 TEL：03-5205-7205 (メディア) TEL：03-5205-7206 (IR) 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 協和キリン株式会社（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：宮本昌志、以下「当社」）は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 記 １．処分の概要 （３） 処分価額 （４） 処分総額 （５） 処分予定先 （６） その他 ２．処分の目的及び理由 （１） 払込期日 2022 年 4 月 14 日 （２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 60,113 株 1 株につき 3,140 円 188,754,820 円 当社の業務執行取締役 3 名 20,397 株 当社の執行役員 16 名 39,716 株 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。 当社は、2020 年 3 月 19 日開催の当社第 97 回定時株主総会において、当社の業務執行取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の業務執行取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、当社の業務執行取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 1 億 5 千 5 百万円以内として設定すること、当社の業務執行取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 20 万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 3 年間から 5 年間の間で当社取締役会が予め定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 本日、当社取締役会により、当社の業務執行取締役及び執行役員に対して、当社第 99 回定時株主総会から 2023 年 3 月開催予定の当社第 100 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の業務執行取締役 3 名及び執行役員 16 名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 188,754,820 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 60,113 株を割り当 てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。 なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を 3年間としております。 ３．割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 2022 年 4 月 14 日～2025 年 4 月 13 日 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022 年 4 月から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、期間満了の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 ⑤ 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022 年 4 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直 前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年 3 月 24 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,140円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上