ＷＯＷ　ＷＯＲＬＤ（2352） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/15

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEWOW WORLD Inc.最終更新日：2022年3月15日株式会社WOW WORLD代表取締役 美濃　和男問合せ先：03-6387-8080証券コード：2352https://www.wow-world.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループでは、コンプライアンスを基本とした透明性の高い迅速なシステムの構築及び経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現するのがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】《補充原則１−２−④　議決権の電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳》当社は海外投資家比率が高くなりつつあり、議決権の電子行使の対応に加え、議決権の電子行使プラットフォームの利用、及び招集通知の英訳について2022年6月開催予定の定時株主総会にて実現する予定です。《補充原則３−１−②　英語での情報の開示・提供》当社は海外投資家比率が高くなりつつあり、招集通知の英訳を2022年6月開催予定の定時株主総会で用意する他、すでに決算短信および決算補足説明資料の英訳を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】《原則１−４　政策保有株式》１）上場株式の政策保有に関する方針経営戦略、取引先や業務提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には、他社の株式を保有することがあります。なお、政策保有株式は当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断されない場合は、縮減する方針です。２）政策保有株式の保有の適否に関する検証保有する政策投資株式については、定期的に取締役会にて当初の保有目的や上記方針に照らし、継続保有することの合理性を検証しております。３）政策保有株式の議決権行使の方針議決権行使については、株式保有の目的に合致しているかを中心に総合的に検討を行ったうえで、賛否を判断しています。《原則１−７　関連当事者間の取引》取締役会規則において、以下に掲げる各取引に該当する場合、取締役会において承認を受けなければならず、当該取引の結果について、取締役会に報告する旨を定めております。①取締役が自己又は第三者のために会社事業の部類に属する取引をしようとするとき②取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとするとき③会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときまた、毎年度末に関連当事者間取引の有無を調査し、問題ない事を確認しております。《原則２−４−① 中核人材の多様性の確保等》2021年3月末現在で全社員116名のうち男性58.4%、女性41.6%となっております。また、女性の役職登用者は、現在25名（うち管理職２名）となり、役職者のうち37.9％が女性ということになります。このように当社では積極的に女性の採用、役職者登用を推進しております。また、国内の人材だけではなく、2021年1月に中国で新卒者の採用活動を行い2名の内定を出しました。コロナ禍の影響で現時点では入国できておりませんが、これまでも中国、韓国、インドなどの採用実績があり、今後も外国人の採用を進めてまいります。中途採用につきましては、単なる欠員補充にとどまらず、管理職の採用も行っており、2021年3月以降3名の実績があります。このように当社は多様性を重要視し、企業価値の向上に努めております。なお、今後の採用目標（2022年度）については、前年実績（2021年度）と同等もしくはそれ以上を掲げております。今年度より、これまでOJT主体であった社内教育について教育研修専任のチームを立ち上げ、新卒者及び中途採用の教育研修に向けた体制を構築しました。また、中国からの新卒者採用を行い、入社前に日本の生活習慣や文化をレクチャーするなど仕事を行う上での適宜必要な研修メニューを加えております。このように、国籍や性別などにとらわれることなく、一貫して教育が受けられる体制を整え、個性を尊重しそれぞれの成長を目指しています。また、リモートワークを推進し、コロナ収束後も開発部門は基本的にリモートワーク主体など、柔軟な働き方を実践してまいります。このように、個々の持つ才能や強みを活かし、より成長できる、働きやすい環境作りを実践しております。また、その実施状況につきましては、適時当社ホームページ（https://www.wow-world.co.jp/）にて公表してまいります。《原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮》当社には、企業年金基金制度はありません。《原則３−１　情報開示の充実》（ⅰ）当社HPの会社案内サイト（https://www.azia.jp/cp/cp01.html）や投資家向け情報サイト（https://www.azia.jp/ir/）にて開示しております。（ⅱ）当社HPの会社案内サイト（https://www.azia.jp/cp/cp07.html）にて開示しております。（ⅲ）代表取締役1名、監査等委員である取締役3名（独立社外取締役2名含む）で構成される指名・報酬委員会にて、基本方針・決定方法等に関する事項、及び取締役の個人別の報酬等を検討・審議し、取締役会に答申の上、取締役会にて決議致します。（ⅳ）当社の取締役の指名の方針と手続きは以下の通りであります。１．取締役の指名の方針（１）業務執行取締役原則として、上級管理職社員（マネージャー）など、社内から有能な人材を登用することを方針とします。（ただし、外部からの招聘を否定するものではありません）職務遂行能力と人物としての魅力度の双方を考慮し、指名を行います。（２）監査等委員である取締役会計・税務や経営、マーケティングなどの専門的な知識・経験を有し、中立・公正な立場で経営監督機能を果たせる人物を指名することを方針とします。なお、取締役の解任についての基本方針は、以下のいずれかの事由に該当した場合、取締役会にて審議・決定するものとしております。①法令および定款に違反する行為またはその恐れのある行為があった場合②当社グループに多大な損失を生じさせ、業績を著しく悪化させたと認められた場合③その他、当社の取締役指名方針に合致しないと認められる事由が発生した場合２．取締役指名の手続き代表取締役が候補者案を作成し、指名・監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で審議、決定いたします。（ⅴ）取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の個々の選解任・指名の理由については、都度株主総会招集通知の参考書類に記載しております。《原則３−１−③　サステナビリティについての取り組み、人的資本、知的財産への投資》当社は、誰もが前向きになれる・希望の持てる社会をつくることを目指しています。コンプライアンスを遵守し、持続可能な事業活動を通して、社会に貢献いたします。なお、省資源化・環境保全の観点から、以下の取り組みを行っています。・リモートワーク推進による省資源化（コロナ禍、コロナ後の働き方）リモートワークの推奨によって従業員出社率を70〜90％低減。同時に会社の節電に取り組むことで、電力消費量の前年比25％減を実現しています。コロナ後も引き続き、働き方や組織の最適化を行いながら、省資源への取り組みを行ってまいります。・紙ハンドリング廃止への取組み（請求書などの顧客向け、会議資料、稟議・申請などの社内用）あらゆる業務のデジタル化を推進し、業務効率化による生産性の向上やコスト削減、セキュリティ強化、資源保全に取り組んでいます。すでに契約書・申請書の電子化を完了し、社外に対しても積極的な切り替えを依頼しています。人的資本の投資につきましては、全社で統一する教育研修チームを発足させたことに加え、サブスクリプション型の外部研修事業者との契約により、教育への投資を増加させております。また、四半期ごとにMVP等の表彰制度を行うなど、特別な成果を上げた社員へのインセンティブも実施しております。さらに、人事制度では人事評価によるメリハリを付けつつ一人当たりの平均給与を上げていく方針を代表取締役が社内に周知しております。知的財産への投資につきましては、当社既存製品の開発投資に加え、前年度連結子会社化した株式会社コネクティにおいて、新規事業の創出を見据え2021年10月にマーケティング領域における新サービスをリリースする等の開発投資を行っています。今後も中期経営計画に掲げた経営目標達成に向け、中長期的な事業成長性を考慮した投資を積極的に進めてまいります。《原則４−１−①　経営陣に関する委任の範囲及びその概要》当社取締役会は法令に規定する事項及びあらかじめ取締役会で定めた取締役会規則および職務権限規程に規定する事項を決議し、その他の業務執行（その主なものは取締役会規則に定める報告事項）については、取締役会で定めた管掌業務に基づき、各業務執行取締役にその決定を委任しています。《原則４−９　独立社外取締役》当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たす者を独立社外取締役としております。《補充原則４−１０−①　任意の仕組みの活用》取締役会の諮問機関である任意の「指名・報酬委員会」の詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の【任意の委員会】に記載しております。なお、2022年3月に社外取締役1名を増員、委員の総数を5名とし、うち3名が社外取締役（独立役員）となりました。各社外取締役の豊富な経験に基づく適切な助言をいただき、委員会の独立性を担保してまいります。《補充原則４−１１−①　取締役会のバランス規模等、取締役選任に関する方針・手続き》当社は、事業規模に照らして合理的な員数の取締役により取締役会を構成するとともに、取締役会の構成メンバーとして、経営、会計、金融、開発等の専門知識や経験を備えた人物をバランスよく配置すべきであると考えております。なお、当社の取締役のスキルマトリックスは最終ページに記載しております。また、取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則３−１（ⅳ）にて開示している通りであります。《補充原則４−１１−②　取締役の兼任の状況》取締役（監査等委員である取締役を含む）の重要な兼職については、取締役会での決議（非常勤取締役の兼職については報告）を要することとしており、兼職の状況については、株主総会招集通知において毎年開示しております。《補充原則４−１１−③　取締役会の実効性評価》当社は、2019年度の取締役会の実効性に関する分析・評価を行うため、2020年６月に「取締役会の実効性評価アンケート」を、監査等委員である取締役を含む全取締役を対象として、記名式により実施いたしました。アンケートの集計結果及び監査等委員である取締役を含む全取締役による議論を踏まえ、当社が行った取締役会の実効性の分析・評価の概要は以下のとおりです。・取締役会の実効性については、概ね確保されている。・事業継続プランの整備がまだ十分ではないとの課題認識にもとづき、今期は更に整備を進めていく。・代表取締役社長の後継者育成計画については、指名・報酬委員会内での議論をする体制にいたしました。継続的に審議をしています。当社はこの分析・評価を踏まえ、取締役会を、より長期的かつ戦略的な観点から議論を行う場とすべく取り組んでまいります。《原則４−１４−②　取締役に対するトレーニングの方針》新任の取締役（監査等委員である取締役を含む）に対しては、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するとともに、新任の取締役（監査等委員である取締役を含む）に必要な知識を習得するために要する費用（教育・研修等）を一定の範囲で負担しております。加えて、全社員が出席して毎月1回開催している全体会議等重要な会議体への出席をはじめとして、事業理解の促進の場を適宜設けているほか、主要事業の事業戦略を担当役員から説明・共有するなどの取組みを行っております。《原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針》当社のIR活動は、代表取締役をトップとして、経営企画室が行っております。IR活動に必要な情報はコンサルティング営業部、経営管理部他、関連部署から情報収集し、経営企画室にて取り纏めを実施しております。具体的なIR活動内容は以下の通りです。【IR活動の内容】・定時株主総会：年１回・事業説明会：年１回・決算説明会：年４回・取材対応：申込みのあった都度対応・投資家（個人・機関）訪問：要望のあった都度実施・投資家（個人・機関）説明会：不定期・当社HPの企画・運営なお、上記IR活動を通じていただいた株主・投資家の皆様からのご意見・ご懸念点については、IR担当者より経営層へ必要に応じて随時報告・共有を行っております。インサイダー情報の管理につきましては、決算情報の漏洩を防止し情報開示の公平性を確保するために、決算発表前の一定期間は、決算に関するコメントや問合せに対する回答を控えております。ただし、当該期間中に公表済みの業績予想に対して、一定の基準の乖離が見込まれた場合には、適宜、情報開示を行うこととしております。また、四半期決算毎に株主名簿において株主構造を把握しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）366,200342,800236,600134,600101,200100,70095,70092,50067,90666,1009.068.495.863.332.512.492.372.291.681.64外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】野村證券株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）QUINTET PRIVATE BANK(EUROPE)S.A.107704日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）上田八木短資株式会社SMBC日興証券株式会社美濃　和男西田　徹北村　秀一日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・７５９６０口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし１．当社は、自己株式を372,255株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長10 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)宮田　一雄弘子　ラザヴィ川名　愛美山口　里美氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士税理士その他上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他氏名適合項目に関する補足説明選任の理由他の会社であるハンブル・マネジメント代表を兼務しております。なお、当社とハンブル・マネジメントとの間には特別な関係はありません。富士通株式会社で執行役員や同社グループ会社の経営経験があり、当社の企業価値の更なる向上を推進するために適切な人材であると判断いたしました。他の会社であるサクセスラボ株式会社代表取締役社長を兼務しております。なお、当社とサクセスラボ株式会社との間に特別な関係はありません。クラウドビジネス成功の鍵といわれるカスタマーサクセスに取り組んでおり、当社の中期経営計画の達成のために適切な人材と判断いたしました。他の会社であるＹ・Ｓ・パートナーズ株式会社代表取締役社長を兼務しております。なお、当社とＹ・Ｓ・パートナーズ株式会社との間には特別な関係はありません。他の会社の兼務の状況は以下のとおりです。・司法書士法人コスモ代表社員・株式会社コスモホールディングス代表取締役・行政書士法人コスモ代表社員・一般社団法人日本リレーションサポートセンター代表理事なお、当社と上記各社との間には特別な関係はありません。税理士としての経歴を通じて培われた税務及び会計の専門家としての知識及び見識等を活かし、現在、当社の社外取締役監査等委員として当社の経営に適切な助言や監督をいただいております。これらのことから、当社の社外取締役監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。司法書士及び行政書士としての高度な専門知識と企業経営者としての幅広い見識を有しており、リーガル・コンプライアンスの見地から適切な助言・提言をいただけるものと判断したため、当社社外取締役として適任であると判断いたしました。会社との関係(2)宮田　一雄弘子　ラザヴィ監査等委員独立役員　　○○川名　愛美○○山口　里美○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3012 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、内部監査室員を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができるものとし、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会と会計監査人との連携状況につきましては、四半期決算及び本決算に関わる会計監査結果について、監査等委員である取締役全員が会計監査人より会計監査結果における詳細な報告を受けるとともに、必要に応じて随時意見交換を行っております。また、監査等委員会と内部監査部門との連携状況につきましては、定例の情報交換会において内部監査部門から内部監査の実施状況及び監査結果等についての報告を受けるとともに、必要に応じて随時情報交換を図る体制を構築しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明１．指名・報酬委員会設置の目的取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としております。２．指名・報酬委員会の役割取締役の指名・報酬等に関する基本方針・決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に答申します。取締役の個人別の報酬等を検討・審議し、取締役会に答申します。３．指名・報酬委員会の委員の構成等指名・報酬委員会の構成メンバーは、取締役会の決議によって選任された監査等委員である取締役3名（独立社外取締役2名含む）、代表取締役1名、独立社外取締役1名とし、委員長は指名・報酬委員会の決議により選定された独立社外取締役であります。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年6月26日開催の第25回定時株主総会で取締役3名に対するストックオプションについてご承認いただき導入済みであります。また、2021年６月25日開催の第26回定時株主総会にてご承認をいただき、特定譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的とし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役に対して、ストックオプションを付与しております。行使期間は2022年7月1日から2030年6月30日までとなっております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明該当事項なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。２.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式およびストックオプションとする。譲渡制限付株式は原則毎年、ストックオプションは各々の未行使残高等を鑑み適宜付与することとする。なお、これら非金銭報酬等の金額、株数、個数などについては、当社の業績、職責などを総合的に勘案の上、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定するものとする。４．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の業績水準及び当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬案を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬の種類別の割合については、常勤取締役の場合、原則、金銭報酬を８割程度、非金銭報酬を２割程度とし、当社の業績、職責などを総合的に勘案の上、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定するものとする。５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項個人別の報酬額については取締役会決議によって決定する。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役へのサポートは業務執行取締役、経営管理部及び内部監査室が中心となり、重要な会議の内容や書類の閲覧、内部監査結果等について、情報伝達や意見交換を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）A）取締役会取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（いずれも監査等委員会により会社法399条の３に定める監査等委員として選定された監査等委員）の計１０名（提出日現在）で構成され、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社では、迅速な意思決定及び業務責任の明確化を目的として、取締役がこれを監視することによって公平で効率的な業務執行を行う体制としております。また、取締役会においては、経営の意思決定に多様な視点を取り入れるとともに、中立的かつ独立的な監視機能を確保するために、社外取締役４名を選任し、コンプライアンス体制の強化を図っております。B）監査等委員会監査等委員会は、監査等委員３名（内、独立社外取締役２名）で構成されております。監査等委員は、毎月１回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、監査等委員は上長会議等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。C）上長会議上長会議は、業務執行取締役、監査等委員、内部監査室長及びマネージャー以上の役職者の計15名で構成され、毎月１回開催しております。各部門における業務の報告、及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行う他、新製品・新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行っております。D）内部監査室内部監査室は、現在１名が配属され、必要に応じ代表取締役の任命により内部監査チームとして活動し、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、当社及び子会社の監査を実施しております。内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及び監査等委員会に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に指示すると共に、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人との聞で意見交換を行うことによって、内部監査の効率性、合理性に努めております。E）会計監査人当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人は、内部監査室が行った内部監査の内容や監査結果の閲覧、内部監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。また、会計監査人と当社監査等委員会は定期的に意見交換を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、2017年６月29日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。今後も、より一層の経営の透明性の向上、意思決定及び執行の迅速化を図ってまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期日の３営業日以上前に発送しており、第26回定時株主総会（2021年６月25日開催）の招集通知については、2021年６月４日に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定第10回定時株主総会（2005年６月20日）以降、第19回、第22回、第23回、第25回定時株主総会を除き、株主総会はいずれも３月期決算会社の株主総会集中日を避けて日程設定しました。第25回定時株主総会よりバーチャル株主総会を出席型で開始しました。これまでよりも議決権行使並びに株主総会参加へのハードルが飛躍的に下がりました。また、第11回以降、直近開催の第26回定時株主総会まで、株主総会終了後に、個人株主及び個人投資家向けに決算及び今後の戦略も含めた事業説明会を開催いたしました。次回以降も、継続して説明会等を開催し、当社をより理解していただく場として活用していきたいと考えております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催第11回定時株主総会（2006年６月23日開催）以降、定時株主総会終了後に、個人投資家向け説明会を定期的に開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催上場後、中間（第２四半期）、年度の決算発表毎に、アナリストや機関投資家向けに決算及び今後の事業戦略も含めた説明会を開催いたしました。今後も継続して、定期的に説明会を開催して参ります。代表者自身による説明の有無ありありIR資料のホームページ掲載2003年１月に当社株式が日本証券業協会が定めるグリーンシート銘柄に指定されて以来、年度、中間（第２四半期）、四半期決算の開示情報を掲載しております。またアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催の都度その説明会資料を、決算以外の適時開示資料や業務提携等の任意開示情報も開示の都度、掲載しております。その他、年２回開催しているアナリスト・機関投資家向け決算説明会の様子を、ホームページ上でストリーミング配信し、個人投資家にも広く閲覧できる環境を用意しております。IRに関する部署（担当者）の設置企画・管理担当取締役をIR及びディスクロージャーの責任者とし、経営企画室、経営管理部に担当者を置いております。また経営企画室の広報担当が、IR情報のホームページ更新やIRメールマガジンの発行を担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定制度開示のみではなく、適時に適切な情報開示を行うことにより、株主、投資者をはじめとするステークホルダーに対し、情報の周知を図る方針であります。同時に、当社ホームページやIRメールマガジンを利用し、幅広くステークホルダーに当社の情報や事業内容、戦略・計画についても理解を深めていただけるようにしてまいります。その他女性の役員は現在３名、女性の役職登用者は、現在２５名（うち管理職２名）となり、これは比率にしますと、役職者のうち37.9％が女性ということになります。当社は男女の性別にかかわらず各従業員の業務遂行能力に基づいて人事評価を行い、昇給等の処遇を行っております。管理職・役員にふさわしい人材であれば、性別にかかわらず、管理職・役員に登用する方針でございます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会において下記のとおり決議いたしました。その基本方針は、取締役をはじめ全社員の業務執行が法令、定款に準拠していることをはじめとした管理体制、牽制が働く組織を構築するコンプライアンス体制の確立、損失回避のためのリスクマネージメント体制確立等により、企業の社会的責任を果たしていくことと考えております。この決議のうち、内部通報制度の運用、関連規程その他の体制の整備、を実施しております。決議の内容については、以下のとおりであります。（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループでは、コンプライアンスを基本とした透明性の高い迅速なシステムの構築及び経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現するのが、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。②コーポレート・ガバナンスの体制・内部統制システムの整備状況当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議いたしました。イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制管理部門担当役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し、運用する。ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の職務執行に関する情報を「文書管理規程」に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制経理規程、与信管理規程等必要な規程は制定済み。ただし、今後も都度運用方法を見直し、必要に応じ新たな規程を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する責任は、管理部門担当役員とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。損失リスクが現実化した場合は、取締役会において責任者を選任することにより迅速かつ適切に対応する体制を構築する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、当社の職務については、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づいて行うこととする。中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。ホ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社並びに子会社において、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設け、当社・子会社間において会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社並びに子会社のコンプライアンス体制を構築する。また、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲を子会社まで拡げるものとする。a.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、当社及び子会社の全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受けつける内部通報窓口を設置し、当社及び子会社のコンプライアンス体制を推進する。b.子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の業務に関する重要な情報については、定期的又は適時に報告して、定例会または取締役会において情報共有並びに協議を行う。c.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において、経営企画室と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営企画室は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。d.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、代表取締役に報告する。ヘ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人として内部監査室員を指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。内部監査室員が監査等委員会を補助すべき使用人として指名された場合は、当該内部監査室員の人事異動、懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。また、当該内部監査員の人事評価については、監査等委員会は意見を述べることができる。ト　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項についてすみやかに報告、情報提供を行うものとする。監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。チ　その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。なお、監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担において弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。その他監査等委員の職務を執行するうえで必要な費用に関しても、会社が負担するものとし、速やかに前払い又は償還を行うものとする。リ　財務報告の信頼性を確保するための体制決算情報等の財務報告について信頼性を担保し、金融商品取引法並びに金融庁が定める「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」等の関連諸法令及び規則を遵守するため、「内部統制規程」による、内部統制評価運用責任者を設置し、同規程に基づいて適切に運用する。ヌ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については経営管理部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保するものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的努力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、屈することなく毅然とした態度で対応することを基本的な考え方とし、以下の体制整備を行っております。１．管理部門担当役員をコンプライアンスに関する責任者として任命し、組織的な対応を原則としております。２．本社所在地の特殊暴力防止対策協議会に参加し、所轄警察署や関連団体との連携を図っております。３．各種契約書、取引約款等に、反社会的勢力とは取引しない旨を明記しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。１．適時開示に関する基本方針当社では、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主の皆様並びに社会に対する責務であるとし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。その中でも適時開示を中心としたディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置づけており、経営トップである代表取締役が率先して取り組みを実施しております。２．適時開示に係る社内体制の状況(1）適時開示対応のための部署の設置当社では、経営企画室が適時開示を含む当社のディスクロージャー業務を一括して実施しております。経営企画室には、ディスクロージャーに関する専門性を有したスタッフを配置しており、適時開示に有効に対応できる体制となっております。また、「会社情報の集約・管理及び指揮」においては代表取締役が率先して取り組むことにより迅速な対応ができる体制を確立しております。(2 ）外部専門家の活用適時開示に関して当社内で疑義が生じる場合には、ディスクロージャーに専門性を持つ弁護士やコンサルタント等の外部専門家に速やかに照会する体制をとっております。３．情報の適時開示の方法会社法及び金融商品取引法に定められた会社情報の適時開示については、法令に定められた方法にて適正に行なっております。また、適時開示規則に該当する会社情報の適時開示については、同規則に従い、株式会社東京証券取引所への事前説明後、同取引所の提供する「適時開示情報伝達システム」へ登録し、速やかに報道機関に同一情報を提供いたします。登録した情報は、当社ホームページにおいても公表しております。https://www.aziajp/ir/４．適時開示に関する把握・流れ(1）発生事実重大事故、災害等が発生した場合、直ちに担当部署から経営企画室に、また経営企画室から代表取締役に連絡することとなっております。万一、不正アクセスや個人情報の漏洩等に係る重大な事故が発生した場合は、代表取締役を含む関係者による緊急対策チームを編成し、事故状況を迅速・正確に把握することとしております。(2）決定事実重大な意思決定については、代表取締役の指揮のもと情報取扱責任者、経営企画室、関係各部で協議し、取締役会決議の前に開示すべき会社情報に該当するか否かについて確認しております。(3）決算情報決算、中間決算、四半期開示については、経営企画室が決算短信、財務諸表等の数値情報、及び定性的情報をそれぞれ取りまとめ、関係各部と連携の上、開示資料を作成しております。