ダントーホールディングス（5337） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDANTO HOLDINGS CORPORATION最終更新日：2022年3月30日ダントーホールディングス株式会社代表取締役会長兼社長　加藤　友彦問合せ先：総務部長　田中　靖久証券コード：5337https://www.danto.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、1885年から130年以上の間、真摯な姿勢で祖業であるタイルづくり一筋に励んで参りました。タイルによって生まれる豊かな生活空間を創造し、お客様に真の満足をお届けすることを通じて、社会に貢献してきたことを誇りに思い、これからも、企業としての社会的責任を果たしながら、社会に貢献し続けていきたいと考えております。　これを具現化するために、ダントーグループの企業理念を改めて制定いたしました。BUILDING ON TRADITION FOR A NEW FUTURE「1885年創業以来培ってきた歴史と伝統を礎として、時代時代の環境に柔軟に対応しながら、これからも末永く存続できる企業体制を構築することで、社会に貢献していく。」　当社グループは、この理念に基づいてタイルの製造はもちろんのこと、新しいビジネスにも積極的にチャレンジして参ります。　また、内部統制システムの構築は当社グループの永続的な発展には不可欠であり、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性を確保し、関連法規を遵守して参ります。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、徹底したリスク管理を行い、企業価値の維持・向上、事業目標の達成を実現して参ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２】株主総会における権利行使＜補充原則１−２④＞　当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率及び費用面等を勘案し、現在は不要と判断しておりますが、今後の株主構成等を総合的に勘案し、導入等を検討して参ります。【原則１−３】資本政策の基本的な方針　当社は、資本政策の基本的な方針は定めておりませんが、継続した利益の出る企業体質確立を目指しております。その指標として「営業利益」「経常利益」などの損益項目を重視しております。【原則２−２】会社の行動準則の策定・実践＜補充原則２−２①＞　「ダントーグループ行動規範12カ条」を定め、社内に周知を行っておりますが、定期的なレビューは実施しておりません。しかし、日常業務において総務部が管理し、浸透に努めております。【原則２−４】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＜補充原則２−４①＞・中核人材の登用等については、現段階では、測定可能な目標を示す段階にはありませんが、今後、経営戦略の観点も鑑み、ジェンダーだけでなく、国際性の面を含む多様な人材の確保に努めて参ります。人材育成方針と社内環境整備方針につきましては、現段階では策定出来ておりませんが、今後の経営課題として認識しております。【原則３−１】情報開示の充実＜補充原則３−１②＞　当社は、現在は英語での情報の開示・提供は行っておりませんが、海外の投資家への情報提供も重要であると認識しておりますので、今後の株主構成等を勘案し、適宜対応を進めて参ります。【原則３−２】外部会計監査人＜補充原則３−２①＞　当社では、外部会計監査人の評価基準は策定しておりませんが、四半期ごとのレビュー等を通じてその独立性及び専門性については問題が無いことを確認しております。【原則４−１】取締役会の役割・責務（１）＜補充原則４−１②＞　当社は、中期経営計画の策定は行っておりませんが、毎年経営計画を策定し、取り組むべき課題を明確にしております。また、当期の業績等結果も含め、株主総会招集通知等に記載し、株主総会にて説明を行っております。＜補充原則４−１③＞　当社では、現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画はありませんが、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識しております。　今後、取締役会は、中長期的な企業価値向上に向けた次世代幹部の戦略的育成計画の運用状況等を適切に監督していく予定であります。【原則４−２】取締役会の役割・責務（２）＜補充原則４−２①＞　取締役報酬については、一定のルールに基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。　また、当社では役員持株会制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で会社の持続的な成長を目指しております。【原則４−３】取締役会の役割・責務（３）＜補充原則４−３②＞　当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、最高経営責任者等の選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社外取締役の諮問を受け、取締役会にて適切な審議を経た上で、資質を備えた最高経営責任者等を選任しております。＜補充原則４−３③＞　当社では、最高経営責任者等を解任するための要件は定めておりませんが、職務執行に不正または重大な法令もしくは違反等があった場合は、社外取締役が出席する取締役会にて適切な審議を経た上で、解任することとしております。万一、ＣＥＯが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用　当社では、独立性の高い社外取締役を１名選任しておりますが、適正人数につきましては、今後も検討して参ります。また、当社の社外取締役は経営に資する非常に有用な提言等を行っております。＜補充原則４−８③＞　当社は、支配株主がおりませんので、特別委員会の設置は必要ないと判断しております。【原則４−１０】任意の仕組みの活用＜補充原則４−１０①＞　当社は、取締役の指名・報酬などに係る重要事項を検討するための任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会は独立性の高い社外取締役１名と社外監査役２名から指名・報酬などに係る重要事項には、自らの知見に基づいた助言を適切に受けており、実効性の高い審議が行われております。なお、社外取締役については、重要性を認識しており、今後増員を検討して参ります。【原則４−１１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　当社の取締役会は、現在、取締役７名（社外取締役１名を含む。いずれも男性で、うち１名は外国籍である。）で構成されており、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験を有している者を適切に運営されております。今後、取締役会の実効性評価の結果や経営戦略の観点も鑑み、ジェンダーだけでなく、国際性の面を含む多様な取締役を選任できるよう努めて参ります。　常勤監査役の池上平氏は、入社以来営業部門・総務部門を幅広く経験し、総務部長、子会社の代表取締役社長、内部監査室長を歴任し、当社グループにおいて豊富な経験と実績を積み重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜補充原則４−１１③＞　当社は、取締役会の実効性についての分析・評価は行っておりませんが、実効性に問題が無いと判断しております。一方で運営面の課題もございますので、それらの課題については、適宜改善して参ります。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針　当社は、対話に関する基本方針は定めておりませんが、機関投資家からの面談の要請等については、総務部をＩＲ担当部署として定め、担当役員が対応する方針としております。【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表　当社は、現段階において中期経営計画を策定しておりませんが、継続した利益の出る企業体質確立を目指しております。中長期的な株主価値の向上を達成するため、成長分野へ積極的な戦略的投資を行うこととし、当該投資については株主総会や開示書類で内容・趣旨について具体的な説明を行っております。また、事業ポートフォリオの見直しにより、収益性・成長性・効率性等の経営指標の更なる改善にも努めて参ります。＜補充原則５−２①＞　上述【原則５―２】に記載の通りです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式　当社は、現在、政策保有株式は保有しておりません。今後保有する場合には、当該株式のリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証を行った上で実施します。また、当該株式に対する議決権の行使については、議案の内容及び当該株式の発行会社のコーポレート・ガバナンス体制等を総合的に勘案し行使いたします。【原則１−７】関連当事者間の取引　当社は、関連当事者との取引を行う場合には、予め取締役会において取引の重要性等を踏まえ決議しております。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は確定給付型の企業年金を導入していないため、原則２−６については、適用がないものと判断しております。【原則３−１】情報開示の充実（１）企業理念については、当社ホームページで、経営戦略、経営計画は有価証券報告書（対処すべき課題等）にて開示しております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「１．基本的な考え方」に記載しております。（３）当社では、株主総会にて承認された報酬額の範囲内で社外取締役の諮問を受け、取締役会にて適切な審議を経た上で決議しております。（４）当社では、社外取締役の諮問を受け、取締役会にて適切な審議を経た上で決議しております。また、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは違反等があった場合は、解任することとしております。（５）社外取締役、社外監査役を含むすべての取締役、監査役候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。＜補充原則３−１③＞　当社は、当社グループにおけるサスティナビリティについての基本方針の策定と実施、及びグループ各社の実施状況を管理監督する立場にあります。　当社グループとしては「ダントーグループ 行動規範１２カ条」を規定し、その中の「第三条：環境に配慮した企業活動を心掛けます。」、「第六条：社員のゆとりある豊かな生活の実現に努めます。」、「第七条：安全で働きやすい職場づくりを目指します。」、「第十条：地域社会の経済・文化の発展に貢献します。」を遵守することで、持続可能な社会の実現に取り組んでおります。また、「第五条：会社に関する情報を適時・適切に開示します。」、「第十二条：透明性の高い企業であるために、誠実な企業活動を実施します。」の項目に即して適宜情報開示を行っております。　ダントーグループ行動規範につきましては、ホームページに公開しております。https://www.danto.co.jp/　当社グループのタイル事業においては、SDGｓの17のゴールに向けて、①安心安全な製品を提供するために、②環境に配慮した製品づくり、③製造工場としての責任、④働きやすい環境への取り組み、⑤地域に愛される企業に、の５つの方針を持って取り組んでおります。　取り組み内容につきましては、株式会社Danto Tileのホームページで公開しております。https://danto.jp/2021sdgs/　また、同社製造工場においては、2004年に取得した環境マネジメントシステム規格 ISO 14001を継続し、国際規格に基づいた管理を行うことで、社会的透明性を確保しております。　なお、当社グループ各社の実施状況については、定期的に検証を行っております。【原則４−１】取締役会の役割・責務（１）＜補充原則４−１①＞　当社では、法令及び定款で定めるもののほか、取締役会規程で定める重要な経営判断に係るもの及び権限規程に従い、取締役会の決議を経るもののとしております。【原則４−２】取締役会の役割・責務（２）＜補充原則４−２②＞　2021年12月17日の定例取締役会において、「サスティナビリティについての基本方針」を決議いたしました。　タイル事業においては、長年培ってきた独自の技術を活かし、省エネルギーやリサイクル原料の有効利用など環境に配慮しながら「人と環境にやさしい製品づくり」を行うことで、サスティナブルな社会の実現に貢献するべく、積極的に取り組んで参ります。【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用　当社では、2021年度において独立性の高い社外取締役を１名選任しておりますが、重要性については認識しており、今後増員を検討して参ります。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加え、以下の基準に基づき独立性を判断します。（１）大株主との関係　当社の議決権所有割合10％以上の大株主ではない（法人の場合は取締役、監査役、執行役、執行役員及び従業員）。（２）主要な取引先等との関係　以下に掲げる当社の主要な取引先等の取締役、監査役、執行役、執行役員及び従業員ではなく、また、過去において業務執行取締役、執行　役、執行役員ではない。　・当社グループの主要な取引先（直近事業年度の取引額が当社の連結売上高２％以上を占めている）　・当社グループを主要な取引先とする企業（直近事業年度の取引額が取引先の連結売上高２％以上を占めている）　・当社の主要な借入先（直近事業年度の事業報告における主要な借入先）（３）専門的サービス供給者との関係（弁護士・公認会計士・コンサルタント等）　当社から役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等ではない。（４）会計監査人との関係　当社の会計監査人の代表社員及び社員ではない。（５）役員等を相互に派遣する場合　当社と相互に取締役、監査役を派遣していない。（６）近親者との関係　当社グループの取締役、監査役、執行役員及びこれらに準じた幹部従業員の配偶者または２親等内の親族ではない。　また、(１)から(４)に掲げる者*の配偶者または２親等内の親族ではない。　＊大株主、主要な取引先等が法人である場合、その取締役、監査役、執行役、執行役員及びこれらに準じた幹部従業員に限る。　上記に加えて、社外役員候補者の指名にあたっては、年齢、兼任状況、就任期間等についても考慮します。【原則４−１１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＜補充原則４−１１①＞　当社の取締役の選任に関して、当社の事業に関する知識及び経営者としての経営能力を重視しております。取締役の選任に関する手続に関しては、原則３−１（４）にて記載のとおりです。所謂「スキルマトリックス」については、次回定時株主総会において、経営経験、財務・会計、科学技術・IT・生産、リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、法務・法規則等、国際性、多様性を加味して選任をいたします。＜補充原則４−１１②＞　当社の現任の取締役・監査役の兼任は、合理的な範囲に留まっております。また、他の上場会社の役員の兼任はありません。その兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。【原則４−１４】取締役・監査役のトレーニング＜補充原則４−１４②＞　当社は、就任時には取締役として必要な法務知識等に関する外部機関のセミナーを受講する等の取り組みを行っております。また、社外取締役・社外監査役に対しては、必要に応じて工場見学等を実施しております。さらに、就任時に得た知識を継続的に更新するため、定期的に外部機関のセミナー等を受講しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）9,530,0006,252,5001,574,0841,175,500713,100252,016208,500178,440135,000129,30032.1221.085.313.962.400.850.700.600.460.44外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】淡路交通株式会社株式会社大建エンタープライズLGT BANK LTD日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ダントー共和会BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE CLIENTSSCBHK AC EFG BANK AG HONG KONG BRANCHSTATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OD11ＴＳＭ企画株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数8 名1 年社長5 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○村島　雅弘他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員村島　雅弘○―――　同氏の弁護士としての専門的な知識と高い見識を活かし、当社の経営に助言を行うため。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名1 名　代表取締役直轄の内部統制委員会の下、内部統制委員会委員長が任命する内部監査員２名による内部監査を実施しております。　内部監査は、当社及びグループ会社の業務活動の全般に関する方針・計画・手続の妥当性や業務の有効性、法令及び社内規程の遵守状況等の内部統制システムの運用状況につき、内部監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。　また、内部監査員は、監査役及び会計監査人との情報交換を通じ、グループ全体の実効的な監査の実現に努めております。　監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、常勤監査役は、営業部門・総務部門を幅広く経験し、総務部長、子会社の代表取締役社長、内部監査室長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。　監査役監査は、取締役の職務の執行全般について監視し、取締役会をはじめとした重要な会議に出席して業務の報告を受け、すべての決裁書類等を閲覧し監査の充実を図っております。　また、監査役は、会計監査人と監査計画及び業務報告等について定期的に打合せを行い、必要に応じて情報交換を実施しております。会社との関係(1)田中　貴俊藤原　昭次西　宏章氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者l m○○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員田中　貴俊○―――　　――――――　同氏の長年異業種で経営者として培われた豊富な経験と高い見識に基づき、有益な意見や指摘のもと、当社の経営を適切に監査の実施を行うため。　　同氏の長年異業種で経営者として培われた豊富な経験と高い見識に基づき、有益な意見や指摘のもと、当社の経営を適切に監査の実施を行うため。　同氏の公認会計士としての専門知識と高い見識を活かし、当社の経営を適切に監査の実施を行うため。会社との関係(2)藤原　昭次西　宏章【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項　社外取締役村島雅弘は、弁護士としての専門的な知識と高い見識を活かし、法的な観点から当社の経営に貴重な助言を行っており、当社とは特別利害関係はなく、独立役員に適任であると考え指定致しました。　社外監査役田中貴俊は、長年異業種で経営者として培った豊富な経験と高い見識に基づき、有益な意見や指摘のもと、当社の経営を適切に監査を行っており、独立役員として適任であると考え指定致しました。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない　現在は、取締役へのインセンティブ付与を実施しておりませんが、今後、業績連動型報酬制度の導入等のインセンティブ付与の実施を検討していきたいと考えております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　2021年度有価証券報告書より　47百万円（社外取締役を除く。）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．基本方針　　当社は、持続的な企業価値の向上を図るための優秀な人材の確保及び業務執行の監督機能を強化するために、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　　取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬のみの構成としております。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、貢献度、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬限度額を上限とし、取締役会において決議しております。３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）　　当社は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の制度は存在しておりません。４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　　当社は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の制度は存在しないため、基本報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。５．取締役の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容　　当社の取締役の金銭報酬の額は、1982年３月27日開催の第154回定時株主総会において年額54百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。　当社の役員の報酬については、株主総会において取締役報酬限度額は年間54百万円、監査役報酬限度額は年間18百万円と決議されております。　各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外監査役は総務部が業務を補佐しております。また、伝達すべき情報が発生した場合、その都度総務部が纏めて送付しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行　当社は、監査役制度を採用しており、取締役会を重要戦略の意思決定及び業務監督機関と位置づけ、常時、監査役の出席のもと活発な議論を行い、経営方針の決定と、業務執行実施結果の承認を行っております。（２）監査役監査　当社の監査役監査は、取締役の職務の執行全般について監視し、取締役会をはじめとした重要な会議に出席して業務の報告を受け、すべての決裁書類等を閲覧し監査の充実を図っております。（３）会計監査の状況　当社の会計監査業務は、HLB Meisei 有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。　なお、会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者については、下記のとおりであります。会計監査業務を執行した公認会計士指定社員　業務執行社員　武田　剛（継続監査年数１年）指定社員　業務執行社員　関　和輝（継続監査年数１年）会計監査業務に係る補助者公認会計士　１名、公認会計士試験合格者　１名、税理士　１名、その他　５名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の社外取締役は１名であります。社外取締役村島雅弘は、弁護士としての専門的な知識と高い観点から必要な発言を行っており、また、社外監査役については、監査役４名のうち３名が社外監査役であり、監査役会が定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、企業経営における豊富な経験と高い見識の観点から必要な発言を行っております。また、社外監査役として独立性及び中立性を保持し、取締役の職務の執行について監視できる体制が整っているためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況その他　カタログ・パンフレット類の配布ご説明を行い、当社の取り組みをご紹介しております。今後更なるビジュアル化を検討して参ります。　また、総会終了後、株主様との意見交換の場を設けております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載https://www.danto.co.jp/ir/irニュース/に掲載しております。内容…決算短信、その他適時開示情報３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明補足説明補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ダントーグループの役職員一人一人が、よき社会人、企業人として、誠実且つ適切な行動を迅速に行うために、以下のとおり行動規範を制定しております。（顧客）　お客様満足を追求し、安心と安全を提供します。　本物志向の商品、サービスを提供します。　環境に配慮した企業活動をこころがけます。（株主）　企業価値を高め、利益を適切に還元することで株主の期待に応え、長期的な信頼を得る経営を目指します。　会社に関する情報を適時・適切に開示します。（社員）　社員のゆとりある豊かな生活の実現に努めます。　安全で働きやすい職場作りを目指します。　法律を遵守します。　高い倫理観を持ち、社会の常識に沿った行動をします。（社会）　地域社会の経済・文化の発展に貢献します。　反社会的勢力に対し利益を供与しません。（共通）　透明性の高い企業であるために、誠実な企業活動を実施します。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき運用しております。　社長直轄の内部統制委員会を定期的に開催し、内部統制に関わる重要事項の議論、決定を行っております。この会議では常勤監査役も出席することで、取締役の職務の執行について監視できる体制となっております。　また、当社及びグループ会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンス状況、リスク管理等について、定期的に内部監査を実施しております。コンプライアンス体制及びリスク管理体制については、総務部を統括部門とし、内部統制委員会との連携を深め、グループ内の体制強化を整えております。　なお、企業経営及び日常業務に関して、適宜顧問弁護士及び会計監査人等に相談及び指導を受け、リスク管理、法令遵守に努めております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持ちません。（２）反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭などによる安易な妥協はいたしません（暴力団による暴力的要求行為や、株主の権利行使に関して利益を要求すること自体を罪に問います）。（３）合法的であるか否かは問わず、また名目の如何を問わず、反社会的勢力とは、一切取引を行いません。（４）反社会的勢力の影響力を利用しません。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　コーポレート・ガバナンスの充実については、最重要課題と考えており、内部統制委員会、監査役、総務部を中心として外部の専門家とリレーションを組みながら、内部統制の構築を行っております。　今後の検討課題としては、コーポレート・ガバナンスに関連する人員の充実であり、今後も計画的に組織体制の充実を図っていく予定であります。コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDANTO HOLDINGS CORPORATION最終更新日：2022年3月30日ダントーホールディングス株式会社代表取締役会長兼社長　加藤　友彦問合せ先：総務部長　田中　靖久証券コード：5337https://www.danto.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、1885年から130年以上の間、真摯な姿勢で祖業であるタイルづくり一筋に励んで参りました。タイルによって生まれる豊かな生活空間を創造し、お客様に真の満足をお届けすることを通じて、社会に貢献してきたことを誇りに思い、これからも、企業としての社会的責任を果たしながら、社会に貢献し続けていきたいと考えております。　これを具現化するために、ダントーグループの企業理念を改めて制定いたしました。BUILDING ON TRADITION FOR A NEW FUTURE「1885年創業以来培ってきた歴史と伝統を礎として、時代時代の環境に柔軟に対応しながら、これからも末永く存続できる企業体制を構築することで、社会に貢献していく。」　当社グループは、この理念に基づいてタイルの製造はもちろんのこと、新しいビジネスにも積極的にチャレンジして参ります。　また、内部統制システムの構築は当社グループの永続的な発展には不可欠であり、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性を確保し、関連法規を遵守して参ります。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、徹底したリスク管理を行い、企業価値の維持・向上、事業目標の達成を実現して参ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２】株主総会における権利行使＜補充原則１−２④＞　当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率及び費用面等を勘案し、現在は不要と判断しておりますが、今後の株主構成等を総合的に勘案し、導入等を検討して参ります。【原則１−３】資本政策の基本的な方針　当社は、資本政策の基本的な方針は定めておりませんが、継続した利益の出る企業体質確立を目指しております。その指標として「営業利益」「経常利益」などの損益項目を重視しております。【原則２−２】会社の行動準則の策定・実践＜補充原則２−２①＞　「ダントーグループ行動規範12カ条」を定め、社内に周知を行っておりますが、定期的なレビューは実施しておりません。しかし、日常業務において総務部が管理し、浸透に努めております。【原則２−４】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＜補充原則２−４①＞・中核人材の登用等については、現段階では、測定可能な目標を示す段階にはありませんが、今後、経営戦略の観点も鑑み、ジェンダーだけでなく、国際性の面を含む多様な人材の確保に努めて参ります。人材育成方針と社内環境整備方針につきましては、現段階では策定出来ておりませんが、今後の経営課題として認識しております。【原則３−１】情報開示の充実＜補充原則３−１②＞　当社は、現在は英語での情報の開示・提供は行っておりませんが、海外の投資家への情報提供も重要であると認識しておりますので、今後の株主構成等を勘案し、適宜対応を進めて参ります。【原則３−２】外部会計監査人＜補充原則３−２①＞　当社では、外部会計監査人の評価基準は策定しておりませんが、四半期ごとのレビュー等を通じてその独立性及び専門性については問題が無いことを確認しております。【原則４−１】取締役会の役割・責務（１）＜補充原則４−１②＞　当社は、中期経営計画の策定は行っておりませんが、毎年経営計画を策定し、取り組むべき課題を明確にしております。また、当期の業績等結果も含め、株主総会招集通知等に記載し、株主総会にて説明を行っております。＜補充原則４−１③＞　当社では、現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画はありませんが、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識しております。　今後、取締役会は、中長期的な企業価値向上に向けた次世代幹部の戦略的育成計画の運用状況等を適切に監督していく予定であります。【原則４−２】取締役会の役割・責務（２）＜補充原則４−２①＞　取締役報酬については、一定のルールに基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。　また、当社では役員持株会制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で会社の持続的な成長を目指しております。【原則４−３】取締役会の役割・責務（３）＜補充原則４−３②＞　当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、最高経営責任者等の選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社外取締役の諮問を受け、取締役会にて適切な審議を経た上で、資質を備えた最高経営責任者等を選任しております。＜補充原則４−３③＞　当社では、最高経営責任者等を解任するための要件は定めておりませんが、職務執行に不正または重大な法令もしくは違反等があった場合は、社外取締役が出席する取締役会にて適切な審議を経た上で、解任することとしております。万一、ＣＥＯが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用　当社では、独立性の高い社外取締役を１名選任しておりますが、適正人数につきましては、今後も検討して参ります。また、当社の社外取締役は経営に資する非常に有用な提言等を行っております。＜補充原則４−８③＞　当社は、支配株主がおりませんので、特別委員会の設置は必要ないと判断しております。【原則４−１０】任意の仕組みの活用＜補充原則４−１０①＞　当社は、取締役の指名・報酬などに係る重要事項を検討するための任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会は独立性の高い社外取締役１名と社外監査役２名から指名・報酬などに係る重要事項には、自らの知見に基づいた助言を適切に受けており、実効性の高い審議が行われております。なお、社外取締役については、重要性を認識しており、今後増員を検討して参ります。【原則４−１１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　当社の取締役会は、現在、取締役７名（社外取締役１名を含む。いずれも男性で、うち１名は外国籍である。）で構成されており、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験を有している者を適切に運営されております。今後、取締役会の実効性評価の結果や経営戦略の観点も鑑み、ジェンダーだけでなく、国際性の面を含む多様な取締役を選任できるよう努めて参ります。　常勤監査役の池上平氏は、入社以来営業部門・総務部門を幅広く経験し、総務部長、子会社の代表取締役社長、内部監査室長を歴任し、当社グループにおいて豊富な経験と実績を積み重ね、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。＜補充原則４−１１③＞　当社は、取締役会の実効性についての分析・評価は行っておりませんが、実効性に問題が無いと判断しております。一方で運営面の課題もございますので、それらの課題については、適宜改善して参ります。【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針　当社は、対話に関する基本方針は定めておりませんが、機関投資家からの面談の要請等については、総務部をＩＲ担当部署として定め、担当役員が対応する方針としております。【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表　当社は、現段階において中期経営計画を策定しておりませんが、継続した利益の出る企業体質確立を目指しております。中長期的な株主価値の向上を達成するため、成長分野へ積極的な戦略的投資を行うこととし、当該投資については株主総会や開示書類で内容・趣旨について具体的な説明を行っております。また、事業ポートフォリオの見直しにより、収益性・成長性・効率性等の経営指標の更なる改善にも努めて参ります。＜補充原則５−２①＞　上述【原則５―２】に記載の通りです。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式　当社は、現在、政策保有株式は保有しておりません。今後保有する場合には、当該株式のリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証を行った上で実施します。また、当該株式に対する議決権の行使については、議案の内容及び当該株式の発行会社のコーポレート・ガバナンス体制等を総合的に勘案し行使いたします。【原則１−７】関連当事者間の取引　当社は、関連当事者との取引を行う場合には、予め取締役会において取引の重要性等を踏まえ決議しております。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は確定給付型の企業年金を導入していないため、原則２−６については、適用がないものと判断しております。【原則３−１】情報開示の充実（１）企業理念については、当社ホームページで、経営戦略、経営計画は有価証券報告書（対処すべき課題等）にて開示しております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「１．基本的な考え方」に記載しております。（３）当社では、株主総会にて承認された報酬額の範囲内で社外取締役の諮問を受け、取締役会にて適切な審議を経た上で決議しております。（４）当社では、社外取締役の諮問を受け、取締役会にて適切な審議を経た上で決議しております。また、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは違反等があった場合は、解任することとしております。（５）社外取締役、社外監査役を含むすべての取締役、監査役候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。＜補充原則３−１③＞　当社は、当社グループにおけるサスティナビリティについての基本方針の策定と実施、及びグループ各社の実施状況を管理監督する立場にあります。　当社グループとしては「ダントーグループ 行動規範１２カ条」を規定し、その中の「第三条：環境に配慮した企業活動を心掛けます。」、「第六条：社員のゆとりある豊かな生活の実現に努めます。」、「第七条：安全で働きやすい職場づくりを目指します。」、「第十条：地域社会の経済・文化の発展に貢献します。」を遵守することで、持続可能な社会の実現に取り組んでおります。また、「第五条：会社に関する情報を適時・適切に開示します。」、「第十二条：透明性の高い企業であるために、誠実な企業活動を実施します。」の項目に即して適宜情報開示を行っております。　ダントーグループ行動規範につきましては、ホームページに公開しております。https://www.danto.co.jp/　当社グループのタイル事業においては、SDGｓの17のゴールに向けて、①安心安全な製品を提供するために、②環境に配慮した製品づくり、③製造工場としての責任、④働きやすい環境への取り組み、⑤地域に愛される企業に、の５つの方針を持って取り組んでおります。　取り組み内容につきましては、株式会社Danto Tileのホームページで公開しております。https://danto.jp/2021sdgs/　また、同社製造工場においては、2004年に取得した環境マネジメントシステム規格 ISO 14001を継続し、国際規格に基づいた管理を行うことで、社会的透明性を確保しております。　なお、当社グループ各社の実施状況については、定期的に検証を行っております。【原則４−１】取締役会の役割・責務（１）＜補充原則４−１①＞　当社では、法令及び定款で定めるもののほか、取締役会規程で定める重要な経営判断に係るもの及び権限規程に従い、取締役会の決議を経るもののとしております。【原則４−２】取締役会の役割・責務（２）＜補充原則４−２②＞　2021年12月17日の定例取締役会において、「サスティナビリティについての基本方針」を決議いたしました。　タイル事業においては、長年培ってきた独自の技術を活かし、省エネルギーやリサイクル原料の有効利用など環境に配慮しながら「人と環境にやさしい製品づくり」を行うことで、サスティナブルな社会の実現に貢献するべく、積極的に取り組んで参ります。【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用　当社では、2021年度において独立性の高い社外取締役を１名選任しておりますが、重要性については認識しており、今後増員を検討して参ります。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加え、以下の基準に基づき独立性を判断します。（１）大株主との関係　当社の議決権所有割合10％以上の大株主ではない（法人の場合は取締役、監査役、執行役、執行役員及び従業員）。（２）主要な取引先等との関係　以下に掲げる当社の主要な取引先等の取締役、監査役、執行役、執行役員及び従業員ではなく、また、過去において業務執行取締役、執行　役、執行役員ではない。　・当社グループの主要な取引先（直近事業年度の取引額が当社の連結売上高２％以上を占めている）　・当社グループを主要な取引先とする企業（直近事業年度の取引額が取引先の連結売上高２％以上を占めている）　・当社の主要な借入先（直近事業年度の事業報告における主要な借入先）（３）専門的サービス供給者との関係（弁護士・公認会計士・コンサルタント等）　当社から役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等ではない。（４）会計監査人との関係　当社の会計監査人の代表社員及び社員ではない。（５）役員等を相互に派遣する場合　当社と相互に取締役、監査役を派遣していない。（６）近親者との関係　当社グループの取締役、監査役、執行役員及びこれらに準じた幹部従業員の配偶者または２親等内の親族ではない。　また、(１)から(４)に掲げる者*の配偶者または２親等内の親族ではない。　＊大株主、主要な取引先等が法人である場合、その取締役、監査役、執行役、執行役員及びこれらに準じた幹部従業員に限る。　上記に加えて、社外役員候補者の指名にあたっては、年齢、兼任状況、就任期間等についても考慮します。【原則４−１１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＜補充原則４−１１①＞　当社の取締役の選任に関して、当社の事業に関する知識及び経営者としての経営能力を重視しております。取締役の選任に関する手続に関しては、原則３−１（４）にて記載のとおりです。所謂「スキルマトリックス」については、次回定時株主総会において、経営経験、財務・会計、科学技術・IT・生産、リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、法務・法規則等、国際性、多様性を加味して選任をいたします。＜補充原則４−１１②＞　当社の現任の取締役・監査役の兼任は、合理的な範囲に留まっております。また、他の上場会社の役員の兼任はありません。その兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。【原則４−１４】取締役・監査役のトレーニング＜補充原則４−１４②＞　当社は、就任時には取締役として必要な法務知識等に関する外部機関のセミナーを受講する等の取り組みを行っております。また、社外取締役・社外監査役に対しては、必要に応じて工場見学等を実施しております。さらに、就任時に得た知識を継続的に更新するため、定期的に外部機関のセミナー等を受講しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）9,530,0006,252,5001,574,0841,175,500713,100252,016208,500178,440135,000129,30032.1221.085.313.962.400.850.700.600.460.44外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】淡路交通株式会社株式会社大建エンタープライズLGT BANK LTD日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ダントー共和会BANK JULIUS BAER AND CO.LTD. SINGAPORE CLIENTSSCBHK AC EFG BANK AG HONG KONG BRANCHSTATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OD11ＴＳＭ企画株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月ガラス・土石製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数8 名1 年社長5 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○村島　雅弘他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員村島　雅弘○―――　同氏の弁護士としての専門的な知識と高い見識を活かし、当社の経営に助言を行うため。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名1 名　代表取締役直轄の内部統制委員会の下、内部統制委員会委員長が任命する内部監査員２名による内部監査を実施しております。　内部監査は、当社及びグループ会社の業務活動の全般に関する方針・計画・手続の妥当性や業務の有効性、法令及び社内規程の遵守状況等の内部統制システムの運用状況につき、内部監査を実施するとともに、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。　また、内部監査員は、監査役及び会計監査人との情報交換を通じ、グループ全体の実効的な監査の実現に努めております。　監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、常勤監査役は、営業部門・総務部門を幅広く経験し、総務部長、子会社の代表取締役社長、内部監査室長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。　監査役監査は、取締役の職務の執行全般について監視し、取締役会をはじめとした重要な会議に出席して業務の報告を受け、すべての決裁書類等を閲覧し監査の充実を図っております。　また、監査役は、会計監査人と監査計画及び業務報告等について定期的に打合せを行い、必要に応じて情報交換を実施しております。会社との関係(1)田中　貴俊藤原　昭次西　宏章氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者l m○○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者氏名適合項目に関する補足説明