フロンティア・マネジメント（7038） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFrontier Management Inc.最終更新日：2022年3月25日フロンティア・マネジメント株式会社代表取締役 大西　正一郎問合せ先：経営企画部　03-6862-8335証券コード：7038当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は継続的な企業価値の向上のため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営におけるリスク管理の強化が極めて重要であると認識しております。当社は取締役会制度及び監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役監査を通じて経営リスクに関するモニタリングを行い、内部監査室による監査を通じて、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社グループにおける経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社では、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組みを継続的に実施しており、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの内容は含まず）をすべて充足していると判断しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式についての保有方針及び議決権行使基準）当社は、現在、政策保有株式としての上場株式を保有しておりません。今後、政策保有を目的として上場株式を保有することとした場合には、当社グループの事業戦略、取引関係等を勘案しつつ、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資するか否かについて検証し、その結果によっては保有数を縮減するなどの対応を図ります。当該検証内容については株主の利益に資する形で適時適切な開示を行う予定です。また、政策保有株式に係る議決権行使については、当社グループの企業価値の向上という観点から、具体的な基準を策定するとともに、株主の利益に資する形で適切な開示を行う予定です。【原則１−７】（関連当事者間の取引をする場合の手続き及び監視体制）当社が、当社の役員や主要株主などとの関連当事者間の取引（利益相反取引を含む）を行う場合は、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意するとともに、会社法をはじめとした法令上の手続きを履践するため、取締役会において承認の決議及び実施の報告を行っております。【補充原則２−４①】　（女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等多様性の確保）(1) 多様性の確保についての考え方多様化する顧客ニーズを捉え、専門性と多様なソリューションでクライアントの未来を共に切り拓くパイオニア企業の地位を確立し続けるため、当社では、女性、外国人、様々な職歴を持つ中途採用者など、多様な属性・感性・価値観を持つ人材を確保しつつ、中核人材の特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメントスキルの習得などの取り組みを進めています。(2) 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況＜女性の管理職の登用＞当社は現在、従業員271名に対し女性は58名（21.4％）、管理職87名に対し女性は3名（3.4％）でありますが、女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保の推進は、当社の持続的な成長を確保するうえで重要な施策であると考えています。当社においては、女性が活躍する環境づくりを進め、社員の自律的な成長をサポートしつつ、将来的に経営の意思決定に関わる女性社員を増やしていきます。　＜目標＞目標1：従業員に占める女性労働者の割合を30％以上とする。　　　　　　　目標2：管理職に占める女性労働者の割合を15％以上とする。＜外国人の管理職への登用＞当社では、外国籍の人材採用を継続的に進めてきており、現在では12名が在籍し、うち４名は管理職として活躍しております。現時点では当社における外国人の管理職比率について目標は定めていませんが、クロスボーダー案件獲得等による事業領域の拡大、新規事業の創出、競争優位性の確保に向け、引き続き外国人人材の採用と管理職への登用を行ってまいります。＜中途採用者の管理職への登用＞現在、当社管理職は中途採用者で占められております。今後も引き続き、経営人材、プロフェッショナル人材の確保、女性・外国人等の多様性を強化する方針のもと、積極的に中途採用を行い育成してまいります。(3) 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況当社では、職種別採用を行い、個々人の能力を最大限活かせる環境を提供しております。また、社員が希望する場合、他の職種に転換する制度を活用することで多面的なキャリア形成を支援しています。社内環境整備については、働き方改革を推進し、適切な労働時間管理や制限、人事制度の見直し、福利厚生の更なる充実、ハラスメント教育の徹底等により多様な人材が働きやすい就業環境を整えています。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社は、確定給付型の年金制度を設けておらず、企業型確定拠出年金制度を設けております。そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画もありません。【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略・経営企画経営理念、経営計画については当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しています。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページ、本報告書等に記載をしています。（ⅲ）取締役等の報酬決定の方針と手続き取締役の報酬を決定する際には、透明性・公正性を高めるために、Ⅱ１記載の方針に基づき、まず、指名・報酬諮問委員会において審議を行い、各取締役の個別報酬の原案を決定し、取締役会へ答申します。その後、取締役会は指名・報酬諮問委員会が答申した原案を審議し、各取締役の個別報酬を決定します。（ⅳ）取締役候補者等の選解任・指名についての方針と手続き補充原則４−11①に記載の通りです。（ⅴ）取締役候補者等の選解任・指名についての説明取締役・監査役候補の指名を行う際は、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知に開示します。【補充原則３−１③】（自社のサステナビリティについての取組み）（１）自社のサステナビリティについての取組み当社にとってのサステナビリティとは、「経営理念」及び「フロンティア・マネジメントグループ行動準則」に基づき、①企業価値の向上を図ることでクライアントの利益に貢献すること、②バランスの取れたソリューションの提供により株主・経営者・従業員・取引先・顧客・債権者等ステークホルダーの利益に貢献すること、そして、③顧客企業の提供する価値（財・サービス）の向上を図ることで持続的な社会及び環境に貢献することが、ひいては当社の持続的な成長や企業価値の向上につながると考えています。特に、当社の企業価値戦略部においては、クライアントに対して、「ＥＳＧデューデリジェンス」「ＳＤＧｓ起点の新規事業創造」「カーボンニュートラル・デューデリジェンス」「ＴＣＦＤ対応関連ベンチマーク調査」などのソリューションを提供することにより、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に関する取り組みを進めています。なお、当社グループのＥＳＧ及びＳＤＧｓへの取り組みついては、「2021〜2023年度 中期経営計画」の「第５章 サステナビリティ」をご参照下さい。https://www.frontier-mgmt.com/wp-content/uploads/2021/02/20210209_03-1.pdf（２）人的資本や知的財産への投資等当社は、「2021〜2023年度 中期経営計画」において、「日系大手コンサルティングファームへの飛躍」を目指し、社員一人ひとりが自信と誇りを持ち、各人の自己実現を可能とする仕事環境を確保するための制度や環境の整備を行っております。人的資本への投資については、積極的な人材採用の継続（年間約40名の社員数純増により2023年度末には350名体制へ）、幅広い産業へのサポート体制構築のため重点産業分野におけるプロフェッショナル人材の採用を重要戦略として掲げるとともに、【補充原則２−４①】に記載したとおり、中核人材の登用等による多様性の確保にも取組んでいます。また、当社のプロフェッショナル（クライアント企業に様々な経営支援サービス提供を行う専門家）は、弁護士・会計士・税理士などの士業の専門家や、経営コンサルタント、産業アナリスト、そして投資銀行出身者や、事業会社出身者、その他出身者などで構成されております。このような人材ポートフォリオを構築することによって、クライアントに対して多様なソリューションを提供することが可能となるため、当社においては、人的資本への投資こそが知的財産への投資であり、当社の経営戦略・経営課題に合致した経営資源の配分が行われています。【補充原則４−１①】（経営陣に対する委任の範囲）当社は、取締役会が判断・決定すべき事項を取締役会規則に定めております。経営陣に委任する事項については、職務権限規程及び執行役員規程に定めております。【原則４−９】（独立社外取締役選任にあたっての独立性判断基準）取締役会は、「取締役会の構成・取締役候補者選任ガイドライン」を策定しております。当該内規は、独立社外取締役選任にあたっての独立性判断基準について、以下のとおり定めております。取締役会及び指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が以下のいずれの事項にも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断する。（１） 当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在又は過去１年において、当会社又は当会社子会社の取締役、執行役、執行役員、部長その他の重要な業務執行者として在職している又は在職していた場合（２） 当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、いずれかの会社の連結売上高の10％を超える場合（３） 当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家、コンサルタント又は顧問として、当社から直接的に1,000万円をこえる報酬（当社取締役としての報酬を除く）を受けている場合【補充原則４−11①】（取締役選任に関する方針・手続き）取締役会は、当社の中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らし、取締役に求められる知識や経験等を考慮した上で多様な経歴を持つ取締役で構成されており、取締役会の機能を効果的に発揮できる適切な規模を維持しております。取締役会は、取締役候補者について指名・報酬諮問委員会に諮問し、その後、同委員会が決定した原案を審議し、取締役候補者を選任しております。その際、取締役会及び指名・報酬諮問委員会は、取締役会の内規である「取締役会の構成・取締役候補者選任方針」が定める以下の方針に沿って候補者を選任しております。〈取締役会の構成・取締役候補者選任方針(抜粋)〉取締役会及び指名・報酬諮問委員会は、取締役候補者を決定する際には、以下の事項を考慮する。（１） 取締役候補者が、人格及び識見に優れた者であること。（２） 取締役候補者（社外取締役を除く）が、社内外を問わず、当社の行う業務において優れた実績を有するものであること。（３） 社外取締役候補者が、次条に定める独立性の判断基準を満たすことに加え、経営、経済、財務、会計、金融、税務、法律、リスク、IT、工学、行政その他の専門知識又は実務経験を有すること。なお、現在、当社取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されており、社外取締役２名のうち１名は女性となっております。また、取締役の有するスキル等の組み合わせは、別紙「当社取締役のスキル・マトリックス」を参照ください。【補充原則４−11②】（取締役が他の上場会社の役員をしている場合の兼任状況）取締役・監査役、ならびにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示を行っています。【補充原則４−11③】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）当社ホームページにて開示しています。【補充原則４−14②】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングの方針に関して、取締役会の内規である「役員研修ガイドライン」を策定しております。かかる内規は、トレーニングの方針として、概ね以下の内容を定めております。・役員は、必要に応じて、外部セミナーを受講し、役員の義務及び責任等に関する見識を深めるものとする。なお、受講に係る費用は当社の負担とする。・当社は、役員に対し、役員同士の面談の場を設定し、当社の属する業界の知見及び当社に関する知識の涵養を図るものとする。【原則５−１】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備等の方針）（基本的な考え方）当社は、中長期的な企業価値向上に向け、株主・投資家と建設的な対話を行うことが重要と考え、対話を通じて、株主・投資家に経営方針等に対する理解を得るとともに、株主・投資家の意見を当社の経営方針等に適切に反映するよう心がけております。（統括責任者）株主・投資家との建設的な対話の実現に向け、経営企画部管掌取締役又はかかる取締役の指名する者をIR担当責任者に指名しております。（取組体制）経営企画部をIR担当部署とし、同部署を中心に関係部署が情報交換をはじめとした社内連携を図っております。（対話の手段）株主総会、機関投資家向けの決算説明会及びグループミーティング、個人投資家向けの説明会等を実施し、対話の手段の充実に努めております。（フィードバックの方策）対話を通じて把握した株主の意見については、IR担当部署が取り纏め、必要に応じIR担当責任者から、代表取締役もしくは取締役会へ適切なフィードバックを行っております。（インサイダー情報の管理に関する方策）対話に際しては、社内規程である「内部情報管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】大西　正一郎松岡　真宏株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）矢島　政也村田　朋博上田八木短資株式会社三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社野村信託銀行株式会社（投信口）光澤　利幸支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,160,3362,160,336699,000683,500614,880275,500265,880208,500182,700161,00018.9618.966.146.005.402.422.331.831.601.412021年3月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2021年3月15日現在で株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、2020年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2020年11月13日現在で株式を共同保有している旨が掲載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数7 名2 年社長5 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk大杉　和人鵜瀞　惠子他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大杉　和人○金融機関への営業支援等を目的とした顧問契約を締結しておりました。なお、取締役就任にあたり、顧問契約は2018年8月に解消しております。日本銀行及び株式会社産業再生機構の要職を歴任した中で培われた経済、金融及び事業再生の深い知見を、当社の取締役会の監督機能の強化に活かしていただきたいためであります。また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。公正取引委員会の要職を歴任した中で培われた経済法・競争政策及び企業コンプライアンスの深い識見並びに豊富な経験をもとに、当社の取締役会の監督機能の強化にご貢献いただきたいためであります。また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。鵜瀞　惠子○―指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会660022220022社外取締役社外取締役指名・報酬諮問委員会1．委員会設置の目的取締役及び監査役の指名・報酬に関する意思決定等について、独立役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実・強化を図ることを目的としております。補足説明2．委員会の役割(1)指名諮問事項取締役会からの諮問に応じて、取締役等の指名等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。(2)報酬諮問事項取締役会からの諮問に応じて、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。3．委員会の構成「指名・報酬諮問委員会」は、代表取締役2名、及び独立役員4名で構成し、委員長は、独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定いたします。なお、委員のうち「その他2名」の属性は独立社外監査役であります。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名3 名3 名内部監査人及び監査役とは日常的な情報交換を行う他、それぞれの監査を合同で実施すること等で相互連携を図っております。また、内部監査人及び監査役は、会計監査人とは必要に応じてミーティングを行うなど情報交換を密にすることで相互連携を行っております。会社との関係(1)梅本　武下河邉　和彦服部　暢達氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士学者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員梅本　武○―下河邉　和彦○―服部　暢達○―金融機関における監査業務の経験を生かし、当社取締役の職務の執行につき提言や助言をいただくためであります。また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。弁護士として数多くの企業再生事案を手掛けた経験を生かし、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただくためであります。また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。米系大手投資銀行での経験及び大学教授として経営分野における知見を生かし、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただくためであります。また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員として選任しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明１．当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、業績連動報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。その内容は、単年度業績連動型報酬としての現金賞与及び株式報酬A、並びに、中長期業績連動型報酬としての株式報酬Bから構成されます。(1) 単年度業績連動型報酬（現金賞与及び株式報酬A）単年度業績連動型報酬（現金賞与及び株式報酬A）は、単年度の連結業績と連動するものであり、当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額を現金賞与及び譲渡制限付株式（株式報酬A）により支給します。各対象取締役の単年度業績連動型報酬の構成比率は、現金賞与が2/3、株式報酬Aが1/3であります。連結業績の指標は、連結営業利益等を基本指標とし、各対象取締役の単年度業績連動型報酬の支給額は、業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額を踏まえ決定します。(2) 中長期業績連動型報酬（株式報酬B）中長期業績連動型報酬（株式報酬B）は、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動するものであり、対象取締役に対して、毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式（株式報酬B）を支給します。原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う株式数を決定します。なお、2021年から2023年までの間の中期経営計画に係る経営目標の指標としては、連結売上高成長率、連結営業利益率、及び、連結ROE等の達成度を挙げております。今後、新しい中期経営計画が策定された場合には、当該経営目標の指標は取締役会の決議により変更されることがあります。２．当社は、取締役の中長期に継続した業績向上及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、2018年にストックオプションを取締役に対して付与しております。付与数については、各人の業績への貢献度や将来への期待などを総合的に勘案した上で決定しております。なお、ストックオプションを付与された取締役3名全員が権利を行使し普通株式を取得しました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明社内取締役に対するストックオプションについては上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載の通りです。従業員に対するストックオプションについては、2018年に、従業員の会社に対する帰属意識の向上、株主価値の向上を意識した業務の推進、全従業員の将来の貢献に対するインセンティブの提供のために付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役報酬の決定方針の概要について(1) 基本方針企業理念を実践し、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成及び持続的な企業価値の向上に資する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします。ステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とします。(2) 報酬構成取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、上記基本方針に掲げられた要素のバランスを取りながら、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬で構成します。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。取締役（社外取締役を除きます。）の各業績連動型報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役員区分に応じて決定します。(3) 基本報酬取締役に対して、固定報酬である基本報酬を月次で支給します。基本報酬額は、取締役（社外取締役を除きます。）については、担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、短期・中長期業績への貢献度、企業価値の向上への貢献度等を加味し、同業他社水準を考慮し決定します。社外取締役については、職責及び他社水準を考慮し決定します。(4) 単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬については、上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載の通りです。(5) 報酬ガバナンス取締役報酬（基本報酬、単年度業績連動型報酬、中長期業績連動型報酬）は、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。また、単年度業績連動型報酬のうちの株式報酬A及び中長期業績連動型報酬の株式報酬Bを割り当てる際に締結する割当契約には、重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬A及び株式報酬Bの全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。２．取締役に対する報酬の内容について(1) 当社の取締役に対する報酬のうち、金銭報酬については、報酬限度額年400,000千円（うち社外取締役分25,000千円）の範囲（2022年3月24日開催の臨時株主総会決議）で決定されます。なお、金銭報酬は、基本報酬及び単年度業績連動型報酬のうちの現金賞与からなります。(2) 当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対しては、上記(1)記載の金銭報酬とは別に、単年度業績連動型報酬のうちの株式報酬A及び中長期業績連動型報酬の株式報酬Bとして、譲渡制限付株式報酬が付与されます。これは、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結します。対象取締役は、本割当契約に定める一定の期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)中は、本割当契約によって交付された株式(以下「本割当株式」といいます。)について、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)をすることができないものとします(以下、この譲渡等の制限を「譲渡制限」といいます。)。①支給時期及び支給株式数の算定方法株式報酬Aについては、上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載の通り、当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額の一部を譲渡制限付株式により支給します。株式報酬Bについては、同じく上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載の通り、対象取締役に対し、毎事業年度の期初に、役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式を割り当てます。②報酬額及び株式数の上限株式報酬Aについては、株式報酬の額の上限を年額100,000千円以内、本割当株式の数の上限を年間40,000株以内とします。株式報酬Bについては、株式報酬の額の上限を年額50,000千円以内、本割当株式の数の上限を年間20,000株以内とします。但し、いずれの株式報酬も、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる株式数の総数の調整を必要とする場合には、割り当てる株式数の総数を合理的に調整するものとします。③譲渡制限期間いずれの株式報酬についても、対象取締役が本割当株式の交付を受けることとなる日から3年間の譲渡制限を設け、当該期間中、対象取締役は当該株式について譲渡等をしてはならないものとします。④その他その他の条件や本株式報酬の詳細につきましては、当社が2021年2月9日に開示いたしました「取締役報酬制度の改定と譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」、又は、「当社第14回定時株主総会招集ご通知」の第3号議案のご説明箇所に記載の通りです。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役のサポートについては取締役会担当（経営管理部）が、社外監査役のサポートは監査役会担当（経営管理部）が実施しております。また、取締役会において活発な議論が行われるよう、議案に対する十分な検討時間を確保すべく、取締役会関係資料を事前に送付しております。加えて、適宜電話又はE-mail等で情報伝達を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）a.取締役会当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。2021年12月期には取締役会を14回開催しており、取締役大西正一郎氏、取締役松岡真宏氏、取締役高橋義昭氏、取締役大杉和人氏、監査役梅本武氏、監査役下河邉和彦氏は14回全てに、監査役服部暢達氏は13回に出席に出席致しました。b.監査役会当社の監査役会は、監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、監査業務の経験者、弁護士、金融機関での業務経験を有する大学教授であり、それぞれの知見を活かして経営監視を実施しております。監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。2021年12月期には監査役会を13回開催しており、監査役梅本武氏、監査役下河邉和彦氏は13回全てに、監査役服部暢達氏は12回に出席致しました。監査役は、株主総会や取締役会への出席者、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、必要に応じて、これらの者に意見を述べております。監査役のうち、常勤監査役は、経営会議・常務会等の重要会議への出席や内部監査室との監査を合同で行うなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。c.会計監査人当社は会計監査人設置会社であり、会計監査人の選定にあたっては、監査法人の監査実績等を勘案し、監査役会で会計監査人候補として選任し、株主総会に諮っております。当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。指定有限責任社員 業務執行社員 杉山 正樹、指定有限責任社員 業務執行社員 川村 英紀,、また監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３、その他３名であります。d.業務執行体制業務執行体制については、代表取締役２名を選定し、これらの代表取締役の下で執行役員制度を採用しております。代表取締役２名は、互いに牽制機能を持ちながら、執行役員を指揮し、全社の業務執行を統括しております。また、代表取締役大西正一郎は弁護士経験を有していることから、法律分野での知見を有しており、特に株主総会、取締役会の運営等においてその専門性が発揮されており、代表取締役松岡真宏は証券会社等でアナリストであった経験を生かし、ＩＲ等の場面でその専門性が発揮されております。執行役員制度については、経営における業務執行機能の強化、効率化及び迅速化のために導入しております。また、取締役会の事前諮問機関として経営会議及び常務会を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び常勤監査役が出席し、原則として月１回開催しているほか、必要に応じて臨時で開催し、業務執行状況に関する情報共有、重要な業務執行に関する事項等の討議が行われております。常務会は、代表取締役、常勤取締役、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員及び常勤監査役が出席し、迅速性を求められる事項及び重要な人事や他社との業務提携など機密性を求められる事項がある場合開催し、討議が行われております。e.決裁権限職務権限規定で決裁権限を明確化し、重要な意思決定については、経営会議若しくは常務会の諮問を経た上で取締役会において決定しております。f.責任限定契約の内容当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、事業内容や事業規模を勘案し、監査役会設置会社の形態を採用しております。なお、代表取締役2名及び社外役員4名から構成された任意の機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。これにより、十分な経営監視と適正な経営管理を実施しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の皆様が議案について十分ご検討いただく時間を確保できるようにするため、当社第15回定時株主総会に係る招集通知については、開催日の２週間前より早期に発送いたしました。なお、当社ホームページへの招集通知の掲載については、発送のおおむね一週間前に実施いたしております。集中日を回避した株主総会の設定他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避け、多くの株主にご出席いただきやすい日を設定できるよう努めたいと考えております。電磁的方法による議決権の行使第14回定時株主総会（2021年３月25日開催）より、電磁的方法（インターネット）による議決権の行使を採用しております。招集通知（要約）の英文での提供当社第15回定時株主総会（2022年３月24日開催）より、当社ホームページにて招集通知（全文）の英文での提供を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社のIRサイト（https://www.frontier-mgmt.com/corporate/ir/management/governance.html）にて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 必要に応じ随時開催いたします。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期毎にアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。また、個別に機関投資家への訪問も実施しております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページ内にIRサイトを設置し、各種IR資料（決算短信、適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書、会社説明会資料、コーポレート・ガバナンスの状況、株主総会の招集通知等）を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部にIR担当者を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明代表者自身による説明の有無ありあり社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、経営理念に社会への貢献を掲げ、行動準則において持続的な社会に貢献するよう行動することを掲げております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、「クライアントの利益への貢献、ステークホルダーの利益への貢献、社会への貢献」という経営理念を具現化するため、2022年２月10日開催の取締役会において、次のとおり改定しております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当会社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コンプライアンスについて取締役及び使用人全員への周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人全員に対してコンプライアンスに関する研修を行う。（2）取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われていることを確認するため、監査役による監査及び内部監査室による内部監査を実施する。（3）コンプライアンス規程及び内部通報規程を制定することにより法令等違反行為に関する報告体制を確立し、かかる行為を速やかに認識し対処する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、法令、定款及び文書管理規程その他の関連諸規程に基づき保存及び管理を行う。（2）取締役及び監査役の要求があるときは、これらの文書（電磁的記録を含む。）を常時閲覧に供する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理に関する統括責任者を代表取締役とし、リスク管理について必要な事項を組織横断的に定めるリスク管理規程を制定し、これに基づきリスク管理体制を構築する。（2）危機管理規程を制定し、緊急事態が発生した場合における報告及び指揮連絡体制を確立することにより、緊急事態を迅速かつ適切に把握し損失の最小限化に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）原則として毎月1 回定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規則に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。（2）取締役会に付議される事項については、任意の指名・報酬諮問委員会、常務会又は経営会議における諮問を経る。５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当会社及び子会社から成る企業集団としての業務の適正を確保するため、子会社管理規程を定め、当該規程に則って子会社の管理を実施する。（2）子会社の取締役と日常的な意思疎通を図り、企業集団としての経営について協議するほか、子会社が当会社の経営方針に則って適正に運営されていることを確認する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が職務を補助するための使用人を置くことを求めた場合、取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項前号の使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統に属さず監査役の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の意見を尊重する。８．監査役の第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項第６号の使用人を置く場合、常勤監査役は、当該使用人と、定期的に会議を開催し、当該使用人の業務遂行の状況を確認する。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業の報告をする。（2）常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要な事項の報告を受ける。１０．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制内部通報規程には、通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを規定しており、当該規定に従って運用する。１１．監査役の職務執行に生ずる費用の前払い又は償還手続その他職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（1）監査役会は、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。（2）当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。（3）監査役の職務執行に係る費用の管理および執行は、監査役および監査役の職務を補助すべき使用人が行う。１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準を定めるとともに、監査計画書を作成し、取締役会でその内容を説明し、監査の実施に関しての理解と協力を得る。（2）監査役は、代表取締役と定期会合を通じて意見交換を行う。（3）監査役は、内部監査人による内部監査に立会うとともに、内部監査人との意見交換及び関連部署との緊密な連携を通じて監査の実効性を確保する。１３．財務報告の適正性を確保する体制取締役及び使用人は「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を遵守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。１４．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当会社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で立ち向かい、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、コンプライアンス規程その他の社内規程を制定し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成19年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）等を尊重し、これらに沿って体制を構築並びに運用を行っております。当社における方針・基準等については、「内部統制システムの基本方針」において定めており、主要な会議等の機会にその内容の周知徹底を図っております。社内体制としては、反社会的勢力の排除に関する業務を所管する部署を経営管理部とし、実務上の規定として、「反社会的勢力対応に関する細則」、「反社会的勢力調査マニュアル」及び「不当要求対応マニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。外部機関との連携に関しては、必要に応じて、警察署、暴力追放推進センター等に相談することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。【 補充原則4-11① 】別紙当社取締役のスキル・マトリックス氏名役職企業経営経済財務･会計金融･投融資法務･リスク管理営業･ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞグローバル環境･社会●●●●●大西 正一郎松岡 真宏小森 忠明大杉 和人鵜瀞 恵子代表取締役代表取締役取締役取締役取締役(社外・独立)(社外・独立)●●●●●●●●●●●●●●●●