日本セラミック（6929） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENIPPON CERAMIC CO.,LTD.最終更新日：2022年3月25日日本セラミック株式会社代表取締役社長 谷口　真一問合せ先：経理部担当執行役員　本城　圭証券コード：6929https://www.nicera.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は「ステークホルダーの満足度を継続的に高める」ことをモットーに、「真価のある製品を社会に納め人類に貢献する」ことを経営理念とし、「ハイテクソードの創造により社会に貢献しよう」を社会的使命に掲げ、経営を推進しております。　その推進にあたり、今後も社会的責任を果たし、企業価値を向上させていくために、当社では迅速、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制の確立を目指すと共に、取締役による業務執行状況の監督、及び監査等委員である取締役による適法性監査を通じ、経営のチェック機能を強化していく事で、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載しております。【４−１１．取締役会・監査役会の実効性の確保のための前提条件】［補充原則４−１１−１］　取締役候補者の選任については、当社の定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定め、当社全部門のカバーを可能とするバランスや多様性を考慮したうえで、適正かつ迅速な意思決定に対する監視、リスク管理体制の整備・運用状況、業務執行の管理・監督機能等、後述の「原則３−１（ⅳ）経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」と併せて、総合的に適材適所の観点より人材を選定しております。当社の取締役及び監査等委員である取締役に関するスキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁に掲載をしております。　なお、当社の独立社外取締役3名は他社での経営経験を有しないものの、各社外取締役が持つ豊富な経験と専門的な知識に基づく助言を通じて、取締役会における経営の意思決定を行ううえで重要な役割を果たしていると考えております。他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任については、必要に応じて検討してまいります。　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】基本原則１．株主の権利、平等性の確保【１−４．政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞　当社の企業価値向上に資することを目的として、取引関係・協力関係の維持、事業及び営業戦略を含め、当社株主の利益に繋がると考える場合のみ保有することを基本方針としております。こうした株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通しを、取締役会において毎年検証し、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど、今後の状況変化に応じ見直していきます。＜議決権行使に関する方針＞　発行会社の経営状況、中長期的な企業価値向上策の他、コーポレートガバナンス、コンプライアンス等を総合的に勘案し株主価値の向上に資するものかを判断したうえで議案ごとに精査し、その議決権の行使を判断します。【１−７．関連当事者間の取引】　当社が当社役員と取引を行う、いわゆる関連当事者間取引については、『取締役会規程』に基づき、取締役会にて事前に審議のうえその取引の是非を決議し、事後の報告を行います。なお、取引する場合の条件等については、第三者との取引と同等とします。基本原則２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働【２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】［補充原則２−４−１］〈多様性についての考え方〉　当社は、人材の多様性とそれら人材の育成が、企業の中長期的な企業価値の向上や社会に役立つ製品開発に繋がると考えており、国籍・性別・年齢・入社形態に関係なく、人材の採用・管理職への登用を行うとともに、従業員個々の人権・人格・個性を尊重し、働きやすい職場環境の整備を目指しております。〈多様性確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況〉■女性の登用2021年12月時点における女性管理職比率は7%であり、今後も更なる増加を目指してまいります。■中途採用者の登用2021年12月時点における中途採用者の管理職比率は36%であり、今後も必要に応じ積極的に登用を実施してまいります。■外国人の登用2021年12月時点における外国人の管理職への登用はありませんが、海外子会社においては経営陣を含む多くの管理職に現地の人材を登用しており、今後も引き続き実施してまいります。〈多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況〉　当社は、入社間もない時から、現場で経験を積み、従業員それぞれの目標・やりがいが見つかるよう、出来るだけ多くの機会・環境を提供するよう取り組むとともに、個々のスキルアップを促す観点から、社内研修会の開催や資格取得支援を実施しております。　また、女性がより活躍できる職場を目指し、女性活躍推進法に基づき「一般事業主行動計画（https://www.nicera.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2021/04/2021womanplan.pdf）」を策定しております。　そのほか、育児休暇の取得の推進、再雇用制度等を通じ、従業員がより働きやすい職場環境の整備に努めております。【２−６．企業年金のアセットオーナーとしての能力発揮】　当社では、企業年金制度を実施しておりません。基本原則３．適切な情報開示と透明性の確保【３−１．情報開示の充実】（i）経営理念、経営戦略、経営計画　当社は本報告「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおり、「ステークホルダーの満足度を継続的に高める」ことをモットーに「真価のある製品を社会に納め人類に貢献する」を経営理念とし、「ハイテクソードの創造により社会に貢献しよう」を社会的使命として定めております。　中期経営計画につきましては、当社ホームページ（https://www.nicera.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2022/02/220204_tyukeisyusei.pdf）にて公表を行っております。（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は本報告「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおり、取締役による業務執行状況の監督、及び監査等委員である取締役による適法性、妥当性の監査を通じ、経営のチェック機能を強化しております。（iii）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。（iv）経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　当社は、過半を社外取締役で構成される「指名委員会」を設置しております。取締役の選解任の決定に際しては、指名委員会に諮問し、その討議を反映するプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。　また、迅速、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制確立を目指す観点より、取締役の人選は候補者が持つ業務の得意分野を通じて、一方、監査等委員である取締役の人選は、取締役会における意思決定や業務執行取締役の業務に対する管理、監督機能を果たす候補者の専門性から、企業経営に対し客観的な助言ができる人材、幅広い識見をもって監督並びに監査を遂行できる人材等、財務、会計に関する相当程度の知見、並びに監視能力の有無を通じて、それぞれ総合的に選任・解任することとしております。（v）個々の選任・指名についての説明・取締役の地位、担当及び重要な兼職の状況等については、「第47期定時株主総会招集ご通知」にて開示のうえ、当社ホームページに掲載しております。（「第47期定時株主総会招集ご通知」 https://www.nicera.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2022/03/20220303_47th-syousyutuchi.pdf）［補充原則３−１−３］〈サステナビリティへの取組み〉　当社は、CSVやSDGsなどを重要な経営課題として認識しており、当社の掲げる経営理念「真価のある製品を社会に納め人類に貢献する」や環境方針「センサで、人にやさしく、地球にやさしく」に基づき、事業や製品を通じて、環境・社会課題の解決に貢献したいと考えております。具体的な取組みについては、当社ホームページをご参照ください。(CSV経営) https://www.nicera.co.jp/company/csv(SDGsへの貢献) https://www.nicera.co.jp/company/sdgs〈人的資本・知的財産への投資〉　人的資本への投資については、事業戦略の実現に向け、必要なスキル・経験等を特定し、それらの要件を満たす人材を採用するとともに、社内研修や資格取得の促進を通じた従業員個々のスキルアップにも注力しております。また、多様性の確保が新たな価値創造の原動力になると考え、女性・中途採用の積極的な実施や、従業員の働きやすい職場環境の整備に努めております。　知的財産への投資については、研究開発によって得られた成果を、特許、その他の知的財産権によって保護を進めております。基本原則４．取締役会等の責務【４−１．取締役会の役割・責務（１）】［補充原則４−１−１］　取締役会自身として経営意思決定上重要な判断・決定及び法令・定款に定められた事項を、『取締役会規程』上に決議事項として列挙し定めており、取締役会に委ねる事項を明確にしております。　その他業務の執行については、各事業部門長は毎週事業部門の業務進捗状況を取締役に報告すると共に、毎朝開かれる連絡会、及び必要に応じて随時開かれる経営会議において、原則として代表取締役社長及び経営陣がその業務執行状況を確認し、社内規程に準じて委任の範囲の明確化を諮っております。【４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　社外役員の選任に際して、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、当社「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づき、独立性の有無を判断し選任しております。これらにより選任された社外役員は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社の当該基準は、本報告「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。【４−１０．任意の仕組みの活用】[補充原則４−１０−１］　当社は、取締役の指名・報酬について議論し、経営の意思決定の透明性・公平性の確保、及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図る目的として、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役会が占めており、各委員会の委員長は独立社外取締役が務めております。【４−11．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】［補充原則４−11−２］　取締役、監査等委員である取締役の各候補者及び重要な兼職の状況については、事業報告書に記載しているほか、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。［補充原則４−11−３］　当社は、取締役会がその役割を実効的に果たし、適切に機能しているかを定期的に検証し、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていくため、全ての取締役に対し、取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析・評価結果を取締役会に報告しております。分析の結果、当社の取締役会において、業務執行の監督及び経営上重要な事項の承認を適切に行うための実効性が確保されていることを確認いたしました。　一方で、①株主以外のステークホルダーへの対応についての議論の活性化、②中長期的な企業価値向上のための成長戦略についての議論の活性化等といった課題について認識いたしました。　今後も、課題の解決に加え、取締役会の更なる機能向上・活性化を図ることで、持続的に企業価値を向上させるべく、引き続きコーポレートガバナンスの充実に努めます。【４−１４．取締役・監査役のトレーニング】［補充原則４−１４−２］　当社は、社外取締役が会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得するべく、会社内で実際の現場作業を視察・確認することで、事業の内容・状況に関する理解を深めております。また、各取締役が東京証券取引所が提供する上場会社向けeラーニングを受講しております。基本原則５．株主との対話【５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　株主との建設的な対話促進のため、次のとおり取り組んでおります。i　株主との建設的対話実現のため、経営企画室をその窓口として指定しております。ii　経営企画室を中心に、総務部・経理部と意見交換のうえ、対話には代表取締役、担当取締役も適宜参加しております。iii　本報告書「III．2　IRに関する活動状況」のとおりです。iv　IR活動を通じて頂戴したご意見、ご指摘については、事業部門長以上が参加し毎朝開かれる直近の連絡会や取締役会において経営企画室より報告され、関係部門にて企業価値向上に役立てております。v　『内部者取引防止規程』に基づき、インサイダー情報については厳格に管理しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】谷口興産有限会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）日セラ興産株式会社株式会社山陰合同銀行ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２STATE STREET ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０２５STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST , BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOMＪ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． ３８１５７２株式会社日本カストディ銀行（信託口９）3,783,0003,291,3001,620,6001,113,7501,084,411943,429915,800648,300625,500556,00015.0913.136.464.444.333.763.652.592.492.22支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明　大株主の状況は2021年12月31日現在の状況です。　公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に記載されているものの、2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ないため、上記大株主の状況には含めていない大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。（表示形式：氏名または名称 / 所有株式数（株） / 保有割合（%））報告義務発生日：2021年11月30日、提出日：2021年12月6日　三井住友信託銀行㈱ / 33,300株 / 0.12%　三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ / 1,317,400株 / 4.84%　日興アセットマネジメント㈱ / 571,300株 / 2.10%　合計 / 1,922,000株 / 7.06%報告義務発生日：2021年12月15日、提出日：2021年12月22日　みずほ証券㈱ / 46,700株 / 0.17%　アセットマネジメントOne㈱ / 1,619,500株 / 5.95%　アセットマネジメントOneインターナショナル / 28,600株 / 0.11%　合計 / 1,694,800株 / 6.22%上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長7 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk田村　康明瀬古　智昭池原　浩一弁護士弁護士公認会計士△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員田村　康明○○―――瀬古　智昭○○瀬古智昭氏が所属する鳥取あおぞら法律事務所と当社との間において、2016年度以降取引関係はありません。なお、2015年度以前においては、当社と同事務所との間にて、当社の定める社外役員の独立性に関する判断基準の範囲内において、案件ごとに同事務所へ法律相談を行う等の取引がありましたが、その総額は約15万円であり、社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。池原　浩一○○―――【監査等委員会】田村康明氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は弁護士として幅広い知識・経験を有しており、引き続き当該知見を活かして特に法務について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督・助言等いただくと共に、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待したためであります。同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係は無く、また、東京証券取引所及び当社が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。瀬古智昭氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は弁護士・公認会計士として幅広い知識・経験を有しており、引き続き当該知見を活かして特に法務及び会計について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督・助言等いただくと共に、報酬委員会委員長及び指名委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待したためであります。同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係は無く、また、東京証券取引所及び当社が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。池原浩一氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は公認会計士として幅広い知識・経験を有しており、引き続き当該知見を活かして特に会計及び税務について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督・助言等いただくと共に、指名委員会委員長及び報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことを期待したためであります。同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係は無く、また、東京証券取引所及び当社が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会がその職務を補助する使用人の設置を求めた場合、監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し使用人の設置を行います。監査等委員会を補助する使用人の人数、職位、他部署との兼務とするかどうかは監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し決定します。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況１．四半期決算時に取締役会とは別個に、会計監査人が監査等委員会に参加し、経営状況の報告、協議を行っております。２．監査等委員である取締役は稟議書、その他業務執行に関する文書を閲覧し取締役及び使用人に対してその説明を求めることができる体制としております。内部監査室は内部監査結果の報告を行い、監査等委員である取締役と協議を行いながら連携し、各事業部門の運用状況を確認していく等、実効性のある体制としております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、取締役の指名・報酬について審議し、経営の意思決定の透明性・公平性の確保、及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役が占めており、各委員会の委員長は独立社外取締役が務めております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項＜社外役員の独立性に関する判断基準＞当社社外役員の独立性を判断するに際し、次の各条項に該当しない者は、当社独立役員の要件を満たす。１）過去10 年内に当社及び当社グループの出身者であった者、またはそれらの配偶者。２）当社及び当社グループを主要な取引先とする者（当社及び当社グループに対して製品もしくは役務を提供し、その取引額が当社直近年間連結売上高の２％以上に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者。３）当社及び当社グループの主要な借入先（その借入額が当社直近年間連結総資産の２％以上に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者。４）当社及び当社グループから役員報酬以外に会計士、税理士、弁護士等の専門家として過去３年間の平均で年間1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。５）一般株主と利益相反の生じるおそれのある者。６）当社及び当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。７）上記１）〜６）に該当する者の二親等内の親族。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入　当社役員の報酬は、基本報酬と賞与により構成しており、賞与については業績等を考慮して報酬水準を決定する業績連動報酬であります。詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　当社の取締役に対する年間報酬額は、80百万円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　　ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び報酬の構成　　　当社役員の報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、賞与については業績等を考慮して報酬水準を決定する業績連動報酬であり　　ます。　　　当社役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しな　　がら、総合的に勘案し決定しております。　ｂ．基本報酬の額、業績連動報酬（賞与）の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する事項　　　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業における報酬水準を踏　　まえ、報酬委員会（社外取締役が過半数で構成する）において検討を行い、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示さ　　れた報酬の割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。　　　なお、報酬構成の割合は、基本報酬60％、業績連動報酬（賞与）40％としております。（但し、業績連動報酬（賞与）の目標達成度等が全て　　100％と仮定した場合の比率。）　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容に　　ついて委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、また、各取締役の担当の役割、貢献度、業績の評価及びＫＰ　　Ｉ（重要業績指標）達成率を踏まえた賞与の評価配分としております。当該権限を委任する理由は、全体の業績等を勘案しつつ各取締役の　　担当の役割について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。　　　監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとし、業績連動報酬（賞与）は支給しないことと　　し、個人別の報酬額は監査等委員である取締役の協議において決定いたします。　ｃ．業績連動報酬（賞与）　　　業績連動報酬（賞与）の算定方法等は、2021年２月19日開催の取締役会により決議決定しております。具体的な算定方法等は以下のとお　　りです。　　＜業績連動報酬の算定方法＞　　 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標及び株主視点を反映した現金報酬とし、前年同期と比較　　した連結EBITDA（営業利益＋減価償却費）、連結純利益及び連結ROE（自己資本利益率）の成長率に対する達成度等に応じ、０％〜200％　　の範囲で変動した額を賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、支給する額については10万円未満は切り捨てとする。当該指標を選択し　　た理由は、中長期的な企業価値の向上に向け適切なインセンティブとするため。　　　業績連動報酬におけるＫＰＩ（重要業績指標）並びに業績連動報酬の計算式は、以下のとおりとする。　　　　　　ＫＰＩ 　　　　　　　　各業績評価計算式　　　①連結EBITDA 　当期実績÷前期実績×60%　　　②連結純利益 　 当期実績÷前期実績×20%　　　③連結ROE 　　　当期実績÷前期実績×20%　　　業績連動報酬（賞与）の計算式　　　 役位別年間基本報酬×業績評価係数(①+②+③)=業績連動報酬（賞与）　ｄ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会及び取締役会の活動内容　　　当事業年度においては、報酬委員会を２回開催し、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、役員の個人別の報酬額等について審議　　　いたしました。取締役会は、報酬委員会の答申を受け、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、役員の個人別の報酬額等について　　　審議・決議いたしました。　ｅ．役員の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日　　　2016年3月開催の第41期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額160百万円以内（但し、　　使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議いただいております。【社外取締役のサポート体制】　取締役会において会社状況の伝達を行う他、重要事実の発生が見込まれる場合は、随時内容の連絡を行います。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　事業部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会において、各事業部門の業務状況、問題点を協議し全社に水平展開する体制をとっております。各事業部門長は毎週事業部門の業務進捗状況を取締役に報告しております。また、必要に応じて随時経営会議を実施し、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査・検討・企画・管理・連絡・調整等を行っております。　取締役は、上記の連絡会及び経営会議に出席し、また毎週の各事業部門長からの業務進捗状況に関する報告をもとに、取締役会としての付議事項がない場合でも業務執行状況を確認しております。これらの活動の中から重要な点につきましては取締役会において協議、決議を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から監査等委員会を設置しております。　また、社外取締役の選任にあたり、当社社外役員独立性基準に基づき、独立性の有無を判断し選任しております。これらにより選任された社外取締役は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知につきましては、法令で定められた発送期限よりも早期の発送を実施しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会の招集通知（狭義の招集通知、参考書類）に関しましては、英文での情報提供を実施しております。その他株主総会では、招集通知添付資料のほか、プロジェクターを使い、視覚的効果を利用した説明も行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則として中間決算、本決算の発表後に、主に東京にて決算説明会を開催しております。なお、2020年12月期及び2021年12月期につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から決算説明会を中止し、当社ホームページにおける説明会資料を掲載のみとしております。IR資料のホームページ掲載当社は、投資家向け情報を「株主・投資家情報」としてホームページに掲載しております。決算情報に関しては「株主・投資家情報」の「ＩＲ資料室」及び「財務・業績情報」で、また決算情報以外の適時開示資料は「IRニュース」でそれぞれご案内しております。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署：経営企画室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ステークホルダーの満足度を継続的に高める」ことをモットーに経営を推進しております。今後も社会的責任を果たすため、従業員一人ひとりが心がける行動を示した『企業行動規範』を制定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全活動、社会貢献活動につきましては、当社ホームページにて公表しております。(CSV経営) https://www.nicera.co.jp/company/csv(SDGsへの貢献) https://www.nicera.co.jp/company/sdgsステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社企業行動規範に「当社より株主様への情報開示においては、積極的かつ公正に適時・適切な開示を行います。また、個人やお客様の情報ほか各種情報に対しては、当社のプライバシーポリシー及びセキュリティーポリシーに基づき、その保護と管理を徹底します。」と、遵守事項を制定し、公平かつ詳細な開示を行うことに努めております。その他お客様への取組みは、当社ホームページ「会社情報」「経営方針」に「経営理念」として、また、社会全般への取り組みにつきましては、同じく「会社情報」の「ごあいさつ」にそれぞれ記載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務を適正かつ効率的に行うため、会社法及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に対応し、内部統制の整備・強化を進めて参ります。(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ．株主総会議事録、取締役会議事録、連絡会議事録、稟議書、印鑑申請書及び経理関係資料等の重要資料は、法令及び社内文書管理規程に従い保存・管理し、必要となる関係者が閲覧できる体制とします。ロ．情報セキュリティポリシーに基づき、当社が保有する全ての情報資産の保護に努め、情報漏洩リスクに対して対策を講じることにより、常に社会からの信頼を得られる体制とします。ハ．個人情報については、法令及び当社プライバシーポリシーに基づき、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、個人情報の保護及び適正な管理方法について、日常業務における個人情報の適正な取扱いを徹底管理します。(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．稟議規程、売掛金（与信管理）規程等のリスクに関する社内規程は、必要に応じリスク管理の観点から見直します。ロ．投資リスクに関しましては、稟議規程に基づき投資部門が起案すると共に、管理部門、事業関連部門が意思決定に参加しリスクの軽減を図ります。内部監査室、関係会社管理室においては内部監査、関係会社の業務状況からリスクの洗い出し、また、その対策をまとめ社長へ報告すると共に、各事業部門に対して解決への助言を行います。ハ．リスク管理規程により、当社及び関係会社グループにおいて、発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、並びに発生した場合の対応等について、的確な管理・運営を行います。(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．執行役員制度を導入し取締役と執行役員の業務を極力分離し、取締役機能の強化、効率化を図ります。ロ．取締役会では重要事項の決定、取締役の実行状況の監督を行うほか、各事業部門長は毎週事業部門の業務進捗状況を取締役に報告、審議すると共に、毎朝行われる連絡会には取締役も参加し日常の業務状況を確認します。また、必要に応じて随時経営会議を実施し、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査・検討・企画・管理・連絡・調整等を行います。(4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．取締役会規程、経営会議規程、役員執務規程、職務権限規程、業務分掌規程等社内に定める個別規程によって各業務の手順を定めることにより、使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保します。ロ．毎朝行われる連絡会に取締役を含む事業部門長が出席し、各事業部門の業務状況、問題点を協議し全社に水平展開できる体制をとります。ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、重大な法令及び社内規程の違反に関して発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。ニ．専門家（公認会計士、税理士、弁護士等）に、業務の適法性につき相談し、その確保を図ります。ホ．内部監査室においては、適正性確保の観点より社内規程への適合状況及び業務執行状況を確認します。ヘ．市民社会に脅威を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引関係を遮断し、当社反社会的勢力排除方針に基づき、警察及び暴力追放を推進する外部機関と連携して、組織一丸となって対応します。(5) 親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．関係会社管理室は、関係会社管理規程に基づき、当社及び関係会社グループの業務の適正性を確保するよう、関係会社での重要な投資案件については事前に当社の承認を受けてから行う等により、各社を管理します。ロ．会計監査人、監査等委員会、内部監査室及び経理部等関係者は、定期に打ち合わせることで日頃から連携し、当社及び関係会社グループにおけるコンプライアンス体制、その他問題点の把握を行います。(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助する使用人の設置を求めた場合、監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し使用人の設置を行います。監査等委員会を補助する使用人の人数、職位、他部署との兼務とするかどうかは監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し決定します。(7) 監査等委員会を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項監査等委員会を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事考課、異動、懲戒、解雇については監査等委員会の事前の同意を必要とします。(8) 監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会を補助する使用人が監査等委員である取締役から指示を受けた場合は、その指示に基づき実行し、直接監査等委員会に報告するものとします。(9) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制イ．常勤の監査等委員である取締役は取締役会のほか必要に応じて経営会議、毎朝行われる連絡会等の社内諸会議に出席します。ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告すると共に、監査等委員会からその業務の執行に関して報告、資料の提供等を求められた場合は、速やかに対応するものとします。ハ．監査等委員会は稟議書、その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができます。ニ．監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会において、会計監査人からの監査報告を受けるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の執行に関して監査等委員会に報告すべき事項等の監査状況について、情報・意見交換を行います。(10) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制法令及び社内規程違反行為、財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為、その他会社の社会的信用を失墜及び低下させる行為につき、これを早期に把握し是正を図るため、監査等委員会がこれを発見した者から報告を受けることができるよう、内部通報規程を整備しています。なお、監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由としたいかなる不利益な処遇を行いません。(11) 監査等委員である取締役の当該職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続き、その他費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当社内規程とも照らし合わせ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、同規程に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員会は内部監査室、会計監査人と連携し情報を共有し、迅速に問題点を把握していく体制とします。ロ．監査等委員会にて承認された監査等委員会監査計画に基づき、当社及び関係会社グループ全体に対して監査が行われるにあたり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は資料提出等これに協力します。ハ．監査等委員会は代表取締役と定期的に懇談し、当社及び関係会社グループにおける業務執行の適正性確保、並びにコンプライアンス体制、その他問題点の確認のため、意見交換を行います。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方＞１．一切の反社会的勢力に対して、当社は担当部署を設けるのみならず、経営トップ以下組織一丸となって対応いたします。２．反社会的勢力に対しては、平素より警察及び暴力追放を推進する外部機関と連携し、排除活動に取組みます。３．反社会的勢力と取引は一切いたしません。当該勢力からの不当要求は拒絶します。また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、即刻取引を解消いたします。４．反社会的勢力からの不当要求に対しては、民事、刑事の両面から法的対応をとります。５．反社会的勢力とは裏取引及び資金提供はいたしません。＜整備状況＞１．平素からの対応（１）社長の基本方針をホームページに掲載します。（２）反社会的勢力の排除のための事務局を総務部内に置き、総務担当執行役員が事務局長となって対応いたします。（３）事務局は取締役会の指示を受け、社内においては規定作りを行い周知徹底し、社外においては警察や暴力追放を推進する外部機関の窓口として、活動いたします。（４）事務局は反社会的勢力に関する情報を一元管理します。（５）事業活動を通じ反社会的勢力からの何らかの働きかけや接触があった場合は、即刻事務局へ報告され、事務局は取締役会に報告し、取締役会の指示を受ける体制を取っております。（６）事務局は警察等関係機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めます。２．有事の対応（不当要求への対応）反社会的勢力からの不当要求等があった場合は、取締役会の指示のもと、警察及び暴力追放を推進する外部機関等の行政機関と連携し、事務局が中心となり対応いたします。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです。コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方に基づき、当社体制において関係者に周知しており、迅速・正確・明瞭・公平に適時開示してまいります。(１）体制　当社の情報開示に関する業務は経営企画室担当者が行っており、情報開示責任者として経営企画室担当執行役員が担当しております。決算に関わる情報や重要事項が取締役会で決議された場合は、それらの決定を受け、経営企画室担当執行役員が開示情報に関する承認を行います。　当社は事業部門別の予算制度を実施しており、各事業部門長は毎週事業部門の業務進捗状況を取締役に報告します。報告内容は各事業部門の予算実績状況、その他業務運営上の問題点、今後の活動等当該各事業部門の活動全般にわたります。　各事業部門長による取締役への毎週の報告の他、当社では毎朝事業部門長以上が参加する連絡会を開催しております。連絡会では各事業部門の事業執行状況等について、日常的に確認しあっております。また、必要に応じて随時経営会議を実施し、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査・検討・企画・管理・連絡・調整等を行っております。　経営企画室担当取締役は、これら連絡会及び経営会議に参加し、毎週事業部門長から業務進捗状況の報告を受けることで、情報を収集・集約のうえ、開示すべき重要な意思決定事項は取締役会へ、その他新製品のリリースなどは代表取締役の承認を経ることで開示しております。　適時開示までの情報の取扱いに対しては、当社情報セキュリティ規程に従う他、インサイダー取引防止のため当社『内部者取引管理規程』を厳格に遵守しております。（２）開示　決算短信、四半期報告書、有価証券報告書等、単体及び連結の会社決算情報につきましては、監査法人の監査及び指導のもと、原案を経理部にて作成し、総務部、経営企画室、監査等委員である取締役にて確認のうえ、取締役会の承認を経て開示されます。　当社は、金融商品取引所の定める適時開示規則に則り、会社情報を適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ)にて開示する他、プレスリリース、当社ホームページ、決算説明会にて、市場参加者に公平に情報開示を行います。株主総会選任解任選任解任取締役会会計監査人連携監査等委員会取締役(監査等委員である取締役)監査代表取締役社長取締役選任解任監査指名・報酬委員会監査出席経営会議連絡会業務進捗状況の週次報告連携連携内部監査室監査関連会社事業部統括総務内部統制システム構築の基本方針取締役及び監査等委員である取締役に関するスキル・マトリックス氏名地位企業経営営業海外経験法務財務会計/研究開発/ファイナンス生産谷口真一代表取締役社⾧〇藤原英機取締役川﨑晴子取締役市川和人田村康明瀬古智昭池原浩一取締役(常勤監査等委員)社外取締役(監査等委員)社外取締役(監査等委員)社外取締役(監査等委員)〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇