東洋インキＳＣホールディングス（4634） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOYO INK SC HOLDINGS CO.,LTD.最終更新日：2022年3月30日東洋インキSCホールディングス株式会社代表取締役社長 高島　悟問合せ先：グループ総務部　証券コード：4634https://schd.toyoinkgroup.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、持株会社体制のもと、グループ戦略機能を強化し、スピード経営を推進し、グループ全体最適と各事業最適をバランスさせることを通じてグループ全体としての価値向上を目指しております。　当社グループにおける経営の枠組みは、グループ企業経営における基本的な考え方を体系化した経営哲学及び経営理念並びに行動指針からなる「東洋インキグループ理念体系」と、社会的責任への取組み姿勢を明確にしたCSR憲章及びCSR行動指針からなる「CSR価値体系」で構成されております。　当社グループは、「東洋インキグループ理念体系」と「CSR価値体系」を実践することにより、サイエンスに基づくモノづくりを通して、生活者・生命・地球環境の持続可能性向上に貢献し、経営理念に掲げる「世界にひろがる生活文化創造企業」を目指してまいります。　そのためにはステークホルダーと同じ視点で自身の企業活動を評価し、経済、社会、人、環境においてバランスの取れた経営を遂行することこそが、企業としての有形、無形の価値を形成し、社会的責任を果たすための最重要課題として位置付けております。　この実現のために、　　・事業執行機能を各事業会社に委譲するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化するため、グループ各社に適用される稟議規程　　　及び関係会社管理規程の適切な運用　　・内部統制システムの整備　　・株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など法律上の機能制度の強化による指導・モニタリング機能の向上　　・迅速かつ正確、広範な情報開示による経営の透明性の向上　　・コンプライアンス体制の強化・充実　　・地球規模の環境保全の推進　などを進め、株主や取引先、地域社会、社員などの各ステークホルダーと良好な関係を構築し、コーポレート・ガバナンスを充実させております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに示される諸原則（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの内容も含みます。）について記載しております。（原則1-4）　当社は、政策保有上場株式について、毎年、取締役会において、経済合理性を検証しております。資本コストと比較した保有に伴う便益や取引状況などを個別銘柄毎に検証し、保有が適切ではないと判断した銘柄は、当該企業の状況や市場動向を勘案した上で縮減を進めてまいります。なお、前期は11銘柄の全量売却と2銘柄の一部売却を実施いたしました。　政策保有上場株式の議決権行使については、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、当社を含む株主共同の利益に資するものであるか否か、また当社グループの経営や事業に与える影響等を定性的かつ総合的に勘案したうえで、議案毎に適切に行使いたします。なお、発行会社において企業価値の著しい毀損、重大なコンプライアンス違反の発生等、特別な事情がある場合や、株主としての当社の企業価値を損なうことが懸念される場合は、発行会社との対話等により十分に情報収集したうえで、慎重に賛否を判断いたします。（原則1-7）　当社は、関連当事者間の取引を含むすべての取引について、社内規程に従い、その取引の重要性や性質に応じて必要な決裁を得たうえで実施しております。そのうえで実施する主要株主等の関連当事者との取引についても、取引条件については第三者との取引と同様とし、適正な取引を確保しております。（補充原則2-4①）　当社は日本国内での女性管理職比率を2023年度に8%とする目標を設定しております。次期リーダー層の女性社員を対象としたキャリア研修を実施するなど、女性社員が仕事や役割にチャレンジする自信と勇気をもって一歩踏み出せるよう、働きかけてまいります。　なお、日本国内における外国人及び中途採用者の管理職比率については、国籍や職歴による差別のない採用・育成方針であることに鑑み数値目標を掲げる必要はないと考えております。後述の方針に基づき多様性の確保に努めております。　ちなみに2022年1月時点における国内の各管理職比率は女性が約4.5％、外国人は1％未満、中途採用者は約34％となっております。　多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、以下のとおりです。　　【グローバルな視野・能力を持つ人材の育成】　　　国内外問わず、海外ビジネスに関連する多様な実務経験を通した能力開発を行う方針のもと、人材育成を進めております。　　　また将来を見据え、若手・中堅層を中心に海外現地法人での実習による人材育成を進めております。　　【組織の活性化に向けたダイバーシティ推進】　　　①社員同士の違いを認め、活かすための情報提供と教育の提供、②女性管理職の積極登用の方針のもと、2021年より　　　ダイバーシティ推進プロジェクトを発足させ、多様な人材が活躍できる環境整備、制度設計、育成施策の検討を進めて　　　まいります。（原則2-6）　　当社では、規約型の確定給付企業年金制度を導入し、企業年金の資産運用を行っております。　年金制度においては、将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく、運用コンサルタント及び運用機関から意見を聴取した上で、適切に分散した資産配分による運用を行っております。　年金資産運用においては、複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。また、各運用機関から運用状況の情報入手を定期的に行い、その内容は人事・財務担当役員、人事部門及び財務部門の管理職から構成される資産運用委員会にて共有し、運用状況を適切に管理しております。　さらに、担当部門である人事部門の管理職及び担当者は、運用コンサルタントと連係し適切な運用を図るとともに、運用機関の年金運用セミナーへの出席などを通じてその専門性を高めることに努めております。（原則3-1）　（ⅰ）当社の経営理念等につきましては、当社ホームページにて公表しておりますので、ご参照ください。　　　　　経営理念：会社情報＞東洋インキグループの理念　　　　　　　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/corpinfo/philosophy.html　　　　　経営計画：株主・投資家情報＞経営情報＞経営計画　　　　　　　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/corpinfo/strategy.html　（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書Ⅰ-1．「基本的な考え方」に記載のとおりです。コーポレート　　　ガバナンスの基本方針につきましては、当社ホームページ　株主・投資家情報＞経営情報＞コーポレートガバナンス　にて公表して　　　おりますので、ご参照ください。　　　　　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/ir/management/governance.html　（ⅲ）当社において、役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項として認識しており、その認識のもと以下の5つの　　　基本ポリシーを設定しております。また、社外取締役を委員長とする指名・報酬に関する諮問委員会において、客観的な視点を　　　取り入れながら運用してまいります。　　　　①　経済情勢及び経営成績とのバランスを勘案した水準であること　　　　②　企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること　　　　③　経営理念の体現及び中長期経営戦略を反映する報酬体系とし、持続的成長を強く動機づけるものであること　　　　④　業績連動性を反映する仕組みを取り入れ、公開業績の達成を動機づけるものであること　　　　⑤　ステークホルダーへの説明責任の観点から公正性と合理性を備えた設計とし、客観性と透明性を高めた適切な　　　　　　プロセスを経て決定されること　　　　上記の役員報酬ポリシーに則り、成果重視、透明性確保の観点から、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の報酬の　　　構成を基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬としております。その報酬額は、社外取締役を含む監査等委員で　　　ない取締役の基本報酬と業績連動報酬（金銭報酬）の総額については年間5億円を超えない範囲とし、譲渡制限付株式報酬　　　（非金銭報酬）の総額は金銭報酬である5億円の枠外で年間1億円以内とすることについて、2022年3月23日開催の定時株主　　　総会で決議されております。なお、各報酬構成要素の割合（業績連動報酬の目標を100％達成したときの標準額）は、　　　基本報酬65％、業績連動報酬35％、譲渡制限付株式報酬5％となります。　　　　監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑み、固定報酬としての基本報酬　　　のみといたします。　　　　また、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については、以下の手続きにより決定いたします。　　　　①　取締役会は、個人別の報酬額（基本報酬の額と業績連動報酬の額）の決定は代表取締役会長、代表取締役社長、　　　　　　人事管掌取締役の合議に委任する。代表取締役社長が指名・報酬に関する諮問委員会（以下「諮問委員会」という）に　　　　　　対して各取締役の報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、当該3名が合議して作成した原案を　　　　　　提示する。　　　　②　諮問委員会はその評価プロセス及び評価結果等について確認、審議する。　　　　③　代表取締役会長、代表取締役社長、人事管掌取締役は諮問委員会の答申を踏まえた合議のうえで個人別の　　　　　　報酬額を決定するものとし、取締役会は業績連動報酬にかかる会社評価を確認するとともに、個人別の譲渡制限付　　　　　　株式報酬の付与株式数を決議する。　（ⅳ）当社取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて株主からの受託者責任を果たすべく、経営陣幹部の　　　選解任と取締役候補の指名、及び重要な業務執行の決定を行います。経営全般に関する監督機能を発揮して経営の　　　公正性・透明性を確保するとともに、経営戦略などの大きな方向性を示し、重要な経営資源の配分について決定をしております。　　　　また取締役候補を指名する際は、代表取締役会長、代表取締役社長及び人事管掌取締役が下記（a)〜（d）を総合的に　　　判断し、代表取締役社長が取締役候補を推薦し、独立社外取締役3名が出席する指名・報酬に関する諮問委員会における　　　審議を経て、監査等委員である取締役候補については株主総会への選任議案提出に関する監査等委員会の同意を得た　　　うえで取締役会での審議と決議により決定いたします。なお、現在当社は東京証券取引所の定める独立性の判断要素を　　　加味した独立性基準（下記「原則4-9」ご参照）を満たす社外取締役計5名を、当社との間に特別な人的関係、資本関係　　　その他利害関係がない独立社外役員として指定しております。　　　　（a）最高経営責任者の指名基準　　　　　　当社の経営理念に基づき、　　　　　　◆短期的な視点と中長期的な視点のバランス感覚に優れ、高度な経営判断を行う能力を有すること、　　　　　　◆業務執行取締役の経験を通じて当社グループの事業に精通していること、　　　　　　◆法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること、　　　　　　を総合的に判断し、指名する。　　　　（b）経営陣幹部・監査等委員でない取締役候補者の指名基準　　　　　　当社の経営理念に基づき、　　　　　　◆当社グループのみならず当社関連業界全体の発展に貢献することが期待できる人物であること、　　　　　　◆担当部門の問題を適確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、　　　　　　◆法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること、　　　　　　を総合的に判断し、指名する。　　　　（c）監査等委員である取締役候補者の指名基準　　　　　　当社の経営理念に基づき、　　　　　　◆業務執行取締役の職務を監査し、法令又は定款違反を未然に防止するとともに、当社グループの　　　　　　　健全な経営と社会的信頼の維持向上に努めること、　　　　　　◆中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること、　　　　　　を総合的に判断し、指名する。　　　　（d）社外取締役候補者の指名基準　　　　　　当社における独立役員の独立性基準を考慮しつつ、　　　　　　◆経営、法務、財務・会計、人事労務、製造業、化学業界等の分野で指導的役割を果たした豊富な知識と経験を有すること、　　　　　　◆当社グループが抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること、　　　　　　を総合的に判断し、指名する。　　　　なお、経営陣幹部の解任については、取締役懲戒規程に定める解任基準に照らして諮問委員会に諮問します。　（ⅴ）取締役候補者の指名理由については、当社ホームページに掲載しております定時株主総会招集通知に記載して　　　おりますので、ご参照ください。　　　　　株主・投資家情報＞ＩＲ資料室＞株主総会関係資料　　　　　　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/ir/archives/mtg.html（補充原則3-1③）　当社は、長期構想SIC27において、東洋インキグループの持続的な成長が社会の持続可能性の向上に寄与する姿をコンセプト「サステナブルグロース」として掲げ、中期経営計画の基本方針にサステナビリティについての取り組みを盛り込んでおります。加えて、グループのCSR／サステナビリティ活動の実践的な長期目標として、サステナビリティビジョン「TSV2050/2030」を策定し、2050年におけるカーボンニュートラル達成に向けた2030年におけるCO2排出量削減目標を設定いたしました。今後、体制の整備及び気候変動シナリオ分析を含め、当社ホームページや統合レポート等を通じてTCFD提言に基づいた情報開示を推し進めてまいりいます。　人的資本については人材を最も重要な資源として積極的な投資を行っており、各種研修や自己啓発活動を推進する東洋インキ専門学校の設置、人材ローテンション制度の導入、ダイバーシティ推進のための女性の活躍推進やメーカーとして労働安全衛生の徹底を推進しております。新たな知的財産の創出についても社会ニーズを的確にとらえた新製品の開発や新ビジネスの創出を促進するためにR&D体制を刷新した他、オープンイノベーションの推進や戦略的な特許の取得等にも努めており、これらの情報につきましても統合レポートなどを通じて積極的な開示を実施いたします。（補充原則4-1①）　法令、定款により取締役会が決定しなければならない事項に加え、年度事業計画等の経営上の重要な業務に関する事項については、取締役会規程に基づき取締役会へ付議し、決定しております。また、取締役会での意思決定に基づいた業務執行上の重要な意思決定は、トップマネジメント会議運営規程に基づきグループ経営会議で実施しております。なお、取締役会の経営監督機能を担保するため、グループ経営会議で決定した事項については、取締役会で報告することとしております。　また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、定款及び取締役会規程の定めに基づき、業務執行の決定を代表取締役社長へ委任することができるものとしております。　取締役会及びグループ経営会議付議事項以外の事項に関する業務については、取締役会において決定した管掌区分に基づき業務執行取締役が自ら執行するほか、担当業務の執行を委嘱された執行役員が執行いたしますが、この場合であっても、重要性や性質に応じて代表取締役の決裁を得たうえで執行しなければならない事項を稟議規程において定めております。（原則4-9）　独立社外取締役の独立性基準につきましては、当社ホームページ　株主・投資家情報＞経営情報＞コーポレートガバナンス　にて公表しておりますので、ご参照ください。　　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/ir/management/governance.html（補充原則4-10①）　当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬に関する諮問委員会を設置しております。　当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、当該諮問委員会の審議及び答申を踏まえて決定しており、その具体的な手続きについては原則3-1に記載のとおりです。　なお、指名・報酬に関する諮問委員会は過半数が独立社外取締役で構成されています。同委員会には代表取締役2名が委員として出席しておりますが、独立性を担保するため委員長は独立社外取締役が担っております。　当社は同委員会を諮問機関と位置づけており、取締役会の委任を受け、代表取締役が取締役会への提案に先立ち提示する取締役候補者及び報酬案を審議し、その妥当性を確認しております。代表取締役は同委員会の意見を最大限に尊重した上で取締役会へ提案しております。（補充原則4-11①）　当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方については、取締役候補者の指名に関する考え方とほぼ一致しており、その基準及び選任の方針・手続きについては、上記「原則3-1（ⅳ）」に記載のとおりです。また、各取締役のスキルマトリックスは招集通知にて示しております。　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/ir/archives/pdflib/2021/invnotice184.pdf　今後も必要に応じて社内規程等の見直しを図ると共に、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をより意識した体制を講じてまいります。　なお、現在、当社は他社での経営経験を有する独立社外取締役を1名選任しております。（補充原則4-11②）　取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況については、当社ホームページに掲載しております定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。　株主・投資家情報＞ＩＲ資料室＞株主総会関係資料　　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/ir/archives/mtg.html　株主・投資家情報＞ＩＲ資料室＞有価証券報告書（四半期報告書）　　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/ir/archives/scr.html（補充原則4-11③）　当社は、社外役員を含む全取締役・監査役を対象に、2021年度における取締役会の構成、機能、運営方法、議題等に関する取締役会の実効性評価をアンケート形式にて実施いたしました。その結果、社外取締役や監査役からの質問も多く、自由でオープンな雰囲気の中で議論や意見交換が活発に行われ、各担当取締役も丁寧な説明で質問に回答しており、取締役会の実効性は向上していることを確認いたしました。　他方、取締役会報告事項（グループ経営会議の内容）の社外取締役への説明において創意工夫が必要という意見があり、当社取締役会は、以上の評価結果を踏まえ、サステナブルグロース実現のため、今後も取締役会の実効性の向上に努めてまいります。（補充原則4-14②）　当社は、取締役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要になるトレーニングの機会を継続して提供いたします。新任取締役に対する外部研修のほか、経営者や監査等委員としての素養、会社法やコーポレートガバナンス等に関する知識、法令の順守及び経営に関する有用な情報等を取得する機会を提供し、その費用を支援いたします。また、社外取締役に対しては、これらに加え、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるため、就任時に説明を行うとともに、その後も適宜、事業所見学、担当役員からの説明等を行います。（原則5-1）　当社では株主・投資家を重要なステークホルダーと考えており、行動指針の一つとして「株主権の尊重と株主価値の向上」（ShS：Shareholder Satisfaction）を掲げ、株主権の尊重と株主価値の向上に取り組んでおります。その中でも株主や投資家との建設的な対話は重要なファクターと位置付けております。財務・総務担当の取締役やIR担当の取締役を指定し、関係各部門の有機的連携により情報共有を確実に行い、株主にはグループ総務部、投資家にはグループ広報室が窓口となって対話の促進を図っており、対話を通じて把握した意見のうち重要性が高いと判断したものについては担当取締役に適宜報告しております。　インサイダー情報の管理については、インサイダー取引防止管理規程、情報保護管理規程などを定めているほか、ビジネス行動基準に具体的な行動指針として定め、ガイドブックを全グループ社員に配布するとともに、定期的な教育を行うことで周知徹底を図っております。所有株式数（株）割合（％）11,016,98818.175,548,1004,775,5582,335,2001,970,8001,661,2301,545,6661,045,000899,995891,4009.157.883.853.252.742.551.721.481.47外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称凸版印刷株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東洋インキSCホールディングス株式会社サカタインクス株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本触媒東洋インキグループ社員持株会SMBC日興証券株式会社STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001東洋インキ取引先持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満　凸版印刷株式会社は、2021年12月31日時点において当社議決権の19.78％を所有しており、当社は同社の持分法適用関連会社として位置付けられております。なお、業界に精通した経営の専門家として当社グループを取り巻く事業環境を見据えたうえで、客観的な視点から当社の経営全般に対して助言、指導いただく目的から、本報告書提出日現在、凸版印刷株式会社の代表取締役会長が当社の取締役に就任しております。　当社における経営上の意思決定は、当社取締役会を中心とした各種経営会議の審議に基づき、当社が独自に行っており、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、当社グループと凸版印刷株式会社及びそのグループ企業との取引に際しては、他の資本関係のない会社と取引を行う場合と同様、契約内容や市場価格等を総合的に勘案して取引条件を決定しております。このような経営体制及び取引方針等により、少数株主保護の体制が確保されていると判断しております。４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数20 名1 年社長11 名6 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名金子　眞吾小野寺　千世池上　重輔横井　裕木村　恵子松本　実属性他の会社の出身者学者学者その他弁護士公認会計士abcijk会社との関係(※)hfde○g○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員金子　眞吾　　凸版印刷株式会社　代表取締役会長　当社グループは、同社グループとの間で定常的な取引を行っております。　なお、凸版印刷株式会社は2021年12月31日時点において当社の株式を18.17％保有しております。小野寺　千世　○日本大学　法学部教授　業界に精通した経営の専門家であり、当社グループを取り巻く事業環境を見据えたうえで、客観的な視点から当社の経営全般に対して助言、指導いただくこと、及びその助言や指導が取締役会における議論の活性化につながることを期待しております。　当社との間に取引関係がなく独立した立場にあり、法学者としての高い識見を有しており、公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待しております。　なお、小野寺千世氏は有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に定める事由に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。　当社との間に取引関係がなく独立した立場にあり、企業戦略やマーケティングに関する研究者としての高度な専門知識に加え、当社グループではない企業での経営経験を有しており、また、過去における当社監査役としての経験も踏まえ、公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待しております。　なお、池上重輔氏は有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に定める事由に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。　当社との間に取引関係がなく独立した立場にあり、外務公務員として培われた国際感覚と世界情勢に関する幅広い識見を有しており、公正な立場で経営監督機能を果たしてしていただくことを期待しております。　なお、横井裕氏は有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に定める事由に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。　当社との間に取引関係がなく独立した立場にあり、弁護士資格を有し、特に労働法・人事労務関連の高度な専門知識と幅広い知見を有しており、公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待しております。　なお、木村恵子氏は有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に定める事由に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。　当社との間に取引関係がなく独立した立場にあり、公認会計士として会計監査の豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公正な立場で経営監督機能を果たしていただくことを期待しております。　なお、松本実氏は有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に定める事由に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。池上　重輔　○早稲田大学　大学院経営管理研究科教授横井　裕○○―――木村　恵子○○安西法律事務所　弁護士株式会社ヤシマキザイ　社外取締役（監査等委員）松本　実○○松本実公認会計士事務所　所長フォスター電機株式会社　社外取締役株式会社ジャステック　社外取締役（監査等委員）　松本実氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに過去所属しておりました。しかしながら同氏は2012年9月に同監査法人を退所しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置した場合における当該使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を得て実施し、当該使用人に対する指揮命令・評価は監査等委員会が行うこととしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部監査部門であるグループ監査室、グループ会社の監査役等から、直接又は常勤監査等委員を通して、監査及び内部統制システムの整備・運用状況等に関する報告を受け、必要に応じて取締役会や監査等委員会において意見を述べるものとします。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役が出席する会議を適宜設け、監査及び内部統制システムの整備・運用状況等に関する情報交換を行うことにより、相互の連携を深めます。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬に関する諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬に関する諮問委員会552222330000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として、取締役の指名・報酬に関する諮問委員会を設置しております。2022年3月23日開催の第184回定時株主総会に先立って同諮問委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役候補者並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の報酬について審議いたしました。なお、同諮問委員会には、当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たす社外取締役3名が出席いたします。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象として、短期インセンティブとしての業績連動報酬に加え、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大に対する意欲や貢献をより一層高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　2022年3月23日開催の第184回定時株主総会決議前の監査役会設置会社として、社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。2021年度（2021年1月1日から2021年12月31日まで）における取締役の年間報酬額は329百万円（うち社外取締役47百万円）であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社において、役員報酬制度は、コーポレートガバナンスにおける重要事項として認識しており、その認識のもと以下の5つの基本ポリシーを設定しております。また、諮問委員会において、客観的な視点を取り入れながら運用いたします。・経済情勢及び経営成績とのバランスを勘案した水準であること・企業価値の増大を図るための優秀な経営者を確保できる水準であること・経営理念の体現及び中長期経営戦略を反映する報酬体系とし、持続的成長を強く動機づけるものであること・業績連動性を反映する仕組みを取り入れ、公開業績の達成を動機づけるものであること・ステークホルダーへの説明責任の観点から公正性と合理性を備えた設計とし、客観性と透明性を高めた適切なプロセスを経て決定されること　上記ポリシーに則り、当社の役員報酬は、成果重視、透明性確保の観点から、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の構成としております。　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2022年3月23日開催の第184回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、年額5億円以内（うち社外取締役1億円以内）、また、監査等委員である取締役の報酬総額は、年額1億円以内と決議頂いております。加えて、本株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、金銭報酬である年額5億円以内とは別枠として、年額1億円以内と決議頂いております。本株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名（うち社外取締役3名）、監査等委員である取締役の員数は4名（うち社外取締役3名）であります。a.基本報酬　基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位に基づき決定いたします。b.業績連動報酬に関する事項　当社における業績連動報酬は、連結業績に対する評価を反映させる仕組みを取り入れ、短期インセンティブ報酬とし月例報酬として支給いたします。算定方法は下記のとおりです。　※役位別業績連動報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率％　※連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。　　・連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。　　・連結売上高予算比：連結売上高前年比：連結営業利益予算比：連結営業利益前年比＝24%：16%：36%：24%の割合で加重平均を行い、　　　その結果に基づき支給率を決定する。　なお、当該指標を選定する理由は、各事業年度の業績目標に対する達成度が企業価値の増減を反映するとの考えに基づき、指標として適切であると判断するためです。c.譲渡制限付株式報酬に関する事項　株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、健全な企業家精神の発揮により当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大に対する意欲や貢献をより一層高めるための「長期インセンティブ報酬」として譲渡制限付株式報酬を設定します。対象は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役とし、算定方法は下記のとおりです。　※役位別譲渡制限付株式報酬基準額×連結業績評価に基づく支給率％　※連結業績評価に基づく支給率の算定方法は下記のとおりとする。なお、予算とは期初の公表値を指す。　　・連結業績評価の指標は、連結売上高及び連結営業利益それぞれの予算比・前年比とする。　　・連結売上高予算比：連結売上高前年比：連結営業利益予算比：連結営業利益前年比＝24%：16%：36%：24%の割合で加重平均を行い、　　　その結果に基づき支給率を決定する。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役員報酬ポリシーに則り、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成いたします。ただし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業務執行に対する監督機能を担う職責と役割に鑑みて固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみといたします。基本報酬と業績連動報酬を合わせて、支給総額は年額5億円（うち社外取締役1億円）を超えない金額とし、譲渡制限付株式報酬はその枠外で年額1億円を超えない金額といたします。　各報酬構成要素の割合（業績連動報酬の目標を100％達成したときの標準額）は、基本報酬65％、業績連動報酬35％、譲渡制限付株式報酬5％となります。・監査等委員である取締役の報酬　監査等委員である取締役の報酬は、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責と役割に鑑みて固定報酬としての金銭による「基本報酬」のみといたします。年額1億円を超えない金額で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であります。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額（基本報酬の額と業績連動報酬の額）の決定を代表取締役会長、代表取締役社長、人事管掌取締役の3名の合議に委任いたします。代表取締役社長は、本株主総会でご承認いただいた上記報酬枠の範囲内で、諮問委員会に対して各取締役の業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数について、合議した原案を提示いたします。諮問委員会はその評価プロセス及び評価結果等について確認、審議し、受任者は諮問委員会の答申を踏まえた合議のうえで個人別の報酬額を最終決定いたします。　なお、個人別の譲渡制限付株式報酬の付与株式数については、取締役会で決定いたします。【社外取締役のサポート体制】　取締役会を含む経営会議の重要事項については、これらの会議への出席有無にかかわらず重要書類等の閲覧や取締役会での報告を通じて、社外取締役が当社の業務執行の状況を適時に把握できる体制をとっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期佐久間　國雄相談役2020/3/261年（更新有）東洋インキ専門学校　校長（人材育成に関する助言）外部団体の役職を務めること勤務形態　常勤報酬の有無　有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項　相談役の佐久間國雄氏は、社内研修機関である東洋インキ専門学校の校長として当社グループの人材育成に関する助言を述べるほか、相談役の肩書で外部団体の役職を務めます。当社取締役会、経営会議その他の会議体に出席することはなく、当社の業務執行・意思決定には関与しません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、2022年3月23日開催の第184回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）における定款変更決議により、取締役会から取締役への業務執行の決定権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、取締役である監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、経営の公正性、透明性を高め取締役会の監督機能を強化することを通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。　取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名（うち社外取締役3名）と監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）の計11名で構成されており、過半数が社外取締役となっております。また、監査等委員会は、4名の監査等委員（うち社外取締役3名）で構成されております。なお、社外取締役は、取締役会等の重要な会議への出席（発言含む）や重要書類等の閲覧による経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監督機能を果たしております。　当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度（任期1年）を採用し、意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能を強化しております。（取締役会）　取締役会は、当社及びグループ全体の経営上の重要な意思決定機関として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。2022年3月23日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名（うち社外取締役3名）及び監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）の11名で取締役会が構成されております。　当連結会計年度は、取締役会を17回開催しております。（監査等委員会）　監査等委員会は、2022年3月23日現在、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成されております。内部監査部門であるグループ監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査いたします。（グループ経営会議）　グループ経営会議は、取締役会に準じる協議・決定機関として、業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。この会議には常勤監査等委員が常時出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、グループ経営会議では主に当社グループの事業戦略及び事業上の執行課題・業績の討議を行うことから、技術・研究・開発担当の執行役員、生産担当の執行役員、グループ財務部長及び中核事業会社であるトーヨーカラー株式会社、トーヨーケム株式会社、東洋インキ株式会社の代表取締役が常時出席いたします。　なお、グループ経営会議は2022年3月23日付の当社執行体制の変更に伴い、従前の「グループ経営執行会議」を名称変更したものです。当連結会計年度はグループ経営執行会議を26回開催しております。（指名・報酬に関する諮問委員会）　当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について透明性・客観性の一層の向上を図ることを目的として、2017年2月9日開催の取締役会で取締役の指名・報酬に関する諮問委員会の設置を決議いたしました。同委員会は、社外取締役を委員長として、社内取締役2名及び当社が定める社外取締役の独立性に関する基準を満たす社外取締役3名で構成しております。　本株主総会に先立って同諮問委員会を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役候補者並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の報酬について審議いたしました。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　取締役会から取締役への業務執行の決定権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、取締役である監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、経営の公正性、透明性を高め取締役会の監督機能を強化することを通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。　当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営監督機能と業務執行機能の一層の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上に努めてまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　株主が議案の内容を十分吟味できる妥当な期間として、総会日から21日前後に招集通知を発送できるようスケジュール調整しております。　2022年は総会日から22日前の3月1日（火）に発送しました。なお、招集通知の発送に先立って、総会日から27日前の2月24日（木）に当社ホームページへ早期掲載いたしました。集中日を回避した株主総会の設定2022年は3月23日（水）に開催いたしました。これは2021年12月決算にかかる定時株主総会の第1集中日の7日前に当たります。電磁的方法による議決権の行使　インターネットによる議決権行使のため、議決権行使ウェブサイトを開設しております。加えて、スマートフォンを活用した議決権行使サービス「スマート行使」を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　機関投資家や海外投資家の議決権行使を促進するため、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供　海外投資家の議決権行使を促進するため、株主総会招集通知の参考書類を英文にて提供しております。その他　2022年3月23日に開催した定時株主総会では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を防止する観点から、株主に対してご来場をお控えいただくようお願いしましたが、株主総会は株主との重要な接点であるという認識から、多くの株主に株主総会の様子をご覧いただくため、株主総会のライブ配信（ハイブリッド参加型バーチャル株主総会）を実施いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表　当社のホームページにおいて、「情報開示に関する方針（ディスクロージャーポリシー）」として掲載しております。　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/ir/notice.html個人投資家向けに定期的説明会を開催　IR支援会社が主催する個人投資家向け説明会に定期的に登壇しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　年2回、決算説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載　決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知などをホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　グループ広報室が担当しております。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　東洋インキグループ理念体系における行動指針やCSR価値体系におけるCSR憲章及びCSR行動指針等に規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　サステナビリティ委員会を設置するほか、統合レポート及びサステナビリティデータブックを年1回発行しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他　金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示制度を順守して情報開示を行うほか、これらに該当しない情報についても、当社について株主や投資家の皆様にご理解いただく上で有用な情報につきましては、できるだけ積極的かつ公平に情報開示する方針（ディスクロジャーポリシー）を取締役会にて決議し、当社ホームページ上で同方針を掲載しております。　https://schd.toyoinkgroup.com/ja/ir/notice.html【女性の活躍に向けた取り組みについて】　当社は女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、女性の積極的採用と職域の拡大、職場や働き方における価値観を変革し、誰もが働きがいを持ち、活き活きと働ける職場づくりを目指しております。採用、継続就業、労働時間、多様なキャリアコースの4項目に関する実績が評価され、「えるぼし」認定を受けております。　[行動計画のポイントと取り組み内容]　（１）女性の積極的な採用の推進　　・女性の採用比率3割以上を目標に掲げ、東洋インキグループにおいて活躍できる　　人材を積極的に採用します。2022年4月の新卒新入社員女性比率は31.8%です。　　・退職された社員に再び活躍していただく、「ジョブリターン制度」を積極活用します。　　2013年度の制度開始以降、これまで6名（うち女性4名）が本制度を利用し、社員と　　して復職しております。　　・職場環境（製造所のインフラなど）の見直し・整備を行い、性別を問わず多様な　　社員が活躍できる職場の拡大に取り組みます。　　・職階や職種に応じた女性社員の交流機会の提供、ネットワークづくり支援を　　行います。　　・女性社員のキャリア形成支援のため、育休前後の社員と上司に対する研修を　　行います。　　・女性活躍推進のトップメッセージを社内に発信します。　（２）年次有給休暇取得率を60％以上とする。　　・全社員が働きがいを持ち、活き活きと働ける就労環境の整備のため、年次有給　　休暇取得率60％以上を目標とし、有休取得促進を行います。※現在取組中の行動計画の計画期間は2021年1月1日〜2022年12月31日です。今後も女性活躍に関する課題抽出と施策の実行を積極的に進めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムの基本方針の概要＞　①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、経営哲学、経営理念及び行動指針からなる「東洋インキグループ理念体系」を制定するとともに、東洋インキグループ理念体系に基づき当社グループの役職員に求められる基本的な考え方や行動の在り方を示す「東洋インキグループビジネス行動基準」を定め、これを全役職員に周知し、当社グループの企業倫理・コンプライアンス遵守の意識の浸透に努める。　また、当社は、よき企業市民として、東洋インキグループ理念体系を頂点とした社会的責任への取組み姿勢を明確にしたCSR憲章及びCSR行動指針からなる「価値体系」のもと、社会から信頼される企業を目指す。　コンプライアンスの取り組みはコンプライアンス部会が推進するほか、コンプライアンスオフィス（社内外通報窓口）を通じて、法令及び東洋インキグループビジネス行動基準に反する行為等を早期に発見・是正する体制を充実するなど、コンプライアンス経営を確保する取り組みを行う。　取締役会は、取締役の職務執行の適法性を確認するとともに、法令及び定款に従い当社及びグループ会社全体に影響を及ぼす重要事項について意思決定を行う。代表取締役は、取締役会の決議に基づき、会社を代表して職務の執行を行う。　監査等委員会は、その過半数を独立社外取締役で構成し、取締役の職務執行についての適法性・妥当性監査を実施し、監査活動を通じて得られた結果を適宜に取締役会へ報告する。また、取締役は、監査等委員会が選定する監査等委員（以下「選定監査等委員」という。）からの求めに応じ、職務の執行状況を監査等委員会に報告する。　内部監査部門であるグループ監査室は代表取締役に直属し、会社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるか、また内部統制システムが有効に機能しているかについての監査を行い、監査結果を代表取締役並びに内部統制担当取締役に報告するとともに、監査等委員会にも報告し、監査等委員会との連携を図る。②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款、取締役会規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。　また、取締役は、これらの情報を必要なとき閲覧できる。③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、代表取締役が監督するサステナビリティ委員会のもとに専門部会であるリスクマネジメント部会（RM部会）及びコンプライアンス部会を設置している。東洋インキグループビジネス行動基準に準拠したリスクマネジメント規程に則り、リスクマネジメント担当役員が管掌する体制により、企業全体にかかる全社的なリスクを特定し、健全な企業継続及び社会的信頼の形成のためのリスク対策を講じるリスクマネジメント体制を推進していく。　リスクマネジメントに対する啓蒙手段として、会社及び部門毎にリスク課題を年度計画に取り入れ、評価基準のひとつに組み入れる管理手法を実施し、あわせて、RM部会及び当社の担当部門における全社的なリスク対策の立案・対応により、リスクを未然に防止する平常時の活動に注力する。　緊急時対応としては、リスク発生を認知した各拠点から当社代表取締役へ直ちに報告する緊急連絡体制を整備し、顕在化したリスクが経営に重大な影響を及ぼす場合には、緊急対策本部の設置等により、緊急事態に速やかに対応できる事業継続体制を整備する。④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業の運営を行う。　また、当社グループの経営課題及び事業戦略についての討議・決定機関として、業務執行取締役及び執行役員により構成する会議を毎月定期的に開催し、グループ経営課題と戦略の共有化を図り、経営・事業目標の効率的な達成に努める。なお、当該会議には選定監査等委員が出席し、監査上必要な意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を強化する。　取締役会は、業務執行の機動性を向上させる目的で、重要な業務執行の決定の一部について、法令、定款及び取締役会規程に基づき、業務を執行する取締役へ委任することも可能とする。⑤　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は、東洋インキグループ理念体系をグループとして共有し、グループ内の経営資源を最大限に活用し、グループ全体の企業価値の最大化を図る。　適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社へ報告さ