うかい（7621） – 第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

2022 年３月 14 日 会 社 名 株式会社うかい 代表者名 代表取締役社長 紺野 俊也 （コード番号：7621ＪＡＳＤＡＱ） 問合せ先 常務取締役 執行役員 管理本部長 兼 文化事業部長 峰尾 亨 電話番号 042-666-3333 各 位 １．募集の概要 第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 14 日開催の取締役会において、うかい商事株式会社（以下「うかい商事」といいます。）及び京王電鉄株式会社（以下「京王電鉄」といい、うかい商事と併せて個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 ① 払 込 期 日 2022 年３月 30 日 ② 発 行 新 株 式 数 普通株式 358,800 株 ③ 発 行 価 額 １株につき金 2,787 円 ④ 調 達 資 金 の 額 999,975,600 円 ⑤ 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） 第三者割当の方法によります。 うかい商事 179,400 株 京王電鉄 179,400 株 ⑥ その他 します。 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と２．募集の目的及び理由 （１）本第三者割当の目的 1964 年に東京都八王子市の奥高尾にて産声を上げた当社は、基本理念「利は人の喜びの陰にあり」、経営精神「当社にかかわるすべての人々を大切にし、そしてそのすべての人々により大切にされる企業でありたい」、店舗理念「100 年続く店づくり」の御旗を掲げ、今年で創業 58 年を迎える飲食店、美術館の運営、物販商品の開発・製造及び販売を行う事業者であります。常にお客様とともに歩み、お客様の喜びを自分たちの喜びと感じ、「おもてなしの心」を今日まで繋いでまいりました。 2020 年１月に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）（以下「新型コロナウイルス」といいます。）が日本で初めて確認されて以降も、お客様への「食」の安心と「幸せ」のひと時のために、当社では新型コロナウイルス感染拡大防止策の徹底を図り、お客様に当店を安心してご利用いただくことができる取り組みを実行してまいりました。いち早く回復の兆しが見られた個人のお客様に焦点を合わせ、当社店舗をご利用いただいたことのないお客様でもご来店いただけるように新しい価格帯のメニューを導入したほか、同年９月には当社グループ内店舗にて食巡りをしていただける「UKAI－HOPPING CAMPAIGN」と題した企画を記 1 打ち出して再来店の機会の創出を図りました。また政府主導の Go To キャンペーン事業や市区町村の経済活性化支援策にも積極的に参画して需要を取り込み、早期の業績回復に努めました。またお客様の消費スタイルの変化を考慮し、ご自宅で過ごす時間が長くなっている状況でも「うかいの味」を楽しんでいただけるようにオンラインショップの拡充、テイクアウト・デリバリー販売を実行し、販売チャネル拡充による売上向上を図りました。一方で、損失を最小限に留められるよう、売上高の早期回復とともに設備投資の見直しや経費の削減による収益力の向上にも努めました。人件費のコントロールをはじめ、販売促進費や広告宣伝費等の諸経費全般の削減を実行したほか、お客様にご迷惑をおかけしない部分でのシステム活用等による業務効率の改善を進めました。 しかしながら、新型コロナウイルスの影響による緊急事態宣言の発出、まん延防止等重点措置の適用に伴う飲食店への営業自粛の要請（営業時間短縮、会食人数の制限等）、酒類提供自粛の要請（提供時間短縮）、ソーシャルディスタンス確保を目的とした客席数減少、不要不急の外出自粛による予約数の減少、また政府主導の Go To キャンペーン事業も中止となり、当社の売上高も大幅に減少いたしました。これにより 2021 年３月期事業年度（2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日まで）の売上高は 8,575 百万円（前事業年度比 35.5％減）、営業損益は 1,199 百万円の営業損失（前事業年度は 261 百万円の営業損失）、経常損益は 1,157 百万円の経常損失（前事業年度は 283 百万円の経常損失）、当期純損益は 1,677 百万円の当期純損失（前事業年度は 495 百万円の当期純損失）となりました。 2021 年３月期事業年度末の財政状態につき、総資産は前事業年度末に比べ 665 百万円減少し、10,240 百万円（前事業年度比 6.1％減）、負債は前事業年度末に比べ 999 百万円増加し、7,377 百万円（前事業年度比 15.7％増）、純資産は前事業年度末に比べ 1,664 百万円減少し、2,862 百万円（前事業年度比 36.8％減）となりました。特に自己資本比率は 27.7％（前事業年度は 41.3％）、負債比率は 259.9％（前事業年度は141.6％）となっており、財務健全性の面で非常に悪化しております。 2021 年３月期事業年度末のキャッシュ・フローの概況につき、現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前事業年度末に比べ 42 百万円増加し、413 百万円（前事業年度は 371 百万円）となりました。2021 年３月期事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) (投資活動によるキャッシュ・フロー) (財務活動によるキャッシュ・フロー) 営業活動の結果、支出した資金は 909 百万円（前事業年度は９百万円の獲得）となりました。 投資活動の結果、支出した資金は 303 百万円（前事業年度は 261 百万円の支出）となりました。 財務活動の結果、獲得した資金は 1,254 百万円（前事業年度は 344 百万円の獲得）となりました。 また 2022 年３月期事業年度におきましても、前事業年度に引き続き、新型コロナウイルス拡大防止のための取組み方針を徹底し、施策に取り組みましたが、新たな取り組みとして『表参道うかい亭』（鉄板料理）において、2021 年４月から 10 月の期間限定で解放感のあるテラス席でゆっくりとお食事を楽しんでいただく「サロン・ド・テラス表参道」の営業を平日限定で行い、鉄板料理とは違う新たな楽しみ方をご提案したほか、『とうふ屋うかい鷺沼店』（とうふ料理）でも同年６月より店舗の一部を利用して「茶寮 春待坂」と名付けた新たな空間をご用意し、平日ランチ限定のお弁当「花やぐ小町御膳」や「芳醇こだわりパンケーキセット」のご提供を始めるなど、気軽に店舗をご利用いただけるような取り組みを進めました。その他にも短時間でコース料理をご堪能いただける期間限定のクイックディナーコースを一部店舗にて展開することで、新型コロナウイルス禍での来店機会の創出を図りました。また同年 11 月には、『アトリエうかい 髙島屋京都店』（製菓販売店）を出店し、売上増収を図りました。しかしながら新型コロナウイルスの変異株（デルタ株、オミクロン株）の流行により、緊急事態宣言の発出、まん延防止等重点措置の適用に伴う飲食店への営業自粛の要請（営業時間短縮、会食人数の制限等）、酒類提供自粛の要請（提供停止、提供時間短縮）、ソーシャルディスタンス確保を目的とした客席数減少、不要不急の外出自粛による予約数の減少等により、依然先行きが不透明であり、また厳しい環境が継続することが見込まれることから、このような不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤2 の強化が課題となっております。併せて、当社では財務基盤の安定を少しでも図るため、既存設備の更新投資を店舗の営業に差し障る緊急性の高いものに限り、実施してまいりましたが、新型コロナウイルスの影響の長期化に伴い、既存設備の老朽化が進み、その老朽化への対応も課題となっております。 また当社は、断続的に訪れる新型コロナウイルスの感染拡大の波により、当社店舗が立地する東京都・神奈川県では度々緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出・延長がなされており、店舗運営に大きな影響を受けております。特に 2021 年４月以降、東京都に発出された緊急事態宣言及び神奈川県におけるまん延防止等重点措置では酒類の提供自粛が追加要請され、政府及び自治体の方針に従って営業時間の短縮及び酒類提供の終日停止を実施いたしました。この結果、来客数が減少し、当社の売上高は著しく減少しております。また、2022 年３月期第３四半期累計期間においては営業損失 809 百万円、経常損失 248 百万円、四半期純損失 275 百万円を計上しております。今後は来客数等が徐々に回復していくものと想定しておりますが、感染拡大の状況によっては社会・経済活動の制限が長期化し、資金繰りに対して懸念が発生する可能性もあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 このような状況を解消するため、当社は財務基盤を安定させることが重要であると考え、キャッシュ・フロー改善を推進し、設備投資や経費の更なる見直し等を基本に収益力の向上に努め、財務体質の改善に取り組んでおります。また新型コロナウイルスの影響が長期化する可能性に備え、経営の安定化を図るべく、手元資金を厚くすることを目的として、2021 年４月及び５月に取引金融機関４行と総額 3,900 百万円の機動的な資金調達が可能となるコミットメントライン契約を締結及び更新いたしました。 これらの対応策により、当社は、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しておりますが、上記に記載のとおり、新型コロナウイルスの変異株（デルタ株、オミクロン株）の流行により、緊急事態宣言の発出、まん延防止等重点措置の適用に伴う飲食店への営業自粛の要請（営業時間短縮、会食人数の制限等）、酒類提供自粛の要請（提供停止、提供時間短縮）、ソーシャルディスタンス確保を目的とした客席数減少、不要不急の外出自粛による予約数の減少等により、依然先行きが不透明であり、また厳しい環境が継続することが見込まれ、このような不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤、収益基盤の強化、及び既存設備の更新投資のための施策を検討しておりまし以上のような背景のなかで、うかい商事様と京王電鉄様は、新型コロナウイルスまん延以前より当社をご支援いただいている二社になります。今回、うかい商事様と京王電鉄様には新型コロナウイルスにおける当社の課題をご理解いただいたことから本第三者割当のご縁をいただき、第三者割当による新株式の発行を行うことにいたしました。 た。 （２）本第三者割当による資金調達を選択した理由 当社は、上記の「（１）本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益保護のために必要となる財務基盤の改善を実現するためには、調達金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる本第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。 ① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達 上記の「（１）本第三者割当の目的」に記載のとおり、2021 年３月期事業年度末の自己資本比率は 27.7％（前事業年度は 41.3％）、負債比率は 259.9％（前事業年度は 141.6％）、また 2022 年３月期第３四半期累計期間の自己資本比率は 24.1％、負債比率は 314.9％となっており、安全性の面で非常に悪化しております。このような状況に鑑みると、金融機関からの借入れ及び社債による資金調達は、調達金額が新たな負債となり負債比率が上昇し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ② 公募増資 3 公募増資による株式の発行は、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。 ③ 株主割当増資 株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ④ 転換社債型新株予約権付社債 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的に財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ⑤ 新株予約権 新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円) 999,975,600 10,000,000 989,975,600 （注）１．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額でありま２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 す。 （２）調達する資金の具体的な使途 す。 具体的な使途 ① 既存設備の更新投資 ② 借入金の返済 合計金額 ① 既存設備の更新投資 本第三者割当の差引手取概算額 989,975,600 円の具体的な使途については、次のとおり予定しておりま金額（百万円） 支出予定時期 319 2022 年４月～2023 年３月 670 2022 年４月～2023 年３月 989 － （注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。 2020 年１月に新型コロナウイルスが日本で初めて確認されて以降、当社では、財務基盤の安定を4 少しでも図るため、既存設備の更新投資を店舗の営業に差し障る緊急性の高いものに限り、実施してまいりました。しかしながら新型コロナウイルスの影響の長期化に伴い、既存設備の老朽化が進み、特に建物、空調設備の老朽化及び IT 機器の EOL への対応が必要なことから、更新投資を実施し、お客様に快適な空間をご提供いたします。その空間でご飲食をお楽しみいただくことにより、お客様満足度の向上を図ることが可能になります。お客様満足度の向上は、次回のご来店の機会に繋がる好循環が生まれることから、既存設備の更新投資を実施いたします。 また当社の既存設備の一つであります「アトリエうかい 八王子工房」（以下「八王子工房」といいます。）は、「うかいの余韻をご家庭へ」をコンセプトに看板商品であるフールセック缶をはじめとするクッキーギフト商品の製造を行っております。八王子工房は、当社の物販事業を支える重要な設備であり、今回、八王子工房の一部リニューアルを予定しております。高性能の製造機器の導入により新商品開発期間を短縮することができ、アトリエうかいの新しい商品を今まで以上に早くお客様にお届けすることが可能になります。また同時に生産性、人件費効率の向上も期待することができ、結果、今後の収益性向上を見込むことが可能になります。 調達する資金のうち 319 百万円は、当該既存設備への更新投資に充当する予定にしております。 ② 借入金の返済 2020 年１月に新型コロナウイルスが日本で初めて確認されて以降、当社の売上高は著しく減少し、また感染拡大の状況によっては社会・経済活動の制限が長期化し、資金繰りに対して懸念が発生する可能性があることから経営の安定化を図るべく、手元資金を厚くすることを目的として、取引金融機関４行と締結した機動的な資金調達が可能となるコミットメントライン契約、政府系金融機関と締結した新型コロナウイルス感染症特別貸付契約及び取引金融機関９行と既に契約を締結していたアンコミットメントの当座貸越契約を利用し、新型コロナウイルスという未曾有の危機に対応してまいりました。しかしながら、新型コロナウイルスの影響は未だ収束がみえず、さらなる長期化に備える必要性が生じています。そのため、有利子負債を減少し、金利の支払負担を軽減するために、調達する資金のうち 670 百万円は、その際に利用した借入金（3,350 百万円、2022 年２月末現在）の返済に充当し、財務基盤の健全化を図ってまいります。借入金の返済によって負債比率は、259.8％（2023 年３月期事業年度末当社予想）に改善されます。また支払利息等の減少による損益改善効果 4,378 千円（2023 年３月期当社予想）が見込まれ、当社の財務基盤は改善されます。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 本第三者割当により調達した資金を、上記の「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社の重要な課題である財務基盤及び収益基盤の強化を実現し、安定的な事業存続及び将来に向けた企業価値の向上に繋がると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、各割当予定先との協議により、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2022 年３月 11 日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値 2,997 円から 7.00％をディスカウントした金額である 2,787 円としました。 取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。 ディスカウント率につきましては、各割当予定先との協議の上で決定いたしました。上記「２．募集5 の目的及び理由」に記載のとおり、新型コロナウイルスの変異株（デルタ株、オミクロン株）の流行等により、先行きが不透明であり、また厳しい環境が継続することが見込まれ、当社においてはこのような不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題となっている一方で、少なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ます。当社といたしましては、上記のような本第三者割当の実施の必要性と株価下落リスクを考慮しつつ、各割当予定先とそれぞれ協議した上で総合的に判断してディスカウント率を決定したものであり、上記の払込金額は、割当予定先に特に有利な価額ではないと判断しております。 なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2022 年３月 11 日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 3,004 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して 7.22％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である 3,000 円に対して 7.10％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である 3,022 円に対して 7.78％のディスカウントとなる金額です。 以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。なお、当社取締役会長である鵜飼正紀氏は、割当予定先であるうかい商事の代表取締役を兼任しており、特別利害関係人に該当するため、本新株式の発行に係る取締役会決議には参加しておりません。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計 358,800 株であり、同株式に係る議決権の数は合計 3,588 個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数 5,242,140 株（2021 年９月 30 日現在）に対する比率は 6.84％、同日現在の当社の議決権総数 52,393 個（2021 年９月30 日現在）に対する比率は 6.85％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 6 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 【うかい商事株式会社】 （１） 名称 うかい商事株式会社 （２） 本 店 の 所 在 地 東京都八王子市城山手一丁目 11 番１号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 鵜飼 正紀 （４） 事業内容 有価証券の保有及び運用 （５） 資金 50 百万円（2022 年３月 14 日時点） （６） 設 立 年 月 日 2007 年５月 30 日 （７） 発 行 済 株 式 数 9,160 株（2022 年３月 14 日時点） （８） 決期 ９月 30 日 （９） 従業員数 ０名（2021 年９月 30 日時点） （10） 主 要 取 引 先 該当事項はありません。 （11） 主 要 取 引 銀 行 多摩信用金庫 （12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 本算 （13） 当 社 と の 関 係 等 鵜飼 早苗 100％（2022 年３月 14 日時点） 資人取本的引関関関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 当該会社の代表取締役である鵜飼正紀氏は、当社の取締役会長であ係 ります。 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 当該会社は、当社の役員の近親者が議決権の過半数を所有している関連当事者への該当状況 会社であり、関連当事者に該当します。 決 純 総 売 営（14） 最近３年間の経営成績及び 財 政 状 態 算資資上期 産 産 高 益 業利 経常利益又は経常損失(△) 当期純利益又は当期純損失(△) １株当たり当期純利益又は 1 株当たり当期純損失(△) (円) １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 61,119.61 59,651.30 56,851.46 2019 年９月期 2020 年９月期 2021 年９月期 559 2,550 39 9 △12 △13 546 2,527 25 19 △13 △13 520 2,527 17 12 △27 △25 △1,439.38 △1,468.31 △2,799.84 １ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) － － － （単位：百万円。特記しているものを除く。） （注） うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長であることから、外部機関への調査依頼は行わず、ヒアリング等の方法によって、うかい商事は反社会的勢力と関係がないと判断しました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 7 5.03％ 4.80％ 4.10％ 2.99％ 1.82％ 1.80％ 1.57％ 1.34％ 【京王電鉄株式会社】 （１） 名称 京王電鉄株式会社 （２） 本 店 の 所 在 地 東京都新宿区新宿三丁目１番 24 号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 社長執行役員 紅村 康 （４） 事業内容 運輸業、流通業、不動産業及びレジャー・サービス業 （５） 資金 59,023 百万円（2021 年 12 月 31 日時点） 本算（６） 設 立 年 月 日 1948 年６月１日 （７） 発 行 済 株 式 数 128,550,830 株（2021 年 12 月 31 日時点） （８） 決期 ３月 31 日 （９） 従業員数 13,542 名（連結、2021 年３月 31 日時点） （10） 主 要 取 引 先 一般顧客 （11） 主 要 取 引 銀 行 日本政策投資銀行、三井住友信託銀行 （12） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 14.21％ 日本生命保険相互会社 太陽生命保険株式会社 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 三井住友信託銀行株式会社 大 株 主 及 び 持 株 比 率 第一生命保険株式会社 (2021 年９月 30 日現在) STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行） 株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行1.64％ 退職給付信託口） 富国生命保険相互会社 株式会社三菱 UFJ 銀行 （13） 当 社 と の 関 係 等 資本関係 当該会社による当社株式の保有数は、590,000 株であります。 当社による当該会社株式の保有数は、8,841 株であります。 人的関係 当該会社の子会社である株式会社京王プラザホテルの従業員が当社当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 に出向しております。 当社は、当該会社及びその関係会社並びにこれらが運営する施設との間に、以下の取引関係があります。 ・商業施設「トリエ京王調布」内に当社の製菓製造販売店舗「アトリ取引関係 エうかい トリエ京王調布」を出店しています。 ・宿泊施設「京王プラザホテル」において、当社製菓商品を販売しています。 関連当事者への該当状況 当該会社は、当社の主要株主であり、関連当事者に該当します。 ・京王運輸株式会社に当社製菓商品の運搬等を委託しています。 （14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 連 結 純 資 産 連 結 総 資 産 １ 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) 368,022 889,341 3,011.54 373,454 876,691 3,056.25 344,395 912,624 2,820.20 8 連 結 売 上 高 連結営業利益又は連結営業損失（△） 失（△） 連結経常利益又は連結経常損親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 帰属する当期純損失(△) １株当たり当期純利益又は 1 株当たり当期純損失(△) (円) １ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) （うち１株当たり中間配当額） 447,508 40,078 433,669 36,024 315,439 △20,866 39,281 34,684 △17,980 222.87 146.40 △225.38 50 (25) 52.50 (25) 40 (20) （単位：百万円。特記しているものを除く。） 当期純利益又は親会社株主に27,213 17,875 △27,519 （注） 京王電鉄は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2021 年 12 月 21 日）において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。 （２）割当予定先を選定した理由 うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長です。そのため、うかい商事は、当社において、不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題となっている状況、また「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社が直ちに資金を調達する必要がある状況をご理解いただいており、本第三者割当へのご対応が可能であることから、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。 京王電鉄は、新宿と八王子、渋谷と吉祥寺などを結ぶ鉄道事業を中心に、ホテル、百貨店、建設、不動産など、広範な事業を手がける首都圏を代表する企業です。沿線活性化の一環として高尾山口駅前において、日帰り温浴施設「京王高尾山温泉 極楽湯」、宿泊施設「タカオネ」等を運営しており、奥高尾を祖業の地とし「うかい鳥山」や「うかい竹亭」などの基幹店を展開する当社とは、固い地縁で結ばれています。そのため、当社において、不安定な事業環境下においても、万全な会社運営の体制を整えるため、財務基盤及び収益基盤の強化が課題となっている状況、また「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社が直ちに資金を調達する必要がある状況をご理解いただいております。また、上記の「（１）割当予定先の概要 【京王電鉄株式会社】 （13）当社との関係等」に記載のとおり、京王電鉄運営の商業施設「トリエ京王調布」内に当社の製菓製造販売店舗「アトリエうかい トリエ京王調布」の出店、京王電鉄グループの株式会社京王プラザホテル運営の宿泊施設「京王プラザホテル」での当社製菓商品の販売、また京王電鉄グループの京王運輸株式会社での当社製菓商品の運搬等の取引関係にあります。また今回、本第三者割当実施後、両社のそれぞれの強みを活かした更なる協業、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する施策を検討しており、両社の関係がさらに活性化するものと考えます。そこで、当社は京王電鉄を本第三者割当の割当予定先として選定いたし（３）割当予定先の保有方針 ました。 ありません。 割当予定先との間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めは当社代表取締役の紺野俊也は、うかい商事の代表取締役である鵜飼正紀氏より、本第三者割当により取9 得する当社株式について、2022 年３月 30 日付で一般社団法人鵜飼家持株会（以下「鵜飼家持株会」といいます。）に信託譲渡する旨を口頭で確認しております。うかい商事は当社の取締役会長である鵜飼正紀氏の資産管理会社であり、本第三者割当により取得する当社株式を資産管理上の都合により鵜飼家持株会に信託譲渡し、持株会が自らの判断にて議決権を行使することとなるほか、うかい商事が受益者として中長期に保有する方針であることも口頭で確認しております。なお、鵜飼家持株会の代表者である鵜飼正紀氏は当社の取締役会長であることから、外部機関への調査依頼は行わず、ヒアリング等の方法によって、鵜飼家持株会は反社会的勢力と関係がないと判断しました。 また、当社代表取締役の紺野俊也は、京王電鉄の保有方針は営業関係取引の強化を目的として中長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。 なお、割当予定先及び鵜飼家持株会の連名で、割当予定先から払込期日同日に信託譲渡を受ける予定である鵜飼家持株会が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、うかい商事につき、同社の預金通帳の写しにより、同社が本新株式の払込みに要する充分な預金を保有していることを確認しております。 また、当社は、京王電鉄につき、同社の 2021 年度第３四半期報告書（2022 年２月 10 日提出）における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：73,104 百万円、流動資産計：154,671 百万円）を保有していることを確認しております。 ７．募集後の大株主及び持株比率 募集前（2021 年９月 30 日現在） 募集後 一般社団法人鵜飼家持株会 一般社団法人鵜飼家持株会 京王電鉄株式会社 キッコーマン株式会社 京王電鉄株式会社 キッコーマン株式会社 株式会社青山財産ネットワー株式会社青山財産ネットワークス 株式会社三菱 UFJ 銀行 株式会社群馬銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） 多摩信用金庫 三菱UFJ信託銀行株式会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） クス 株式会社三菱 UFJ 銀行 株式会社群馬銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） 多摩信用金庫 三菱 UFJ 信託銀行株式会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） 22.55％ 11.25％ 9.52％ 3.82％ 1.91％ 1.37％ 1.35％ 0.76％ 24.31％ 13.74％ 8.91％ 3.57％ 1.79％ 1.29％ 1.26％ 0.71％ 三井住友海上火災保険株式会0.59％ 三井住友海上火災保険株式会0.55％ 社 社 エノテカ株式会社 0.57％ エノテカ株式会社 0.54％ （注） 募集前の持株比率は、2021 年９月 30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は、2021 年９月 30 日現在における発行済株式総数に本新株式の総数（358,800 株）を加味して算出しております。（小数点第３位を四捨五入）。また、本第三者割当により 2022 年３月 30 日に本新株式のうち 179,400 株をうかい商事に割り当てますが、本第三者割当後、うかい商事は、10 同日付で、一般社団法人鵜飼家持株会に当社株式 179,400 株を信託譲渡するとのことです。そのため、募集後の持株比率は、当該信託譲渡後の数値としております。 ８．今後の見通し 本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。 ９．企業行動規範上の手続に関する事項 本新株式の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。 11 10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績 上高 13,912,015 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 228,232 196,835 96,529 13,288,939 △261,365 △283,424 8,575,073 △1,199,709 △1,157,989 △495,722 △1,677,351 18.44 △94.70 △320.43 18.00（-） 974.76 -（-） 860.44 -（-） 542.39 （単位：千円。特記しているものを除く。） （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在） 株 式 数 発行済株式数に対する比率 5,242,140 株 – 100％ – 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 4,410 円 4,550 円 2,950 円 3,290 円 3,290 円 4,020 円 2,550 円 2,880 円 ② 最近６ヶ月間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 2021 年 10 月 3,085 円 3,100 円 2,999 円 3,010 円 11 月 3,020 円 3,050 円 3,000 円 3,040 円 12 月 3,005 円 3,030 円 2,950 円 2,969 円 2022 年 １月 2,973 円 3,150 円 2,973 円 2,995 円 ２月 2,959 円 3,080 円 2,959 円 2,998 円 （注） 2022 年３月の株価については、2022 年３月 11 日現在で表示しております。 ③ 発行決議日直前取引日における株価 営業利益又は営業損失（△） 経常利益又は経常損失（△） 当期純利益又は当期純損失（△） １株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（円） １ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ） （うち１株当たり中間配当額） １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 発行済株式数 現時点 における潜在株式数 （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 売 2,830 円 3,540 円 2,692 円 3,060 円 ３月 3,000 円 3,020 円 2,985 円 2,997 円 12 始 値 高 値 安 値 終 値 2022 年３月 11 日 2,997 円 2,997 円 2,997 円 2,997 円 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません。 11．発行要項 本新株式の発行要項は、別紙に記載しております。 以 上 13 別紙 本新株式の発行要項 （１） 発 行 新 株 式 数 普通株式 358,800 株 （２） 発行価額 １株につき金 2,787 円 （３） 調 達 資 金 の 額 999,975,600 円 （４） 資 本 金 組 入 額 １株につき金 1,393.5 円 （５） 資 本 金 組 入 額 の 総 額 499,987,800 円 （６） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。 （７） 割 当 予 定 先 うかい商事 179,400 株 京王電鉄 179,400 株 （８） 申（９） 払込込期期日 2022 年３月 30 日 日 2022 年３月 30 日 （10） その他 条件する。 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を 14