大和冷機工業（6459） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2021/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDAIWA INDUSTRES LTD.最終更新日：2022年3月31日大和冷機工業株式会社代表取締役社長 尾崎 敦史問合せ先：06-6767-8171証券コード：6459http://www.drk.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であると理解しております。　当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような環境を整えることが、継続的な企業価値を高めていくうえで極めて重要な事項であるとの認識のもと、企業を取り巻く経営環境の変化や、事業内容、経営規模等を勘案しつつ、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。【補充原則３−１②　情報開示の充実】当社は、招集通知の一部（狭義の招集通知及び株主総会参考書類）、決算に関する情報を英訳し、閲覧できる体制を構築してまいります。その他会社概要、製品ラインアップを英訳し、当社取引先に提供しております。【補充原則４−１②　取締役会の役割・責務(1)】当社は、毎期の目標達成に努めることが株主からの受託者責任に応えることになるものと考えており、毎期初めに当該期の売上等の目標額を開示し、その実現に向けて取り組んでおります。現時点では、中期経営計画の策定までは行っておりませんが、今後必要に応じて策定を検討してまいります。なお、目標額と実際の売上額等との間に一定の乖離が生じた場合等においては、適時に適切な開示を行ってまいります。【補充原則４−１③　取締役会の役割・責務(1)】当社は、最高経営責任者等の後継者の育成・教育の計画を作成しておりません。代表取締役については、取締役の中から当社の経営理念を実現し得る者を選定することにしております。【補充原則４−２①　取締役会の役割・責務(2)】当社の役員報酬は、固定報酬である月額報酬と賞与により構成されており、現時点においては、業績連動報酬制度や自社株報酬制度は採用しておりません。これらの制度につきましては、今後必要に応じて検討してまいります。【補充原則４−２②　取締役会の役割・責務(2)】取締役会は、企業価値向上の観点から自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本方針を策定してまいります。また、人的資本・知的財産をはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略については、取締役会において決定及び定期的な確認をするとともに、社外取締役を含む取締役会全員及び社外監査役を含む監査役が出席する毎月開催の月例報告会において報告され議論し、実行的に監督をしております。【補充原則４−３②　取締役会の役割・責務(3)】当社は、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、代表取締役の選任につきましては、最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、知識・能力・経験・見識・人柄等について検討し、当社の経営理念を実現し得る資質の取締役を社外取締役の適切な意見を得た上で選任しております。【補充原則４−３③　取締役会の役割・責務(3)】当社は、代表取締役の解任につきまして、独立した諮問委員会を設置しておりません。代表取締役の職務執行に不正または重大な法令違反があるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。【補充原則４−１０①　任意の仕組みの活用】当社は、独立社外取締役の人数が取締役会の過半数に達しておりませんが、現行の取締役総数及び事業規模を勘案して独立社外取締役４名及び独立社外監査役２名の体制で十分にガバナンスが機能していると考えており、任意の仕組みの活用は行っておりません。取締役の報酬については、株主総会の決議による総枠の範囲内で、個々の報酬額を取締役会において決定し、取締役の指名についても独立社外役員が出席する取締役会において、独立社外役員の幅広い専門知識と豊富な経験を活かした意見及び助言を得て決定しております。今後、当社の事業規模や経営環境の変化を踏まえ、必要に応じて仕組みを検討してまいります。【原則４−１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社取締役会は、会社業務等に精通し機動性のある業務執行取締役と、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されております。取締役候補者の指名に際しましては、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、当社の取締役として十分な資質があると判断した人材を年齢、職歴、性別や国籍等にとらわれず指名し、多様性と適正規模を両立させる形を構成するよう努めており、実効性のある取締役会として機能しているものと考えております。国際性の面につきましては、当社の事業範囲の大部分が国内でありますので、現段階では該当する取締役は選任しておりませんが、今後、海外における事業が拡充した場合は、必要に応じて検討してまいります。ジェンダーの面においては、当社の取締役会の適正規模を踏まえ、必要に応じ検討してまいります。監査役候補者は、財務・会計・法務等取締役の職務執行の監査を的確に遂行するために適切な知見や経験を有している候補者を、監査役会における同意を受けた後、取締役会にて決定しております。取締役会の実効性に関する分析・評価の実施については、実効性の高い方法を検討し、分析・評価の結果を踏まえ、より一層実効性のある取締役会として機能するよう体制を構築してまいります。【補充原則４−１１①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、当社取締役会が的確かつ迅速な意思決定及び業務執行に対する適切な監督を行うためには、豊富な実績・経験・知見を有する適切な数のメンバーで、活発かつ効率的な審議を行うことが必要であると考えており、このような観点から、会社経営上の意思決定に必要な幅広い知識と経験を備え、担当業務を遂行しうる実績と経験を有する者を取締役として選任することとしております。他方、社外取締役に関しては、幅広い専門知識や豊富な経験等を活かし、経営について的確な意見及び助言を述べ、監督機能の強化に寄与することのできる者を選任することとし、当社取締役会は当社業務に精通した取締役と、ビジネスに関する豊富な経験や専門知識等を有する社外取締役をそれぞれ一定数置く構成としております。国際性の面につきましては、当社の事業範囲の大部分が国内でありますので、現段階では該当する取締役は選任しておりませんが、今後、海外における事業が拡充した場合は、必要に応じて検討してまいります。ジェンダーの面につきましては、当社の取締役会の適正規模を踏まえ、検討してまいります。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリクスにつきましては、早期の開示に向けて検討をすすめてまいります。【補充原則４−１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社取締役会は、取締役会全体の実効性の分析・評価および開示を行っておりませんが、これらの分析等については、今後の検討事項であると認識しております。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、毎期の目標達成に努めることが株主からの受託者責任に応えることになるものと考えており、毎期初めに当該期の売上等の目標額を開示し、その実現に向けて取り組んでおります。現時点では、中期経営計画の策定までは行っておりませんが、今後必要に応じて策定を検討してまいります。なお、目標額と実際の売上額等との間に一定の乖離が生じた場合等においては、適時に適切な開示を行ってまいります。【補充原則５−２①　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、毎期の目標達成に努めることが株主からの受託者責任に応えることになるものと考えており、毎期初めに当該期の売上等の目標額を開示し、その実現に向けて取り組んでおります。現時点では、中期経営計画の開示は行っておりませんが、開示にあたっての事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況の説明を含め、今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。【原則１−３　資本政策の基本的な方針】当社は、機動的な財務施策の実施を可能にする強固な財務基盤の構築こそが持続的な企業成長力の源泉となり、更なる企業体質の強化につながり、ひいては継続的かつ安定的な株主配当の維持等により株主価値の向上に資するものと考えております。また、資本政策全般に関する基本方針については、今後必要に応じて検討してまいります。なお、配当方針については有価証券報告書等に記載のとおりです。【原則１−４　政策保有株式】当社は、保有先企業の動向、取引の状況、営業の推進、当該保有株式の市場価格等の状況を踏まえて、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に、他社の上場株式を保有することを基本方針としております。政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から定期的に検証を行い、継続保有の合理性を検討し、保有する目的・経済合理性の観点から、継続保有する意義が十分でないと判断される銘柄の売却を進め、縮減に努めてまいります。当社は、取締役会において、保有する全銘柄について、保有目的、保有の必要性、経済合理性などを精査・検証することとしており、精査・検証の結果、現在保有している11銘柄については保有を継続することといたしました。政策保有株式に係る議決権の行使は、以下の基準に沿って対応を行います。（１）議案が当社の企業価値向上に資するか否かを判断致します。（２）議案が当社の保有目的に合致するか否かを判断致します。（３）反社会的行為や重大な法令違反が見られた取締役等の選任議案には反対致します。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、役員や主要株主等の関連当事者と取引を行う場合、取締役会への報告を求め、取引する理由、取引条件等の取引の相当性について検証のうえ審議・決定し、会社法・金融商品取引法・証券取引所規則等の関連法令等に従い開示いたします。また、当社取締役会は、関連当事者との取引の状況等について、適宜報告を受けることとしております。【補充原則２−４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】当社においては、性別・国籍・年齢等や新卒採用者・中途採用者に関わらず評価し、管理職・中核人材に登用することは、国内外の企業間競争のための人材確保につながり、継続的な事業成長と社会発展に資することから、役職員の多様性の確保は重要であると考えており、そのために、人事制度や労働環境の整備・改善に努めております。現時点、当社従業員に占める女性社員の割合は約20％であり、管理職は5名在職しております。また、女性が活躍できる環境整備を図るべく行動計画を定め、女性営業職を現行６名から20名以上に、また技術職を３名から５名以上に増加させるべく、継続的に取組みを行っております。また、中途採用者においても現在管理職として231名在職しており、今後も登用を図るべく検討してまいります。なお、外国籍社員については現在在職しておりませんが、今後の業務展開に応じ採用、管理職への登用を検討してまいります。また、当社では、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやすい職場とすべく、出産育児休暇制度、時短勤務等の諸制度を設けているほか、ライフワークバランス推進の観点から、就業時間管理の徹底、業務効率化等にも努めております。併せて、業務上必要なスキルを従業員が習得しやすいよう従業員向け研修プログラムを整備する等人材育成に努めております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、従業員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの軽減を図るため、確定拠出年金制度を採用しております。従業員の資産形成支援のため、教育内容の充実に努め、制度の説明、資産運用に関する注意事項等を周知するためにセミナーを実施しております。また、年に1回加入者全員を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性等について投資教育を実施しているほか、運営管理機関と連携し、運用状況のモニタリング結果にもとづいて、都度教育内容の見直しを実施してまいります。【原則３−１　情報開示の充実】当社は創業以来、「顧客のニーズに応える」、「社員の生活向上に努める」、「企業の安定成長をはかる」を掲げ、この理念を通じ、市場・人材・資本の蓄積に努め、経営基盤の拡充を図り、企業の発展生成により社会の繁栄に貢献することとして位置付け、業務用冷熱機器の総合メーカーとして快適で安全な食文化に貢献することを基本方針としております。また、当社社訓において、経営理念を実践するための役員および従業員の心構えを定めております。［社訓］「至　誠」　誠の心と強固な意志をもって社業に精励する「協　調」　連帯感の上に築き上げる共存共栄の精神「創　造」　常に新しい技術の開発と業務の改善に努力する（ii）コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であると理解しております。当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような環境を整えることが、継続的な企業価値の向上にとって極めて重要との認識のもと、企業を取り巻く経営環境の変化や、事業内容、経営規模等を勘案しつつ、コーポレート・ガバナンス体制の充実に取り組んでまいります。（iii）当社の取締役の報酬体系は、役員の役割・責任、業績および企業価値の向上に対する動機付け、企業間の競争力の確保のための優秀な経営人材の確保を総合的に鑑みた体系としております。具体的には、取締役の報酬は月額報酬と賞与により構成され、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、その職位、在任年数、会社業績および業績への貢献度に応じて決定しております。また、在任期間中の業績への貢献度を退任時に評価する役員退職慰労金制度により、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブが機能するよう設定しております。（iv）当社は、経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名を行うにあたり、役割に応じた専門知識・能力・経験・見識・人柄等について検討し、取締役会において審議のうえ決定します。監査役候補者においても、役割に応じた専門知識、能力、経験、見識、人柄等について検討し、監査役会の同意を得て取締役会において審議して決定します。解任につきましては、当社の取締役あるいは監査役としての選任基準に定める資質が認められない場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、職務執行における不正または重大な法令・規則違反等があった場合には、解任すべき理由を明らかにした上で、取締役会にて協議を行い、解任すべき正当な理由があると取締役会が判断したときは、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。（v）当社は、取締役・監査役候補者の個々の指名理由については、株主総会参考書類に記載しております。なお、経営陣幹部の解任についても、その理由を株主総会招集通知に記載いたします。【補充原則３−１③　情報開示の充実】当社は、昨今の世界的な社会課題、環境課題等に対する意識の高まりを踏まえ、経営環境の変化やニーズを的確に把握し、サステナビリティの課題に取り組むことが重要と考えており、太陽光発電事業を通じてのCO2排出量削減、製品へのノンフロン断熱材利用を通じた地球温暖化係数削減に努めています。また、当社は従業員の知識・技能・経験等である人的資本及び事業活動で得た当社の知的財産は経営環境や各種ニーズの多様な変化に対応する為不可欠であると考えます。知識や発想、スキル等を持つ多様な人材の積極的な採用、また育成の為の各種制度整備を進めるとともに、各業務の高度化・効率化を図るべくＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進に向け取り組んでまいります。【補充原則４−１①　取締役会の役割・責務(1)】当社取締役会は、取締役会規則において取締役会で付議すべき事項を定め、法令および定款に定められた事項のほか、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分など当社にかかる重要事項を決定しております。また、取締役会の決定に基づく業務執行体制として、経営陣で構成される月例報告会を設け、様々な課題を審議しております。さらに、経営陣については職務権限規程を設け業務執行権限を明確にし、機動的な業務遂行が可能な体制を構築しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法が定める社外性要件および東京証券取引所が定める独立性基準をもって当社の独立性判断基準としております。また、当社取締役会は、候補者となる者の実績・経験・知見等を踏まえ、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。【補充原則４−１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役および常勤監査役は、他の上場会社等の役員を兼務しておりません。社外監査役２名は弁護士・税理士として活動しておりますが、兼任社数は合理的な範囲内であると考えており、その高度な専門知識および幅広い見識により当社の監督ないし監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。なお、当社は株主総会参考書類、有価証券報告書において役員の兼任状況を毎年開示しております。【補充原則４−１４②　取締役・監査役のトレーニング】当社は、取締役および監査役が、その役割と責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。取締役および監査役に求められる役割と責務に関する知識、会社経営のための意思決定に必要な知識、業務遂行において必要な知識の習得のため外部セミナー等への参加を推奨するとともに、必要に応じて各分野の専門家を招き新たな知識の習得や研鑽の機会の提供に努めております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当が総務、経理等の関連部署と相互に連携をとりながら、株主と個別面談を必要に応じて行っており、ＩＲ担当が把握した株主の意見・懸念等は適宜、経営陣幹部に報告されております。また、インサイダー取引を未然に防止するため、内部者取引管理規則を制定し、情報管理責任者を中心としてインサイダー情報の適切な管理・取扱いを徹底しております。さらに、当社は、ホームページに掲載する製品情報、株主投資家向け情報等の充実を図っておりますが、個別面談以外の対話の手段につきましては、株主構成や費用等を勘案しながら、今後も必要に応じて検討してまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,913,9856,386,0004,439,7003,763,0002,572,0002,300,0001,718,8001,470,5841,313,3801,100,00013.5412.508.697.375.034.503.362.882.572.15外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日本冷機有限会社ディ・アール・ケイ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）尾崎　敦史尾崎　理恵尾崎　雅広光通信株式会社ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＬＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ　ＳＴＯＣＫ　ＦＵＮＤ　（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ　ＡＬＬ　ＳＥＣＴＯＲ　ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）ＩＮＶＥＲＳＩＳ　／　ＩＩＣＳ　ＪＡＰＡＮＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＰＵＲＩＴＡＮ　ＴＲ：　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＳＲ　ＩＮＴＲＩＮＳＩＣ　ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ　ＦＵＮＤ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社において、現状では該当する個別事情はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数17 名1 年社長9 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)小野　芳明齋藤　純夫出納　美宏添田　千夏氏名属性abc会社との関係(※)hfgdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者e△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員銀行業界における長年の経験と財務等に関する豊富な知見に加えて、当社での社外監査役の経験に基づき当社業務全般についての知識を有していることから、当社経営の監督にあたる社外取締役に適任であると判断しました。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。銀行業界をはじめ金融業界における長年の経営及び実務の経験と財務等に関する豊富な知識を有していることから、当社経営の監督にあたる社外取締役に適任であると判断しました。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。不動産業界、生命保険業界及び損害保険業界における実務経験並びに企業コンサルティングにより培われた豊富な知識と経験を当社の監督に活かしていただくため。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。生命保険業界での実務経験や南米市場を中心とする音楽業界でのマネジメント経験及び不動産会社の役員など、幅広い経験と国際感覚を備えており、その豊富な知識と経験を当社の監督に活かしていただくため。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。小野　芳明○当社独立役員他の会社の出身者齋藤　純夫出納　美宏添田　千夏○当社独立役員他の会社の出身者○当社独立役員他の会社の出身者○当社独立役員他の会社の出身者指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)4 名3 名2 名2 名　監査業務を充実させるため、監査役は会計監査人と随時情報交換を行い有機的な連携を保っています。　具体的には、監査役は会計監査人から４月に１年間の監査計画の提出を受け重点課題等の内容を検討し、期中に開催する業務連絡会において実施状況の報告（マネジメント・レター）を受け、期末には「監査実施説明書」を受領し、必要に応じて説明を求め、また、随時意見交換を行うなど相互連携を図っております。　また、問題点の是正・改善並びに未然防止のために、適宜「連絡会」を開催し情報や意見の交換を行っております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m日下　敏彦楠　裕美税理士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)日下　敏彦楠　裕美氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○当社独立役員税理士法人日下事務所代表社員当社独立役員Ｋ．Ｓ．グローバル法律事務所代表財務および会計に関する知見、並びに税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただくため。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。法律に関する非常に高度な知識、並びに弁護士としての幅広い実務経験を当社の監査に活かしていただくため。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現状では具体的な施策はございません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当事業年度に係る報酬等の総額取締役　　９名 271,895千円（うち社外２名　17,706千円）監査役　　４名 15,474千円（うち社外３名　　8,300千円）上記の報酬等には、役員賞与引当金相当額（取締役29,000千円、監査役1,750千円）を含んでおります。上記の報酬等には、役員退職慰労引当金繰入額（取締役36,725千円、監査役730千円）を含んでおります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬体系は、役員の役割・責任、業績および企業価値の向上に対する動機付け、企業間の競争力の確保のための優秀な経営人材の確保を総合的に鑑みた体系としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬および役員賞与ならびに退職慰労金で構成されており、固定報酬の内、月額報酬は、職責、経験、能力、実績等を考慮し、役員賞与は、実績、その他定性要因を考慮して、株主総会の決議より定められた報酬総額の限度内において、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長が各取締役の個別額を決定しております。また、退職慰労金は、在任期間中の業績への貢献度を退任時に評価する役員退職慰労金制度により、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブが機能するよう設定しており、歴任した役位別在任年数を考慮の上、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で贈呈する事を株主総会の決議を得て決定しております。なお、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役会の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役の業務を補助すべき専任者は置いておりませんが、内部監査部門が必要に応じてサポートすることにしております。また、内部監査部門より内部監査の結果および指摘事項に係る是正の状況等を報告しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役は、取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、重要な業務の意思決定などを行っております。　当社は、執行役員制度を採用しており、取締役会での意思決定に基づき執行役員が担当業務の執行を行っております。　また、取締役、執行役員および幹部社員等で構成する月例報告会を原則として月一回開催して、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方等を協議しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　各取締役が他の取締役の職務執行が法令・定款に反していないかを相互監視し、その適正性を確保しております。　また、監査役が取締役会や月例報告会等の重要な会議に出席して適宜議案の審議に必要な発言を行うほか、内部監査部門や会計監査人と意思疎通を図り取締役の職務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主が株主総会議案について適切な判断を行えるよう、十分に検討期間を確保するため、招集通知を法定期日の3日前までに発送しております。また、招集通知の発送前に東京証券取引所のＴＤｎｅｔおよび当社ウェブサイトにて開示しております。招集通知（要約）の英文での提供当社は、招集通知の一部（狭義の招集通知および株主総会参考書類）を英訳し、東京証券取引所のＴＤｎｅｔおよび当社ウェブサイトにて開示しております。２．ＩＲに関する活動状況IR資料のホームページ掲載決算情報、報告書IRに関する部署（担当者）の設置経営企画本部にＩＲ担当者を置いております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社の経営理念として「社会の繁栄に貢献する」「顧客のニーズに応える」「企業の安定成長をはかる」「社員の生活向上に努める」を掲げ事業活動を推進しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施冷媒（フロン）回収の推進、省エネ製品の開発Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方当社は、経営理念である「社会の繁栄に貢献する」「顧客のニーズに応える」「企業の安定成長をはかる」「社員の生活向上に努める」を実現するためには、業務の有効性・効率性を追求するとともに、法令遵守を基本とした内部統制システムの整備・改善が必要不可欠と認識しております。（２）内部統制システムの整備の状況1．コンプライアンス体制・関係法令の遵守と企業倫理の徹底に向け、会社および役員・従業員が、その業務遂行に際して遵守するべき行動の規範を定めた企業行動規範を定め、全事業所に掲げるなどして全職員に周知徹底しております。・内部監査部門は、その監査において業務上の法令違反等の重大な事項を発見した場合は、直ちに取締役および監査役に報告することとしております。・内部通報制度を設け、社員等から法令遵守と企業倫理に関する通報、相談を受け、必要な措置を講ずる体制を整えております。なお、本制度においては、社内窓口のほか、社外弁護士事務所も通報窓口としております。2．情報管理体制取締役会その他の経営会議体の記録、稟議書等の決裁書類、その他の取締役の業務執行に関する情報については、法令および社内規定に従い、適切に保存、管理しております。なお、重要な会社情報については、法令、証券取引所規則および内部者取引管理規則に従い、適時かつ適切に開示することにしております。3．リスク管理体制当社は、競合・景気変動・製品の品質・法規制・情報漏洩・法律違反等の問題等それぞれのリスク毎に組織的・体系的に、また迅速に対応することとしております。なお、法律上の判断等が必要なときには顧問弁護士等と十分協議の上、対応することとしております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力の排除は、市民社会の秩序や安全の確保のために必要であると認識しております。また、当社の企業行動規範にも「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは、一切関係を持ちません。」と掲げており、反社会的勢力からの不当要求には断固拒絶するように全社に周知しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現在のところ、買収防衛策は導入しておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．開示に関する基本的な考え方当社は、投資家への適時・適切な会社情報の開示が、株式等にかかる公正な価格形成に貢献し、広く金融商品市場の健全化に資することを認識しており、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等を適切に管理し、できる限り迅速な開示を目指しております。２．会社情報の適時開示に係る社内体制（１）適時開示体制について・各部門で発生した重要な事実は、部門長が情報管理責任者に申告することとなっております。また、情報管理責任者は、月例報告会等の重要な会議の出席メンバーであり、当該会議に出席し、当社の情報を網羅的に収集できる体制になっております。・収集された情報のうち、投資者の投資判断に重要な影響を与える可能性のあるものについては、取引管理規則の定めに従い、社内外に漏洩することないよう必要な措置を講じて管理することとなっております。ただし、業務遂行上必要と認めるときは、当該業務に関係あるものにのみ伝達することができることになっております。・情報に対する開示の要否は、情報管理責任者が金融商品取引法・関係政省令および金融商品取引所の定める規則等に基づき関連部署と検討を行い、当該情報が重要事実か否かを判定することとなっております。・重要事実や決算情報については、代表取締役に報告し、必要に応じて取締役会を招集し、承認を得た上で、可能な限り迅速に開示することとなっております。また、適時開示の公表の担当部門は経理部門としておりますが、公表内容に応じ、総務部門、ＩＲ担当者がこれにあたることがあります。（２）内部者取引について役職員等がその職務に関して取得する内部情報の管理・服務等の基本的事項を定めた「内部者取引管理規則」において役職員の株式等の売買規制に係る項目を設け運用するとともに、注意喚起をしております。