ＡＨＣグループ（7083） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ

2022 年３月 14 日 会 社 名 ＡＨＣグループ株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 荒木 喜貴 (コード番号：7083 東証マザーズ) 問 合 せ 先 取締役 経営管理部長 武藤 輝一 (TEL 03-6240-9550) 譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 (２) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 10,531 株 2022 年４月 12 日 １株につき 634 円 6,676,654 円 当社取締役(社外取締役を除く。) ４名 1,069 株当社執行役員 ３名 9,462 株 １．処分の概要 (１) 払込期日 (３) 処分価額 (４) 処分総額 (５) 割当予定先 ２．処分の目的及び理由 2021 年１月 14 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)が当社株式を所有することで、経営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指すとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを、2021 年１月 14 日の取締役会で決議しております。 また、当社は、本日開催の取締役会において、当社の執行役員(以下、「対象執行役員」といい、対象取締役と総称して「割当対象者」といいます。)に対して、対象取締役とは別の譲渡制限付株式報酬制度(対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度と併せて、以下「本制度」といいます。)を導入することを、決議いたしました。 その上で、当社は、本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、対象取締役４名、対象執行役員３名に対し、金銭報酬債権合計 6,676,654円(以下、「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決議し、本制度に基づき、割当対象者が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 10,531 株(以下、「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。なお、本自己株式処分において、当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 ＜対象取締役との本割当契約の概要＞ (１) 譲渡制限期間 対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役、監査役、使用人のいずれの地位からも退任又は退職等する日までの間(以下、「対象取締役譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。 各 位 (２) 譲渡制限の解除条件 対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して当社の取締役、監査役、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、対象取締役譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。 ただし、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由により退任又は退職等した場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任又は退職等した日を含む月までの月数を 12 で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合は、１とします。)に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を解除いたします。 (３) 無償取得事由 対象取締役が、対象取締役譲渡制限期間中、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。 また、上記(２)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。 (４) 組織再編等における取扱い 上記(１)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を 12 で除した数(ただし、その数が１を超える場合は、１とします。)に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。 (５) 株式の管理 対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。 ＜対象執行役員との本割当契約の概要＞ (１) 譲渡制限期間 2022 年４月 12 日から 2027 年４月 11 日まで 対象執行役員は、上記に定める譲渡制限期間(以下、「対象執行役員譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。 (２) 譲渡制限の解除条件 対象執行役員が対象執行役員譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、対象執行役員譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。 ただし、対象執行役員が、対象執行役員譲渡制限期間が満了する前に、死亡又は取締役会が認めた理由により退任又は退職等した場合、対象執行役員が保有する本割当株式のうち払込期日を含む月から対象執行役員が退任又は退職等した日を含む月までの月数を 60 で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合は、１とします。)に、当該時点において対象執行役員が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、譲渡制限を解除いたします。 (３) 無償取得事由 対象執行役員が、対象執行役員譲渡制限期間中、死亡又は取締役会が認めた理由によらず退任又は退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。 また、上記(２)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。 (４) 組織再編等における取扱い 上記(１)の定めにかかわらず、当社は、対象執行役員譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」といいます。)を含む月までの月数を 60 で除した数(ただし、その数が１を超える場合は、１とします。)に組織再編等承認日において対象執行役員が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。)の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。 (５) 株式の管理 対象執行役員は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業日(2022 年３月 11 日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 634 円としております。これは、当社取締役会の決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上