ダイビル（8806） – 法定事前開示書類（株式併合）

株式の併合に関する事前開示書面（会社法第 182 条の２第１項及び会社法施行規則第 33 条の９に定める書面）2022 年３月 14 日ダイビル株式会社2022 年３月 14 日大阪府大阪市北区中之島３丁目６番 32 号ダイビル株式会社代表取締役 社長執行役員 園部 俊行株式の併合に関する事前開示事項（会社法第 182 条の２第１項及び会社法施行規則第 33 条の９に定める事前開示書類）当社は、2022 年２月 25 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2022 年３月29 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）に関する議案を付議することを決議いたしました。本株式併合に関する会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 182条の２第１項及び会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 33 条の９に定める事項は以下のとおりです。１．会社法第 180 条第２項各号に掲げる事項（会社法第 182 条の２第１項）（１）併合の割合（会社法第 180 条第２項第１号） 当社株式 22,929,680 株を１株に併合いたします。（２）株式併合の効力発生日（会社法第 180 条第２項第２号） 2022 年４月 28 日（３）効力発生日における発行可能株式総数（会社法第 180 条第２項第４号） 20 株条の９第 1 号）２．併合の割合についての定めの相当性に関する事項（会社法 182 条の２第１項、会社法施行規則第 33本株式併合における併合の割合は、当社株式 22,929,680 株を１株に併合するものであります。当社は、本株式併合は、下記「（１）株式併合を行う理由」に記載のとおり、当社を株式会社商船三井（以下「商船三井」といいます。）の完全子会社とすることを目的として行われるものであること、下記「（１）株式併合を行う理由」に記載の経緯を経て本取引（下記「（１）株式併合を行う理由」において定義します。）の一環として行われた本公開買付け（下記「（１）株式併合を行う理由」において定義します。）が成立したこと、及び以下の各事項に照らして、本株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。（１）株式併合を行う理由当社が 2021 年 11 月 30 日付で公表いたしました「支配株主である株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、商船三井は、当社株式の全て（但し、商船三井が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を商船三井の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2021 年 12 月１日から 2022 年１月 18 日までの 30 営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。そして、当社が 2022 年１月 19 日付で公表いたしました「支配株主である株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けが成立した結果、本公開買付けの決済の開始日である 2022 年１月 25 日をもって、商船三井は当社株式 94,728,405 株（議決権所有割合（注１）82.60％）を所有するに至っております。（注１）「議決権所有割合」は、当社が 2021 年 11 月 12 日に提出した「第 150 期第２四半期報告書」に記載された 2021 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（115,051,049 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（367,282 株）を控除した株式数（114,683,767 株）に係る議決権の数（1,146,837 個）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。以下同じとします。当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2021 年 11 月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社グループ（注２）の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する意見を表明し、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨決議いたしました。なお、上記取締役会における決議の方法については、下記「（２）親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。（注２）「当社グループ」とは、当社及び当社の連結対象会社の総称をいいます。以下同じです。なお、2021 年９月 30 日現在、当社グループは当社及び連結対象会社 15 社（全て連結子会社）で構成されています。当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2021年８月 31 日に商船三井から本取引についての初期的な打診を受け、前向きに検討すべく、同年９月 16日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会（以下に定義します。）を組成して以降、商船三井と協議を進めることで合意し、当社と商船三井の実務者間で本取引に関する具体的な協議を開始しました。当社は、商船三井との間で本取引に係る協議を開始するに際し、当社が商船三井の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2021 年９月上旬に、当社及び商船三井から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任し、同法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、商船三井から独立した立場で、当社グループの企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、2021 年９月上旬より、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2021 年９月 16 日開催の当社取締役会の決議により、大井篤氏（当社独立社外取締役）、宮野谷篤氏（当社独立社外取締役）、妙中茂樹氏（当社独立社外監査役）及び西出智幸氏（当社独立社外監査役）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（詳細については、下記「（２）親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本特別委員会に対し、(i) 本取引の目的は正当・合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ii) 本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、(iii) 本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(iv) 上記(i)乃至(iii)のほか、当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(v) 当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、当社取締役会の委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないこと、②当社が商船三井と本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士、ファイナンシャル･アドバイザーその他のアドバイザーを選任することができること、④本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行うことができること、及び⑤本特別委員会に対し、本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について、必要に応じて商船三井と交渉を行う権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議については、下記「（２）親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、下記「（２）親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021 年９月 16 日に独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、独自の財務アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任しております。また、当社は、下記「（２）親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021 年９月 16 日開催の第１回特別委員会において、野村證券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所を当社の法務アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。さらに、当社は、商船三井から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を受けております（かかる検討体制の詳細については、下記「（２）親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「⑦当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、商船三井との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法務的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。当社は、商船三井から、2021 年８月 31 日に初期的な提案を受領し、同年９月 16 日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、商船三井との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、商船三井より、９月 30 日に本公開買付価格を１株当たり 2,000 円とする旨の提案を受領いたしました。その後、2021 年 10 月 18 日に当社は当社株式の株価に対するプレミアム水準が本取引と同様の支配株主による完全子会社化事例と比して不十分であること並びに当社及び本特別委員会の財務アドバイザーによる株式価値算定結果に照らしても合理的な価格と判断できないことを理由に提案内容の再検討を要請し、同年 10 月 27 日に本公開買付価格を１株当たり 2,050 円とする旨の提案を商船三井より受領しましたが、同年 11 月８日に上記と同様の理由により提案内容の再検討を再度要請しました。その後、同年 11 月 17 日に本公開買付価格を１株当たり 2,100 円とする最終提案を商船三井より受領しました。これに対して、同年 11 月 24 日に当社は上記と同様の理由により本公開買付価格を 2,200 円に引き上げるよう求める旨の提案を行い、商船三井は、当社取締役会において本公開買付けへの賛同の意見表明及び当社の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議すること並びに本公開買付けに係る公表日までに商船三井の判断に重大な悪影響を及ぼす事由が発生又は判明しないことを前提として、同年 11 月 25 日に当社の提案を受諾する旨の返答を受けました。その後、同年 11 月 29 日の特別委員会にて、同年 11 月 30 日開催の当社取締役会での承認を受けることを条件に、本公開買付価格を 2,200 円とすることについて合意に至りました。以上の経緯のもとで、2021 年 11 月 30 日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに 2021 年 11 月 29 日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けたプルータス作成に係る 2021 年11 月 29 日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び本公開買付価格の財務的見地からの合理性に関する意見（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、以下のとおり、当社としても、商船三井の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、商船三井グループ（注３）が有するノウハウや経営インフラ等を共有することについては、商船三井グループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難でありました。本取引後においては、商船三井の完全子会社になることで、商船三井グループと当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、商船三井グループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の企業価値の向上及び当社を含む商船三井グループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。（注３）「商船三井グループ」とは、商船三井及び商船三井の連結対象会社の総称をいいます。以下同じです。なお、2021 年９月 30 日現在、商船三井グループは、商船三井及び商船三井の連結対象会社（当社を含みます。）481 社（うち、連結子会社 369 社、持分法適用関連会社 112 社）で構成されているとのことです。本取引を通じて、当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。(a) 国内における「投資対象の拡充」の強化当社グループは、現行の中期経営計画である Phase–Ⅱにおける重点施策として「投資対象の拡充」を掲げております。前中期経営計画「“Design 100”プロジェクト Phase–Ⅰ」までは東京都心三区（千代田区、中央区、港区）における投資金額が 400 億円規模のオフィスビルを主な投資対象としておりましたが、こうした物件の取得機会は限られるうえ、取得候補となる物件に関して入札手続が実施される場合には、海外を含めた投資家と競合することから、取得が極めて困難な環境が続いております。対象を広げて投資機会を窺っています。こうした外部環境を踏まえ、Phase–Ⅱでは投資対象物件の「地域」・「用途」・「規模」について「地域」については東京、大阪以外の地方中核都市（札幌、仙台、名古屋、広島、福岡）を対象としておりますが、現状、情報収集には限界があり、2019 年の札幌での物件取得に留まっております。一方、海運業を営む商船三井グループは、国内においても地方の有力企業と考えている取引先や上記地方中核都市を含む地方自治体等に幅広い人脈やビジネス上の繋がりを有していると考えており、それらを活用することにより当社の地方中核都市への更なる投資拡充が図れるものと考えております。「用途」についても、商船三井グループは、当社が所有していない物流施設等を所有・運営し、物流サービスプロバイダーとして運営ノウハウも有しているため、当社グループは、商船三井グループのそうした知見を活用することにより、物流施設等のロジスティクス関連不動産への投資を拡大し、投資対象の「用途」の拡充を図ることができると考えております。また、投資「規模」については、当社は商船三井グループから独立した第三者として、資金調達については当社が独自で行っており、年々大型化が進む東京や大阪といった都心及び地方中核都市における投資案件において、その物件規模から当社グループ単独では実行が困難であった案件がございましたが、本取引により商船三井の完全子会社となることで、商船三井グループの金融機関等との関係や資金調達手段を活用することができ、多額の投資に際しても商船三井グループの与信枠を使っての資金調達が可能となると考えており、規模の大きな投資案件の実行が可能になることを期待しております。(b) 海外事業の強化2017 年に公表された国立社会保障・人口問題研究所による将来推計人口によると、日本の国内人口は、2050 年に向けて減少し続ける一方で、当社グループが投資しているベトナムや豪州は国際連合による世界人口推計によると 2050 年まで人口増加が続くと予測されており、今後もさらなる成長が見込まれております。当社グループは 2007 年に海外事業の検討を開始し、2012 年１月に海外投資の第一号案件としてベトナム・ホーチミン市のサイゴン・タワーを所有する Saigon Tower Co., Ltd.を子会社化したことを皮切りに、海外事業を拡大してまいりました。2014 年 12 月にはベトナムハノイ市のコーナーストーン・ビルディングを所有する VIBANK-NGT Co., Ltd.を子会社化し、2018 年９月には豪州シドニーで Daibiru Holdings Australia Pty Ltd（現 Daibiru Australia Pty Ltd）を通じてオフィスビル開発プロジェクト「275 George Street」を獲得、2020 年 12 月にオフィスビル「275 George Street」が完工しました。当社グループが今後も持続的に企業価値拡大を図る上では、「海外事業の強化」は、Phase–Ⅱで掲げた施策の中でも、特に欠かすことができない重点施策の１つであります。商船三井グループは、これまで長きにわたり海外事業を展開しており、当社グループにはない海外における幅広いネットワークを世界各所に有し、また、海外における豊富なビジネス経験や高い知見・スキルを有する人材を保有しています。本取引により、上場会社として独立性の維持の観点から制限のあった商船三井グループと当社グループとの間での顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用が可能になり、当社グループがこうした商船三井グループが有する人材やネットワーク等を一層活用することで、海外事業の強化・拡充が実現できると考えております。また、海外事業は国内事業とは異なるリスクを含みますが、商船三井グループは、為替リスクへの対応を含め豊富なノウハウを有しており、リスクマネジメントの強化も図れると考えております。また、当社は、本公開買付価格（当社株式１株当たり 2,200 円）について、下記「（３）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」の「②当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。こうした判断のもと、当社は、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021 年 11 月 30 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「（２）親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、商船三井は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の 90％以上を取得することができなかったことから、商船三井からの要請を受け、当社は、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。る予定であります。本株式併合により、商船三井以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数とな（２）親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法 182 条の２第１項、会社法施行規則第 33 条の９第１号イ）本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、商船三井及び当社は、当社が商船三井の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、商船三井と当社の商船三井以外の株主との間で構造的に利益相反の関係があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。なお、商船三井は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、2021 年 11 月 30 日現在、当社株式を 59,527,766 株（議決権所有割合：51.91％）所有していたため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとのことです。もっとも、当社及び商船三井において以下の①から⑩の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、商船三井において実施した措置については、商船三井から受けた説明に基づくものです。① 商船三井における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書の取得（ⅰ）財務アドバイザーの名称並びに当社及び商船三井との関係商船三井は、本公開買付価格を決定するにあたり、商船三井の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、これに関してゴールドマン・サックスが作成した 2021 年 11月 30 日付の株式価値算定書（以下「ＧＳ算定書」といいます。）を取得しているとのことです。なお、ゴールドマン・サックスは、当社及び商船三井の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。ゴールドマン・サックスは、2021 年９月 30 日時点の商船三井の株主名簿上同日時点において商船三井の株式の 1.04％を保有しておりますが、ゴールドマン・サックスによれば、ゴールドマン・サックスの社内において、財務アドバイザリー業務及び当社株式の価値の財務分析業務を担当する部署と株式等のトレーディングを所轄する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反防止措置を講じているとのことです。また、財務アドバイザリー業務及び当社株式の価値の財務分析業務を担当する部署は、株式等のトレーディングを所轄する同社の別部署とは独立した立場で当社株式の価値の財務分析を行っているとのことです。商船三井は、上記記載のとおり、ゴールドマン・サックスの社内において情報隔壁措置等の適切な利益相反防止措置が講じられていること、商船三井とゴールドマン・サックスは一般取引先と同様の取引条件で取引を実施していること、ゴールドマン・サックスは過去の同種事案の財務アドバイザーとしての実績を有していること等を踏まえ、ゴールドマン・サックスを商船三井及び当社から独立した財務アドバイザーとして選定したとのことです。また、商船三井は、ゴールドマン・サックスから本公開買付価格又は本公開買付けの公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、ゴールドマン・サックスはかかる意見を一切表明していないとのことです。（ⅱ）算定書の概要ゴールドマン・サックスは、上記のＧＳ算定書において、市場株価法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）、将来株式価値の現価分析、プレミアム分析を用いた分析を行っているとのことです。なお、ＤＣＦ法及び将来株式価値の現価分析は本財務予測（商船三井）（（注４）に定義します。）に基づいているとのことです。各手法の分析結果として、当社株式の１株当たり価値として下記のレンジが示されているとのことです。１. 市場株価法 1,188 円～1,652 円市場株価法において、ゴールドマン・サックスは、2021 年 11 月 29 日を基準日とし、過去 52週間における当社株式の終値を検討しているとのことです。かかる検討に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株当たり価値の範囲を 1,188 円から 1,652 円までと算出しているとのことです。２. ＤＣＦ法 1,239 円～2,813 円ＤＣＦ法において、ゴールドマン・サックスは、当社の推定加重平均資本コストを踏まえた3.25％から 3.75％までのレンジの割引率を用いて、本財務予測（商船三井）に織り込まれた当社の将来のフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより当社株式の価値を分析しているとのことです。ゴールドマン・サックスは、0.50％から 1.00％までの永久成長率を適用してターミナル・バリューを計算しているとのことです。かかる分析に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株当たり価値の範囲を 1,239 円から 2,813 円までと算出しているとのことです。ゴールドマン・サックスがＤＣＦ法に用いた本財務予測（商船三井）は、2022 年３月期から 2028 年３月期を対象とする７会計年度で構成されているとのことです。なお、ゴールドマン・サックスがＤＣＦ法に用いた 2022 年３月期から 2028 年３月期を対象とする本財務予測（商船三井）には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024 年３月期において、建替関連損失に起因する特別損失の計上により親会社株主に帰属する当期純利益の一時的な減少が見込まれることから、翌 2025 年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益は前年対比で大幅な増益となることが見込まれているとのことです。なお、本財務予測（商船三井）は、当社単独のものであり、また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいないとのことです。３. 将来株式価値の現価分析 1,008 円～2,180 円将来株式価値の現価分析において、ゴールドマン・サックスは、本財務予測（商船三井）に基づく当社の 2023 年３月期から 2026 年３月期の将来のＥＢＩＴＤＡに 15.0 倍から 19.0 倍までの１年フォワードＥＢＩＴＤＡ倍率を適用して、2022 年から 2025 年の各年３月 31 日時点の当社株式の価値を算出しているとのことです。そして、当社の推定株主資本コストを踏まえた7.50％の割引率を用いて、それぞれの時点の株式価値を現在価値に割り引いているとのことです。2022 年から 2025 年の各年３月 31 日時点の当社株式の価値を算出するに際して、ゴールドマン・サックスは本財務予測（商船三井）における各年３月 31 日時点の純有利子負債を控除しているとのことです。さらに、ゴールドマン・サックスは、本財務予測（商船三井）において 2022 年３月期から 2025 年３月期のそれぞれの年度で当社が支払うと見込まれる配当の現在価値の累積値を加算し、当社株式の１株当たり価値の範囲を 1,008 円から 2,180 円までと算出しているとのことです。４. プレミアム分析 1,905 円～2,256 円プレミアム分析において、ゴールドマン・サックスは、公開情報に基づき、日本において一定の期間に公表された、上場子会社の少数株主持分の取得を目的とした親会社による公開買付けにおけるプレミアム水準の検討と分析を行っているとのことです。当該参照期間における取引に関して、ゴールドマン・サックスは、公表日の前営業日の当社の株価終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）に対する公開買付価格のプレミアムの第一四分位と第三四分位を計算しているとのことです。かかる計算により、当該参照期間において、第一四分位である 27.9％から第三四分位である 51.5％までのプレミアム比率のレンジが示されているとのことです。その上で、ゴールドマン・サックスは、27.9％から 51.5％までのプレミアムを当社株式の 2021 年 11 月 29 日の終値に適用しているとのことです。かかる分析に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株当たり価値の範囲を 1,905 円から 2,256 円までと算出しているとのことです。（注４） ゴールドマン・サックスによる当社株式に係る財務分析及びＧＳ算定書の作成を行うにあたっての前提条件、手続、考慮事項及び分析における制約事項に関する補足説明は以下のとおりとのことです。ゴールドマン・サックス及びその関連会社（以下「ゴールドマン・サックス・グループ」と総称します。）は、様々な個人及び法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受及びファイナンス、自己勘定投資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融及び非金融の業務及びサービスに従事しているとのことです。ゴールドマン・サックス・グループ及びその従業員、並びにこれらが管理する又は（共同若しくは単独で）投資若しくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体が、商船三井、当社及びそのいずれかの関係会社並びに第三者の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップその他の金融商品又は本公開買付けに係るいずれかの通貨及びコモディティにつき、常時、売買し、買い持ち若しくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジションに対する議決権を行使し又は投資する場合があるとのことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関し商船三井の財務アドバイザーを務め、本公開買付けの実施に向けた交渉に一定の関与をしたとのことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（報酬の大半は本公開買付けの完了を条件としています。）、商船三井は、ゴールドマン・サックスが要した一定の実費を負担すること及び財務アドバイザー業務に起因する一定の債務を補償することに同意しているとのことです。ゴールドマン・サックスは、これまでに、また本公開買付けと並行して、商船三井及び／又はその関係する会社に対して、2021 年４月の 2056 年満期 1.60％公募ハイブリッド社債（元本総額 500 億円）のコ・マネージャーとしての活動を含む一定の財務アドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しており、また、受領する可能性があるとのことです。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、商船三井及び当社並びにそれらの関係会社に対して、財務アドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があるとのことです。ＧＳ算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、当社の 2021 年３月 31日に終了した会計年度までの５会計年度の有価証券報告書、当社の 2021 年９月 30日に終了した四半期の四半期報告書、その他の当社による当社の株主に対する一定のコミュニケーション、当社の経営陣が作成し、商船三井による一定の調整を織り込み、ゴールドマン・サックスによる使用につき商船三井の了承を得た、当社の一定の内部財務分析及び予測（以下「本財務予測（商船三井）」といいます。）等について検討したとのことです。また、ゴールドマン・サックスは、当社の過去及び現在の事業・財務状況並びに将来の見通しに関する評価について商船三井及び当社の経営陣と協議をし、商船三井の過去及び現在の事業・財務状況並びに将来の見通しに関する評価、並びに本公開買付けの戦略的意義及び潜在的利益について商船三井の経営陣と協議をし、また、当社株式の市場価格及び取引状況を検討し、日本における近年の上場子会社を対象とした公開買付けの取引条件を財務的見地から検討し、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、その他の要因を考慮したとのことです。財務分析の実施並びにＧＳ算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し又はゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他の情報全ての正確性及び完全性について、商船三井の同意に基づき、これに依拠し、また、これを前提としており、これらについて何ら独自の検証を行う責任を負うものではないとのことです。ゴールドマン・サックスは、商船三井の同意に基づき、本財務予測（商船三井）が、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としています。ゴールドマン・サックスは、当社又は当社の子会社の資産及び負債（偶発的なもの、派生的なもの又はその他の貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自の評価又は鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手していないとのことです。ＧＳ算定書は、本公開買付けを行うに際しての商船三井の経営上の意思決定や商船三井がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本公開買付けの利点について見解を述べるものではなく、法務、規制、税務又は会計に関する事項についていかなる見解を述べるものでもないとのことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関するいかなる条件又は側面、あるいは本公開買付けにおいて企図され又は本公開買付けに関連して合意又は修正されるその他の合意又は法律文書に関するいかなる条件又は側面（商船三井、当社の各種類の証券の保有者、当社の債権者又はその他の関係者にとっての本公開買付けの公正性及びこれらの者が本公開買付けに関連して受領した対価の公正性を含みます。）についても、考察を述べるものではなく、また、ゴールドマン・サックスは、当社の役員、取締役、従業員等に対して本公開買付けに関連して支払われる又は支払うべきあらゆる報酬の金額や性質の公正性又はこれらの者の階級についての見解を示すものではないとのことです。また、ゴールドマン・サックスは、当社株式の将来の取引価格や、クレジット市場、金融市場及び株式市場の変動が当社又は商船三井に与える潜在的な影響、本公開買付けの影響による商船三井又は当社の支払能力や存続性、商船三井又は当社のそれぞれの債務についてその支払期日における弁済能力についての意見を一切表明するものではないとのことです。ＧＳ算定書は、必然的に、その時点の経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況、並びに当該日時点においてゴールドマン・サックスに提供された情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由に基づいても、ＧＳ算定書を更新し、改訂し又は再確認する責任を負うものではないとのことです。ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービス及びＧＳ算定書は、商船三井の取締役会が本公開買付けを検討するにあたっての情報提供及びかかる検討の補佐のみを目的として提供されたものとのことです。ゴールドマン・サックスは、特定の公開買付価格を商船三井に対して推奨したことはなく、また、特定の公開買付価格を唯一適切なものとして推奨したこともないとのことです。ＧＳ算定書は、必ずしも、部分的な分析又は要約を行うことができるものではないとのことです。ＧＳ算定書を全体として考慮することなく一部又はその要約を選択することは、ＧＳ算定書が依拠するプロセスについての不完全な理解をもたらすおそれがあるとのことです。ゴールドマン・サックスはいずれの要素又は実施したいずれの分析に対しても特に重点的に依拠をするものではないとのことです。本公開買付価格である１株当たり 2,200 円は、商船三井による本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年 11 月 29 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,489 円に対して 47.75％、直近１ヶ月間（2021 年 11 月１日から2021 年 11 月 29 日）の終値単純平均値 1,522 円に対して 44.55％、直近３ヶ月間（2021 年８月 30 日から 2021 年 11 月 29 日）の終値単純平均値 1,533 円に対して43.51％、直近６ヶ月間（2021 年５月 31 日から 2021 年 11 月 29 日）の終値単純平均値 1,464 円に対して 50.27％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことです。（ⅲ）算定書を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯商船三井は、当社との協議・交渉の結果を踏まえ、2021 年 11 月 30 日開催の取締役会において、当社取締役会による本公開買付けへの賛同が見込まれること、ＧＳ算定書の内容、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に本公開買付価格を１株当たり 2,200 円と決定したとのことです。なお、本公開買付価格は、ＧＳ算定書における市場株価法及び将来株式価値の現価分析によって示された当社株式の１株当たり価値のレンジを上回っており、ＤＣＦ法及びプレミアム分析によって示された当社株式の１株当たり価値のレンジの範囲内となっているとのことです。② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2021 年９月 16 日に開催された取締役会における決議により本特別委員会を設置いたしましたが、本特別委員会の設置に先立ち、当社が、９月上旬から、商船三井から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、その時点の当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、商船三井から初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び独立社外監査役について、商船三井からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、2021 年９月 16 日開催の取締役会における決議により、大井篤氏（当社独立社外取締役）、宮野谷篤氏（当社独立社外取締役）、妙中茂樹氏（当社独立社外監査役）及び西出智幸氏（当社独立社外監査役）の４名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。)、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問し、本答申書の提出を委託しました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、当社取締役会の委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないこと、②当社が商船三井と本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士、ファイナンシャル･アドバイザーその他のアドバイザーを選任することができること、④本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行うことができること、及び⑤本特別委員会に対し、本取引に係る公開買付価格その他の取引条件等について、必要に応じて商船三井と交渉を行う権限を付与することを決議しております。上記の当社取締役会においては、当社の取締役６名のうち、園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏については、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記３名を除く当社取締役３名（すなわち、對中秀樹氏、大井篤氏及び宮野谷篤氏）にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の取締役会においては、堀口英夫氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の常勤監査役堀口英夫氏は、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。また、決議に参加しなかった園部俊行氏、丸山卓氏及び太田威彦氏の３名が上記議案につき会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、商船三井に過去に在職経験のある取締役３名のうち、商船三井において2017 年６月から籍を有しておらず、また、当社への転籍直前の商船三井における役職は監査役であった太田威彦氏を加えた取締役４名にて審議の上、改めて当該議案について採決を行い全員一致により決議いたしました。また、上記の取締役会においては、堀口英夫氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の常勤監査役堀口英夫氏は、過去に商船三井に在職経験があることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。（ⅱ）検討の経緯本特別委員会は 2021 年９月 16 日から 2021 年 11 月 29 日まで合計９回、計 16 時間にわたって開催され、本諮問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施いたしました。本特別委員会は、まず、法務アドバイザー並びに財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2021 年９月 16 日、商船三井及び当社から独立した独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任いたしました。本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所及びプルータスが商船三井及び当社の関連当事者には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。また、本特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、商船三井及び当社の関連当事者には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。さらに、本特別委員会は、下記「⑦当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。その上で、本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、また、商船三井に対して質問事項を提示し、商船三井から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しております。さらに、上記の質疑応答とは別に、本特別委員会は、情報収集の観点から、本取引に係る商船三井の提案が当社の企業価値の向上に資するかという点の検討については、当社における本取引に係る検討、交渉及び判断に参加していないものの、当社の代表取締役及び取締役として業務執行の中心を担っている園部俊行氏及び太田威彦氏の意見を聴取することが有益であると判断し、両名に対して質問事項を提示し、インタビュー形式により質疑応答を実施しております。さらに、本特別委員会は、プルータスから本株式価値算定書（プル―タス）を取得し、プルータスが実施した当社の株式価値の算定方法、各算定方法による算定の主要な前提条件及び算定結果等について説明を受け、プルータスとの間で質疑応答等を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、本特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンを取得し、その発行手続等について説明を受け、質疑応答を行っております。本特別委員会がプルータスから取得した本公開買付価格が当社株式の株主（商船三井を除きます。）の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンの詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」の「（ⅲ）本フェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。また、本特別委員会は、2021 年９月 30 日に当社が商船三井から本公開買付価格を１株当たり2,000 円とする最初の提案を受領して以降、当社が商船三井から公開買付価格についての提案を受領する都度、当社において交渉を担当する野村證券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、プルータスから受けた財務的見地からの助言及び野村證券から聴取した財務的見地からの意見も踏まえてその内容を審議・検討するとともに、野村證券から商船三井に対する交渉方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、野村證券に対して指示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、その結果、当社は 11 月 25 日に商船三井より本公開買付価格を１株当たり 2,200 円とする旨の最終回答書を受領し、11 月 29 日付で本公開買付価格を１株当たり 2,200 円とすることを含む合意に至っております。さらに、本特別委員会は、野村證券から、複数回、当社が開示又は提出予定の本公開買付けに係る本意見表明プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、中村・角田・松本法律事務所から助言等を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。（ⅲ）判断内容本特別委員会は、以上の経緯の下で、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータスから受けた財務的見地からの助言、2021 年 11 月 29 日付でプルータスから提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。(a) 答申内容i. 本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的には正当性・合理性ii. 本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されているものと考えらiii. 本取引においては公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされてがあるものと考える。れる。いるものと考えられる。iv. 当社取締役会が本取