ビリングシステム（3623） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/24

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBilling System Corporation最終更新日：2022年3月24日ビリングシステム株式会社代表取締役社長兼ＣＥＯ　江田　敏彦問合せ先：03-5501-4400証券コード：3623http://www.billingsystem.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、決済に関するサービスを通じて、社会経済活動の効率化、生産活動及びサービス分野における生産性の向上を高め、ひいては日本経済の発展に寄与することを使命と考えております。　当社は、意思決定の透明性と健全性を確保するためのコーポレートガバナンス体制が、叙上の使命を果たすための基盤となるものと認識しており、そのためにコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満OKASAN INTERNATIONAL (ASIA) LIMITED A/C CLIENT株式会社エヌ・ティ・ティ・データNOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）598,800538,600440,000306,300231,900168,000154,40095,00080,00072,4009.528.567.004.873.692.672.451.511.271.15２．資本構成【大株主の状況】株式会社Ｔ-ＳＫＹ住原　智彦宗教法人宗三寺江田　敏彦古川　博章株式会社三井住友銀行日本証券金融株式会社補足説明３．企業属性支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上記の【大株主の状況】は、2021年12月31日時点の株主名簿の状況であります。上場取引所及び市場区分東京 マザーズ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、親会社や上場子会社は有しておらず、この他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えると考えられる特別な事実等はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名2 年社長8 名3 名3 名会社との関係(1)岡部　長栄安孫子　和司木﨑　重雄氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員当人は営業経験も豊富であり、大手情報、通信会社の役員として培われた経験をもとに、当社の経営上の重要事項の決定及び業務遂行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断したため。当人は経営幹部として培った豊富な知識経験と、決済業務に知悉していることから、当社の経営上の重要事項の決定及び業務遂行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断したため。当人は企業経営者及びコンサルタントとしての豊富な経験と情報システムを含む幅広い知識を当社経営に反映し、当社の経営上の重要事項の決定及び業務遂行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断したため。岡部　長栄○―――安孫子　和司○―――木﨑　重雄○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)4 名3 名3 名1 名監査役及び内部監査部は会計監査人と定期的に協議の場を持ち、必要な情報及び意見の交換を実施しております。また、監査役会と内部監査部は、日常的に情報共有を図り、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。内部監査部が実際に監査を実施する際には、必要に応じて常勤監査役が立会い、助言を行うとともに、連携を強めた監査体制の確立を図っております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m大林　幹司中谷　浩一山田　啓介他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員会社との関係(2)大林　幹司　―――中谷　浩一　―――当人は経営幹部としての重要な経験と幅広い知識を、当社の経営に反映していただけると判断したため。当人は、弁護士の資格を持ち、法律の専門的立場より監査する上で適任と判断し、選任しております。尚、当人の所属する弁護士事務所と当社は顧問契約を締結し、顧問料を支払っておりますが、当人は当顧問契約に含まれず、当社の依頼案件にも関与しておりません。当人は、公認会計士及び税理士資格を持ち、税務、会計に関する豊富な経験・知識を有しており、専門的見地から企業会計に関し適切な助言を当社の経営に反映していただけるものと判断したため。当人は当社と顧問契約、コンサルティング契約、その他契約等一切なく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場にあります。山田　啓介○独立役員に指定しております。　監査役は取締役会に出席し、経営全般、または個別案件について意見を述べるとともに、監査役会にて監査計画を策定し監査業務を実施しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明過去に実施していたストックオプションの行使期間が終了となったため。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告において、全取締役の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容2021年12月期における取締役の報酬は次のとおりであります。　取締役に支払った報酬 ７名 109,890千円　当社の役員報酬限度額は、2008年３月26日開催の第８回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内と定められてお　ります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役に対しては、管理部門が中心となり、適宜必要な資料や情報を提供しサポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努めております。会社の機関の内容ａ．取締役会　取締役会は、提出日現在、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。尚、当社では、社外取締役３名が、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、長中期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。b．監査役会　監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は毎月１回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。　監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。c．経営会議　常勤取締役及び本部長で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。　経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。d．内部監査部　代表取締役の直轄の組織として内部監査部を設置しております。内部監査部は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月１回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務遂行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。　また、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有する常勤監査役が、内部監査部と連携して監査を行うことによりj経営監視機能の強化に取り組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化を図り、株主総会招集通知の早期発送を図ってまいる所存です。電磁的方法による議決権の行使パソコン、スマートフォン等、インターネットを通じた議決権行使を受け付けております。その他当社ホームページに招集通知を掲載しております。また招集通知のカラー化を行い、見やすさの向上を図っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの定期説明会は現在は行っておりませんが、アナリスト・機関投資家向けに開催している説明会資料をホームページに公開しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回開催しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、その他適時開示資料を掲載しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社では環境方針を制定し、全社員にその内容を徹底しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定すべてのステークホルダーに対して、金融商品取引法並びに株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に則り、適時適切な情報提供に努めてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。　なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識し社会的責任を果たすために、コンプライアンス　　ポリシーを定め定期的な研修を通じ周知徹底を図る。ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　文書の作成、保存及び廃棄を規定した文書管理規程に則り、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により保存、管理を行　　い、取締役、監査役からの要請があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　決済の取次という当社の基本業務において、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、情報セキュリティ　　関連規程を整備するとともに情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行う。また、社内ＣＳＩＲＴを設置し、セキュリティイン　　シデントの抑止策・体制の強化、及び発生後の対処の適正化・迅速化を図る。ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制　　定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関　　する重要事項の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　（１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　　　　 子会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき当社経営会議等に報告を求める。　　（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　　　 子会社の基本業務に徴し、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保、製品の品質管理、仕入先管理が重要と認識し、　当　　　　　社の関連規程を準用し、運用状況のモニタリングを行う。　　（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　　　 子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社取締役の　　　　 職務執行の効率性を確保する。　　（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　　　 当社の監査役及び監査部門による監査、内部統制の整備・運用状況の評価等により業務の適性性を検証する。ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人員を配置する。ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項　　前号の使用人に対する指揮命令は監査役が行うものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関しては、事前に監査役の同意を　　得るものとする。ｈ．当社の監査役への報告に関する体制　　（１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制　　　　 取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査役に報告する。　　（２）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制　　　　 子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適　　　　 切に当社の監査役に報告する。また当社の監査役より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告す　　　　 る。ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　 内部通報制度を準用し、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。ｊ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　 監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速や　 かに当該費用等を処理する。k．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　 監査役は、当社の重要な会議への出席、各部責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役及び会計監査人との　 定期的な会合を通じて情報意見交換を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による圧力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの　社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社を挙げて毅然とした態度を維持して参ります。・当社では、コンプライアンス・ポリシーを定め、倫理基準として反社会的勢力排除について謳い、全役職員がコンプライアンス研修を受講しており　ます。また、コンプライアンス誓約書を提出しております。・反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス実施全体責任者は、管理部門所管取締役と定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明（1）導入に当たっての考え方（基本方針）上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。（2）基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要当社は、2011年８月12日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2021年３月25日開催の当社第21回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき継続しております。詳細につきましては、下記アドレスから2021年３月８日付開示資料をご参照下さい。（当社ホームページ）http://www.billingsystem.co.jp/ir/２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――【コーポレート・ガバナンス体制についての模式図】株主総会　　選任・解任選任･解任選任･解任業務･会計監査連携取締役会監査役会会計監査人　　選定・解職　代表取締役社長報告 連携　連携指示　報告 任命経営会議内部監査部指示　報告内部監査任命各業務部門【適時開示体制の模式図】TDnet当社ホームページ等適時開示適時開示情報取扱責任者（管理本部長）指示報告・付議取締役会指示経営会議決議に関する情報等経営関連情報等報告・付議管理本部社内各部門取締役、監査役スキルマトリックス 番号 氏名 役職 管掌分野 期待されるスキル、専門的な分野 国際性 企業経営・ 営業・マーケ ＩＴ・ 財務・会計・人事・ 法務・コンプリスクマネー経営戦略 ティング 商品開発 Ｍ＆Ａ 労務 ライアンス ジメント 1 江田敏彦 代表取締役 経営全般 ◎ 〇 〇 2 住原智彦 取締役 ◎ ◎ 3 芳賀正彦 取締役 ◎ 経営企画・ 財務・ＩＲ システム 本部 4 金山佳正 取締役 管理本部 〇 ◎ ◎ ◎ 5 木幡 徹 取締役 営業本部 ◎ 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 ◎ 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 6 岡部長栄 7 木﨑重雄 取締役 (社外) 取締役 (社外) 取締役 (社外) (社外) 監査役 (社外) 監査役 (社外) 9 大林幹司 常勤監査役 10 中谷浩一 11 山田啓介 8 安孫子和司 〇 〇 当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、企業経営・経営戦略、営業・マーケティング、IT・商品開発、財務・会計・M&A、人事・労務、法務・コンプライアンス、リスクマネージメント、国際性の各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する取締役、監査役を選任します。 また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の１/３以上を社外取締役とします。 上記において、◎は、各取締役、監査役が現在担当する役職の属性を、○は、各取締役、監査役が深い見識、豊富な経験を有する分野を示しています。 なお、上記は、各候補者に特に期待されるスキル・専門的な分野であり、各候補者の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。 – 1 –