ノムラシステムコーポレーション（3940） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/23

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 問合せ先： 2022 年３月 23 日 株式会社ノムラシステムコーポレーション 代表取締役 野村 芳光 管理部 03-6277-0133 URL：https://www.nomura-system.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、迅速で効率的な、公正性・透明性の高い経営により、中長期的な企業価値および株主価値の向上を目指します。コーポレート・ガバナンスの実践と強化を経営上の重要な課題のひとつとして位置付けて、経営体制や仕組みを整備・運用し、必要な施策を実施してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 【補充原則 １－２－４】 当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすくする環境整備は重要であると認識しておりますが、現在機関投資家及び海外投資家の比率は低比率であるため、今後その比率の増加にあわせて対応することとしております。 【原則２－３】 【補充原則２－３―１】 当社は、社会･環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきであると考えており、今後当社としての本課題に関する経営方針を検討、開示してまいります。 当社は、サステナビリティを巡る具体的な課題について把握し、企業価値向上の観点から各々の課題に対する今後の具体的な行動について検討、対応してまいります。 【補充原則 ３－１－２】 当社では、現在機関投資家及び海外投資家の比率は低比率であるため、各種情報開示についての英訳は実施しておりませんが（一部実施）、今後その比率の増加にあわせて対応することとしております。 【補充原則 ４－１－３】 当社は、現時点では最高経営責任者等の後継者に関する計画を具体的に明確に定めておりません。資質、経験、人格、識見、リーダーシップ、実績等を勘案して適当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定することとしております。経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。 【補充原則 ４－２－１】 当社は、現在の現金による報酬が健全な動機づけに資するものと考えており、自社株を用いた報酬制度1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE は導入していません。当社経営陣の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、業績及び企業価値向上に対する動機づけを配慮した体系としていますが、今後、中長期的な業績と連動する報酬の設定についても必要に応じて検討いたします。 【補充原則 ４－３－１】 当社取締役会は、経営陣の選任や解任については、公正性・透明性を確保し、業績等の評価を踏まえ適切に実行すべきであると認識しておりますが、手続の客観性、透明性を高めるため、独立社外取締役を含めた任意の諮問機関を新たに設置することを検討いたします。 【補充原則４－３－２】【補充原則４－３－３】 当社は CEO の選解任につきましては、任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。また、職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。 【補充原則４－８－１】 【補充原則４－８－３】 当社は、監査等委員である独立社外取締役及び社内取締役が、経営陣との情報交換・認識共有を図るため定期的に会合を開催しておりますので、本補充原則に代わるものと考えております。 当社は、所謂支配株主が存在致します。そのため、当該支配株主からの独立性を確保するために、社外取締役を過半数選任すべきと考えており、今後人選も含め当該体制の確保に向けて努力してまいります。 【原則４－１０．任意の仕組みの活用】 当社は、取締役会の下に独立社外取締役を構成員とする任意の諮問委員会を設置していませんが、監査等委員会設置会社として複数の独立社外取締役が取締役の業務執行を監督する体制を整備しており、指名・報酬などの重要事項の決定についてもこの体制が機能すると判断しています。取締役会は、経営監督機能の一層の強化を図るため、指名・報酬に係る任意の諮問委員会の設置・活用について、検討をいたします。 【補充原則４－１０－１】 当社では、報酬及び指名等を審議する任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、上記【原則４－１０】に記載したとおり、取締役会は、経営監督機能の一層の強化を図るため、指名・報酬に係る任意の諮問委員会の設置・活用について、検討をいたします。 【補充原則４－１１－３】 当社は、監査等委員が各取締役に対して必要に応じ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしておりますが、分析・評価の結果概要の開示については、今後の検討課題としております。 【原則５－２】 当社は、中期経営計画を策定し、それに基づき事業推進しておりますが、当該計画はその詳細までは開示しておりません。今後は、当該計画の中で、資本コストを的確に把握し、収益計画や資本政策の基本方針、収益力や資本効率等に関する目標なども明確にし、その内容を開示してまいります。 【補充原則５－２－１】 2 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社は、事業計画において、具体的な事業ポートフォリオに関する基本方針やその見直しについて策定しておりません。今後は事業ポートフォリオに関する方針等を社内において検討・明確にし、将来的に開示できるよう努力してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則１－４．政策保有株式】 当社は、安定株主対策を目的として保有する上場株式、いわゆる政策保有株式は保有しておりません。政策保有株式の保有については、事業上の連携強化が見込まれる場合等、「政策保有株式」（又は、上場株式）を保有することがあります。投資の可否は取締役会に諮ることとしております。また、保有にあたりましては、毎年取締役会において、中長期的な経済合理性や将来の見通しといった観点からその保有の意義の検証を行うこととします。これらの政策保有株式の議決権の行使については、その議案の内容を精査し適切に対応いたします。具体的には、「議案の内容が株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で議決権を行使する」「株主価値を毀損するような議案については肯定的な判断を行なわない」という方針のもと対応いたします。 【原則１－７．関連当事者間の取引】 当社は、関連当事者間の利益相反取引については「取締役会規程」に基づき、取締役会において審議・決議を要する手続きとしております。また、当社が行うこれらの取引の内容・適正性につきましては、監査等委員会はその取引の内容に関する監査を実施またその取引の承認をすることとしており、内部監査においても定期的に監査することとしております。 【補充原則２－４－１】 当社は、経営方針や事業、社風等にマッチした人材が活躍すること最も重要だと考えております。その基本的な考え方のもと、人材のダイバーシティ化を推進していくことが、中長期的な成長に必要不可欠と考えております。 一方で、多様性の確保についての測定可能な目標や人材育成方針、社内環境の整備等についていまだ検討段階であり、社内で更なる協議を重ねてその目標と計画を開示してまいります。 【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社は、企業年金基金制度はありません。 【原則３－１．情報開示の充実】 （１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 当社は、企業理念体系及び中期的な経営戦略を当社ウェブサイト（https://www.nomura-system.co.jp/ir/）や、株主通信、決算説明会資料等の発行物にて開示しており（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考えます。 方と基本方針 当社は、コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。 3 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE （３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 取締役の報酬等については、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務及び内容、経済情勢等を考慮、監査等委員会の意見を聴取し、取締役会からの信任を受け、代表取締役が報酬額を決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額につきましては、監査等委員会で協議して決定しております。 （４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補（監査等委員である取締役を除く）の指名については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する取締役に相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を選任しており、監査等委員である取締役候補の指名については、当社の経営理念を理解し、適切な監査、監視及び監督を行うに十分な専門知識や経験・見識、独立性を有している者を選任しております。また、社外取締役候補の指名については、各分野における豊富な経験・知見を有しており、当社が抱える課題の本質を把握した上で、専門的かつ客観的な視点から適切に経営陣に対する意思表明や指導・監督を行う能力を有する人物を選任しております。解任については、会社業績等の評価を踏まえ、取締役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、監査等委員会の意見を聴取した上で取締役会において（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任理由等については、株主総会招集通知に記載し開示しております。解任が行われる場合につ解任の審議を行なうこととします。 個々の選解任・指名についての説明 いては、適宜適切に開示いたします。 【補充原則３－１－３】 当社は、サステナビリティ経営を推進していく所存であり、そのための必要な体制の整備及び投資を行ってまいります。今後当社の新しい経営戦略の中で、具体的な目標・計画を開示してまいります。 【補充原則４－１－１】 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等で取締役会の決定事項として定めている業務につき、その執行の決定を行っています。その他の個別の業務執行については、「職務権限規程」に従い、経営陣にその決定を委任しています。 【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の選任を行います。また、取締役会は、当社経営・企業価値への理解及び当社経営からの独立性を有し、取締役会における建設的な議論への貢献が期待できる人物を、社外取締役候補者として選任します。 【補充原則４－１０－１】 当社は、取締役会の機能強化と独立性の確保が重要であると考えております。現在当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、社外取締役を４名選任しております。今後は社外取締役を過半数確保するなどの措置を検討してまいります。 【補充原則４－１１－１】 当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である１０名以内（監査等委員である取締役を除く。監査4 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 示してまいります。 【補充原則４－１１－２】 ナンス報告書にて開示しております。 【補充原則４－１１－３】 等委員である取締役は４名以内）とし、当社の各事業に関する知識・経験・能力等のバランスや多様性に十分配慮して候補者を選定しております。今後は、各取締役の知識や経験、能力等をより具体的に開当社の取締役は、その役割を適切に果たすための時間・労力確保の観点から、合理的な数の範囲内に留める方針であります。取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバ当社は、監査等委員が各取締役に対して必要に応じ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしておりますが、分析・評価の結果概要の開示については、今後の検討課題としております。 【補充原則４－１４－２】 取締役に対するトレーニングの方針については、自らの役割を果たすため、業務上の知識の習得等の目的で、外部セミナー等の研修の機会を適切に提供することしており、また自己啓発による知識・スキルの習得を支援することを方針としております。 【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するには、株主との建設的な対話が重要であると認識しています。当社では、管理部を IR 担当部署としています。株主・投資家に対しては、第 2 四半期および第 4 四半期に決算説明会を開催するほか、ワン・オン・ワンミーティングを適宜開催して IR 情報の提供を行っています。また、個人株主・投資家向けとしては、個人投資家説明会を適宜開催し、当社の知名度向上、事業内容に対する理解の深化を推進しています。 株主との面談等については、原則として IR 担当部署が窓口となり対応します。ただし、株主からの希望がある場合は、目的、所有株式等を十分考慮したうえで、可能な限り IR 担当取締役が面談に対応できるように調整を行います。上記の IR 活動を通じて入手した株主の意見・要望は、IR 担当部署が取りまとめ、取締役会にフィードバックします。 外国人株式保有比率 10％未満 ２．資本構成 【大株主の状況】 野村 芳光 口） 山下 仁 外池 栄一郎 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 5 氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％) 13,970,000 971,600 179,600 170,000 150,000 60.53 4.21 0.78 0.74 0.65 143,600 140,000 123,600 122,400 120,000 0.62 0.61 0.54 0.53 0.52 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 石川 るみ子 河野 信夫 吉田 勤 内山 勉 酒井 秀和 支配株主名 親会社名 ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 決算期 業種 野村 芳光 なし 東京 第一部 12 月 情報・通信業 直前事業年度末における(連結)従業員数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における(連結)売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 ４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 支配株主と取引を行う場合は、その取引に合理性があるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるかなどに特に留意しつつ、監査等委員会による監視・監督のもと、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。 該当事項はありません。 ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 14 名 1 年 6 社長 9 名 4 名 4 名 選任している コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 取締役会の議長 取締役の人数 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 数 会社との関係(１) 社外取締役のうち独立役員に指定されている人氏名 属性 冨谷 正明 田部井 修 太田 健一 千葉 幸夫 他の会社の出身者 税理士 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※１ 会社との関係についての選択項目 a.上場会社又はその子会社の業務執行者 b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c.上場会社の兄弟会社の業務執行者 d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 会社との関係(※１) a b c d e f g h i j k △ f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k.その他 会社との関係(２) 氏名 適合項目に関する補足説明 選任の理由 冨谷 正明 ― 取締役や監査役として監査等委員 〇 独立 役員 〇 の豊富な経験と幅広い知見を有していること、及び社内経営陣と独立した関係にあることから監査等委員である社7 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 田部井 修 〇 〇 ― 税理士の資格を有し、財太田 健一 － 〇 ― 銀行及びベンチャーキ外取締役に選任しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。 務及び会計の専門家としての見地で適切な監査をして頂けるものと判断し監査等委員である社外取締役に選任しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。 ャピタルにおいて、成長企業を含む多くの企業を支えてきたことに加え、国立研究法人科学技術 振 興 機 構 の「A-STEP」「NexTEP」プログラムでの財務系評価委員としての経験から、財務及び会計に関する深い知見、また相応程度の法務の知見を有していること、及び社内経営陣と独立した関係にあることから社外取締役に選任しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したた8 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 千葉 幸夫 〇 〇 ― 公認会計士として高度め、独立役員として指定しております。 な専門知識や豊富な経験を有することから、公正かつ客観的立場からの経営の監督や当社の経営全般にわたる助言をいただくことで、取締役 会の機能をさらに強化できると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。 【監査等委員会】 委員構成及び議長の属性 常勤委員 社内取締役 社外取締役 (名) (名) (名) 委員長 (議長) 全委員 (名) 監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使なし 用人の有無 現在の体制を採用している理由 取締役会で決議した「内部統制システム整備の基本方針」に基づき、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置きます。 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは内部監査担当者が監査等委員会に内部監査の結果を報告するなど、連携を密にしております。また、必要に応じて公認会計士との意見交換、情報交換等を行っております。 9 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【任意の委員会】 員会の有無 【独立役員関係】 独立役員の人数 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 4 名 10 取締役へのインセンティブ付与に関する施策のストックオプション制度の導入 当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役,社外取締役,従業員,その他 当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【インセンティブ関係】 実施状況 該当項目に関する補足説明 該当項目に関する補足説明 【取締役報酬関係】 開示状況 該当項目に関する補足説明 開示しております。 個別報酬の開示はしていない 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役の報酬は、総額で報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬等については、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務及び内容、経済情勢等を考慮、監査等委員会の意見を聴取し、取締役会からの信任を受け、代表取締役が報酬額を決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額につきましては、監査等委員会で協議して決定しております。 【社外取締役のサポート体制】 社外取締役へのサポートは、管理部が行っております。 取締役会の資料は、原則として事前配布を行い、社外取締役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) （取締役会） 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、担当取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回定時に開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を機動的に開催する11 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE など、迅速かつ的確な意思決定を行っております。 （監査等委員会による監査・監督） 監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。監査等委員会は、原則として毎月１回時定時取締役会と同日に開催するとともに、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査等委員である取締役の監査内容について報告する等、監査等委員である取締役間での意見交換・情また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監報共有を行っております。 査の実効性と効率性の向上に努めております （コンプライアンス・リスク委員会） コンプライアンス・リスク委員会は、常勤取締役５名で構成され、３ヶ月に１回以上、原則として取締役会と同日に開催されております。同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に適宜報告しております。 （会計監査人） 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、監査が適切に実施されております。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監査・監督機能を更に強化し、独立社外取締役の増員でステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起され、経営の透明性と客観性の向上を図り、併せて迅速な意思決定ができる体制の確保を実現するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。 12 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 補足説明 株 主 総 会 招 集 通 知当社は、株主の議決権行使における議案の検討を十分に行って頂くため、決算業の早期発送 務の早期化を図り、招集通知作成の早期化等の社内体制の整備に取り組み、より早期の発送に努めてまいります。 集 中 日 を 回 避 し たより多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を避けて定時株主総会の開催日株主総会の設定 を設定いたします。 電 磁 的 方 法 に よ る今後検討してまいります。 議決権の行使 ２．IR に関する活動状況 デ ィ ス ク ロ ー ジ ャ当社ホームページ内にて基本方針等を掲載しております。 補足説明 代表者自身による説明の有無 ー ポ リ シ ー の 作成・公表 説明会を実施 定 期 的 説 明 会 を 開個 人 投 資 家 向 け にアナリスト・機関投資家向け説明会の資料等を当社ホームペなし 定 期 的 説 明 会 を 開ージ内に開示しております。 アナリスト・機関投本決算及び第２四半期決算発表後に、決算説明会を開催するあり 資 家 向 け に 定 期 的予定であります。 海 外 投 資 家 向 け に開催する予定はありません。 なし IR 資料をホームペ当社ホームページ内に IR 専門サイトを開設し、IR 資料を掲ージ掲載 載しております。 IR に関する部署(担管理部を担当部署としております。 当者)の設置 催 催 13 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社 内 規 程 等 に よ り「情報開示規程」を定めるとともに、全役職員への周知徹底を図っております。 ス テ ー ク ホ ル ダ ーの 立 場 の 尊 重 に ついて規定 活動等の実施 環境保全活動、CSR今後検討すべき事項と考えております。 ス テ ー ク ホ ル ダ ー「情報開示規程」において、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会に 対 す る 情 報 提 供社情報の開示を行えるよう社内体制の充実に努め、投資者への会社情報の適時適に 係 る 方 針 等 の 策切な開示について真摯な姿勢で臨むことを定めております。また、情報の管理、定 保護として「インサイダー取引防止規程」、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報管理規程」を制定しております。 Ⅳ．内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。 ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （a）当社は、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。 （b）当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。 （c）「コンプライアンス・リスク委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は再発防止活動を推進します。 （d）内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。 ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （a）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリテ14 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ィ委員会」で審議し、推進します。 （b）個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。 （c）取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存します。 c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （a）当社は、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。 （b）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「コンプライアンス・リスク委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。 ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （a）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っております。 （b）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。 （c）当社は、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しております。 する事項 ｅ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関（a）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置きます。 （b）監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。 ｆ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する（a）取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報（b）監査等委員会は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けること 体制 告を行います。 ができます。 確保するための体制 ｇ 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを15 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE とを明確にしております。 「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないこｈ 監査等委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。 ｉ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （a）監査等委員会は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧します。 （b）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視します。 ｊ 財務報告の信頼性を確保するための体制 （a）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。 （b）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。 ｋ 反社会的勢力への対応 （a）当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。 （b）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、企業の社会的使命と業務の適切性を確保するため、社長以下全役職員が一丸となって、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求には、毅然として法的対応を行うことを基本的な考えとし接な連携を構築します。 （基本的な考え方） ております。 （整備状況） 当社は、「反社会的勢力排除方針」を宣言し、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を進めてまいりました。「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除体制を定め、取締役会や社内メール等で定期的にその内容の周知徹底を図っております。 また、所轄警察署や暴力追放推進運動センターとの関係を強化するべく、不当要求防止責任者を選任・配置しております。 16 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Ⅴ．その他 １．買収防衛策の導入の有無 該当項目に関する補足説明 該当事項はありません。 買収防衛策の導入の有無 なし ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 該当事項はありません。 17 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【模式図(参考資料)】 18 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【適時開示体制の概要（模式図）】 以上 19