ダイビル（8806） – 2022年臨時株主総会招集通知

臨時株主総会招集ご通知2022年３月29日（火曜日）日 時午前10時場 所大阪市北区中之島三丁目６番32号ダイビル本館 ４階貸会議室１※末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。目 次■ 臨時株主総会招集ご通知 ………………… 1■ 株主総会参考書類 ………………………… 5第１号議案 株式併合の件………………… 5第２号議案 定款一部変更の件…………… 44新型コロナウイルス感染症の感染が拡大している状況を踏まえ、株主様の安全確保および感染拡大防止のため、本株主総会につきましては、書面またはインターネット等による議決権行使を行っていただくことをご推奨申し上げます。また、上記趣旨に鑑み、ご出席の株主様へのお土産の配布は取りやめとさせていただきますので、何卒ご了承賜りますようお願い申し上げます。なお、開催場所が2021年６月の定時株主総会とは異なりますので、末尾の会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようご注意ください。証券コード 88062022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株 主 各 位証券コード 88062022年３月14日大 阪 市 北 区 中 之 島 三 丁 目 ６ 番 32 号ダ イ ビ ル 株 式 会 社代 表 取 締 役社長執行役員 園 部 俊 行臨時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、株主様にはご自身の健康状況を最優先にご検討いただき、株主総会へのご来場の要否をご判断いただきますよう、お願い申し上げます。ご出席に代えて、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、ご利用に際しては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って、2022年３月28日（月曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。敬 具１．日２．場時 2022年３月29日（火曜日）午前10時所 大阪市北区中之島三丁目６番32号ダイビル本館 ４階 貸会議室１記３．目 的 事 項決 議 事 項第１号議案 株式併合の件第２号議案 定款一部変更の件12022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．議決権の行使についてのご案内（1）書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年３月28日（月曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。（2）インターネット等による議決権行使の場合インターネット等により議決権を行使される場合には、別添（３頁）の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、2022年３月28日（月曜日）午後５時までにご行使ください。～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。◎株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ホームページ（https://www.daibiru.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。以 上＜株主様へのお願い＞◎ご来場の株主様におかれましては、マスクのご持参、ご着用等の対策をお願い申し上げます。併せて、当社の判断に基づき、株主総会会場において株主様の安全確保および感染拡大防止のために必要な措置を講じる場合もございますので、ご協力のほどお願い申し上げます。◎会場の座席は、間隔を空けた配置といたしますので、十分なお席が確保できない可能性がございます。万が一お席がご用意できない場合は、何卒ご容赦いただきますようお願い申し上げます。◎当社役員および株主総会の運営スタッフは、事前に検温し体調を確認のうえ、マスクを着用し◎株主様のご滞在時間をできるだけ短縮するため、円滑な議事進行に努めてまいりますので、ごて応対させていただきます。理解とご協力をお願い申し上げます。◎株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により、本臨時株主総会の会場および運営方法について、変更する可能性がございます。変更が発生した場合は、インターネット上の当社ホームページ（https://www.daibiru.co.jp/）にその内容を掲載させていただきます。2022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2インターネット等による議決権行使のご案内行使期限 2022年３月28日（月曜日）午後５時１．書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。２．インターネット等をご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。スマートフォン等でQRコードを読み取る方法「スマート行使」議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。１ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、次頁に記載の「議決権行使ウェブサイト」へアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※QRコードを再度読み取っていただくと、「議決権行使ウェブサイト」へ遷移できます。32022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）※議決権行使書はイメージです。見本見本議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.netウ ェ ブ 行 使１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力※操作画面はイメージです。ください。インターネット等による議決権行使に関するお問い合せ機関投資家の皆様へ三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前９時～午後９時）機関投資家の皆様に関しましては、本株主総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。その他のお問い合せ１．証券会社に口座をお持ちの株主様お取引きの証券会社あてお問い合せください。２．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）三井住友信託銀行 証券代行部電話番号：0120－782－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前９時～午後５時 土曜日･日曜日･休日を除く）42022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）「次へすすむ」をクリック「ログイン」をクリック「議決権行使コード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定「登録」をクリック「パスワード」を入力株 主 総 会 参 考 書 類議案および参考事項第１号議案 株式併合の件１．株式併合を行う理由（１）株式併合の目的および理由当社が2021年11月30日付で公表いたしました「支配株主である株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、株式会社商船三井（以下「商船三井」といいます。）は、当社株式の全て（ただし、商船三井が所有する当社株式および当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を商船三井の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2021年12月１日から2022年１月18日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。そして、当社が2022年１月19日付で公表いたしました「支配株主である株式会社商船三井による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けが成立した結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年１月25日をもって、商船三井は当社株式94,728,405株（議決権所有割合（注１）82.60％）を所有するに至っております。（注１）「議決権所有割合」は、当社が2021年11月12日に提出した「第150期第２四 半 期 報 告 書」 に 記 載 さ れ た 2021 年 ９ 月 30 日 現 在 の 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数（115,051,049株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（367,282株）を控除した株式数（114,683,767株）に係る議決権の数（1,146,837個）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。以下同じとします。上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、商船三井は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90％以上を取得することができなかったことから、商船三井からの要請を受け、当社は、2022年２月25日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を商船三井のみとするために、当社株52022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）式22,929,680株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、商船三井以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定であります。（２）本公開買付けを含む本取引の目的および背景当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯および理由により、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社グループ（注２）の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する意見を表明し、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨決議いたしました。なお、上記取締役会における決議の方法については、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。（注２）「当社グループ」とは、当社および当社の連結対象会社の総称をいいます。以下同じです。なお、2021年９月30日現在、当社グループは当社および連結対象会社15社（全て連結子会社）で構成されています。当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2021年８月31日に商船三井から本取引についての初期的な打診を受け、前向きに検討すべく、同年９月16日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会（以下に定義します。）を組成して以降、商船三井と協議を進めることで合意し、当社と商船三井の実務者間で本取引に関する具体的な協議を開始しました。当社は、商船三井との間で本取引に係る協議を開始するに際し、当社が商船三井の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題および情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、62022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2021年９月上旬に、当社および商船三井から独立した財務アドバイザーおよび第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任し、同法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、商船三井から独立した立場で、当社グループの企業価値の向上及および当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉および判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、2021年９月上旬より、当社の社外取締役および社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2021年９月16日開催の当社取締役会の決議により、大井篤氏（当社独立社外取締役）、宮野谷篤氏（当社独立社外取締役）、妙中茂樹氏（当社独立社外監査役）および西出智幸氏（当社独立社外監査役）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（詳細については、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置および特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本特別委員会に対し、(i) 本取引の目的は正当・合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ii) 本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、(iii) 本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(iv) 上記(i)ないし(iii)のほか、当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(v) 当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、当社取締役会の委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないこと、②当社が商船三井と本取引にかかる公開買付価格その他の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示および要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担のもと、独自の弁護士、算定機関、公認会計士、ファイナンシャル･アドバイザーその他のアドバイザーを選任することができること、④本特別委員会は、当社の費用負担のもと、そ72022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）の職務に関連する調査（本取引に関係する当社の役員もしくは従業員または本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明または助言を求めることを含む。）を行うことができること、および⑤本特別委員会に対し、本取引にかかる公開買付価格その他の取引条件等について、必要に応じて商船三井と交渉を行う権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議については、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置および特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、本特別委員会は、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置および特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2021年９月16日に独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、独自の財務アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任しております。また、当社は、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置および特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2021年９月16日開催の第１回特別委員会において、野村證券を当社の財務アドバイザーおよび第三者算定機関とすることならびにアンダーソン・毛利・友常法律事務所を当社の法務アドバイザーとすることについて、その独立性および専門性に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。さらに、当社は、商船三井から独立した立場で、本取引にかかる検討、交渉および判断を行うための体制（本取引にかかる検討、交渉および判断に関与する当社の役職員の範囲およびその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性および公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を受けております（かかる検討体制の詳細については、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置」の「⑦当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、商船三井との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友82022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）常法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法務的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非および取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。当社は、商船三井から、2021年８月31日に初期的な提案を受領し、同年９月16日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、商船三井との間で、本取引にかかる取引条件について継続的に協議および交渉を行ってまいりました。具体的には、商船三井より、９月30日に本公開買付価格を１株当たり2,000円とする旨の提案を受領いたしました。その後、2021年10月18日に当社は当社株式の株価に対するプレミアム水準が本取引と同様の支配株主による完全子会社化事例と比して不十分であることならびに当社および本特別委員会の財務アドバイザーによる株式価値算定結果に照らしても合理的な価格と判断できないことを理由に提案内容の再検討を要請し、同年10月27日に本公開買付価格を１株あたり2,050円とする旨の提案を商船三井より受領しましたが、同年11月８日に上記と同様の理由により提案内容の再検討を再度要請しました。その後、同年11月17日に本公開買付価格を１株あたり2,100円とする最終提案を商船三井より受領しました。これに対して、同年11月24日に当社は上記と同様の理由により本公開買付価格を2,200円に引き上げるよう求める旨の提案を行い、商船三井は、当社取締役会において本公開買付けへの賛同の意見表明および当社の一般株主に対する本公開買付けへの応募推奨について決議することならびに本公開買付けにかかる公表日までに商船三井の判断に重大な悪影響を及ぼす事由が発生または判明しないことを前提として、同年11月25日に当社の提案を受諾する旨の返答を受けました。その後、同年11月29日の特別委員会にて、同年11月30日開催の当社取締役会での承認を受けることを条件に、本公開買付価格を2,200円とすることについて合意に至りました。以上の経緯のもとで、2021年11月30日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言ならびに2021年11月29日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）の内容、ならびに本特別委員会を通じて提出を受けたプルータス作成にかかる2021年11月29日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）および本公開買付価格の財務的見地からの合理性に関する意見（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続および本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否92022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）か、および本公開買付価格を含む本取引にかかる取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議および検討を行いました。その結果、以下のとおり、当社としても、商船三井の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、商船三井グループ（注３）が有するノウハウや経営インフラ等を共有することについては、商船三井グループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難でありました。本取引後においては、商船三井の完全子会社になることで、商船三井グループと当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、商船三井グループとの連携および経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の企業価値の向上および当社を含む商船三井グループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。（注３）「商船三井グループ」とは、商船三井および商船三井の連結対象会社の総称をいいます。以下同じです。なお、2021年９月30日現在、商船三井グループは、商船三井および商船三井の連結対象会社（当社を含みます。）481社（うち、連結子会社369社、持分法適用関連会社112社）で構成されているとのことです。本取引を通じて、当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。（a）国内における「投資対象の拡充」の強化当社グループは、現行の中期経営計画であるPhase–Ⅱにおける重点施策として「投資対象の拡充」を掲げております。前中期経営計画「 “Design 100” プロジェクトPhase–Ⅰ」までは東京都心三区（千代田区、中央区、港区）における投資金額が400億円規模のオフィスビルを主な投資対象としておりましたが、こうした物件の取得機会は限られるうえ、取得候補となる物件に関して入札手続が実施される場合には、海外を含めた投資家と競合することから、取得が極めて困難な環境が続いております。こうした外部環境を踏まえ、Phase–Ⅱでは投資対象物件の「地域」･「用途」･「規模」について対象を広げて投資機会を窺っています。「地域」については東京、大阪以外の地方中核都市（札幌、仙台、名古屋、広島、福102022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）岡）を対象としておりますが、現状、情報収集には限界があり、2019年の札幌での物件取得に留まっております。一方、海運業を営む商船三井グループは、国内においても地方の有力企業と考えている取引先や上記地方中核都市を含む地方自治体等に幅広い人脈やビジネス上の繋がりを有していると考えており、それらを活用することにより当社の地方中核都市へのさらなる投資拡充が図れるものと考えております。「用途」についても、商船三井グループは、当社が所有していない物流施設等を所有・運営し、物流サービスプロバイダーとして運営ノウハウも有しているため、当社グループは、商船三井グループのそうした知見を活用することにより、物流施設等のロジスティクス関連不動産への投資を拡大し、投資対象の「用途」の拡充を図ることができると考えております。また、投資「規模」については、当社は商船三井グループから独立した第三者として、資金調達については当社が独自で行っており、年々大型化が進む東京や大阪といった都心および地方中核都市における投資案件において、その物件規模から当社グループ単独では実行が困難であった案件がございましたが、本取引により商船三井の完全子会社となることで、商船三井グループの金融機関等との関係や資金調達手段を活用することができ、多額の投資に際しても商船三井グループの与信枠を使っての資金調達が可能となると考えており、規模の大きな投資案件の実行が可能になることを期待しております。（b）海外事業の強化2017年に公表された国立社会保障・人口問題研究所による将来推計人口によると、日本の国内人口は、2050年に向けて減少し続ける一方で、当社グループが投資しているベトナムや豪州は国際連合による世界人口推計によると2050年まで人口増加が続くと予測されており、今後もさらなる成長が見込まれております。当社グループは2007年に海外事業の検討を開始し、2012年１月に海外投資の第一号案件としてベトナム・ホーチミン市のサイゴン・タワーを所有するSaigon TowerCo., Ltd.を子会社化したことを皮切りに、海外事業を拡大してまいりました。2014年12 月 に は ベ ト ナ ム ハ ノ イ 市 の コ ー ナ ー ス ト ー ン ・ ビ ル デ ィ ン グ を 所 有 す るVIBANK-NGT Co., Ltd. を 子 会 社 化 し、2018 年 ９ 月 に は 豪 州 シ ド ニ ー で DaibiruHoldings Australia Pty Ltd（現Daibiru Australia Pty Ltd）を通じてオフィスビル開 発 プ ロ ジ ェ ク ト 「275 George Street」 を 獲 得、2020 年 12 月 に オ フ ィ ス ビ ル「275 George Street」が完工しました。112022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）当社グループが今後も持続的に企業価値拡大を図るうえでは、「海外事業の強化」は、Phase–Ⅱで掲げた施策の中でも、特に欠かすことができない重点施策の１つであります。商船三井グループは、これまで長きにわたり海外事業を展開しており、当社グループにはない海外における幅広いネットワークを世界各所に有し、また、海外における豊富なビジネス経験や高い知見・スキルを有する人材を保有しています。本取引により、上場会社として独立性の維持の観点から制限のあった商船三井グループと当社グループとの間での顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用が可能になり、当社グループがこうした商船三井グループが有する人材やネットワーク等を一層活用することで、海外事業の強化・拡充が実現できると考えております。また、海外事業は国内事業とは異なるリスクを含みますが、商船三井グループは、為替リスクへの対応を含め豊富なノウハウを有しており、リスクマネジメントの強化も図れると考えております。また、当社は、本公開買付価格（当社株式１株あたり2,200円）について、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（３）端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額および当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。こうした判断のもと、当社は、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年11月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、商船三井は、当社株式の122022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90％以上を取得することができなかったことから、商船三井からの要請を受け、当社は、2022年２月25日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、商船三井以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定であります。２．会社法第180条第２項各号に掲げる事項（１）併合の割合当社株式22,929,680株を１株に併合いたします。（２）本株式併合がその効力を発生する日（効力発生日）2022年４月28日（３）効力発生日における発行可能株式総数20株３．会社法第180条第２項第１号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項本株式併合における併合の割合は、当社株式について、22,929,680株を１株に併合するものです。当社は、本株式併合が当社の株主を商船三井のみとすることを目的として行われるものであること、上記「１．株式併合を行う理由」に記載の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと、ならびに次の各事項から、本株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。（１）親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項当社および商船三井は、当社が商船三井の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、商船三井と当社の商船三井以外の株主との間で構造的に利益相反の関係があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、下記「（４）132022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）本取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じております。（２）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項上記「１．株式併合を行う理由」の「（１）株式併合の目的および理由」に記載のとおり、本株式併合により、商船三井以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を商船三井に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2022年４月27日の最終の当社の株主名簿に記載または記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,200円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。（３）端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額および当該額の相当性に関する事項端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（２）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である2,200円を乗じた金額となる予定であります。当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり2,200円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売142022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）却の機会を提供するものであると2021年11月30日開催の取締役会において判断いたしました。（ア）当該価格が、当社において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引にかかる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、特別委員会の関与のもと、商船三井との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。（イ）当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（野村證券）における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法および類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果の範囲内であること。（ウ）当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること。また、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり2,200円が当社株式の株主（商船三井を除きます。）の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること。（エ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年152022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）11月29日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,489円に対して47.75％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）、2021年11月29日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,522円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して44.55％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,533円に対して43.51％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,464円に対して50.27％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であることから、2019年１月以降に公表された上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的としたほかの公開買付けの事例24件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）、ならびに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間および直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（約42％程度～44％程度）・平均値（約46％程度～49％程度））に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。（オ）当該価格は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。また、当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決議した2022年２月25日開催の取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。（４）本取引の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行わ162022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）れるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、商船三井および当社は、当社が商船三井の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、商船三井と当社の商船三井以外の株主との間で構造的に利益相反の関係があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。なお、商船三井は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、2021年11月30日現在、当社株式を59,527,766株（所有割合：51.91％）所有していたため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとのことです。もっとも、当社および商船三井において以下の①から⑩の措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、商船三井において実施した措置については、商船三井から受けた説明に基づくものです。① 商船三井における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書の取得（ⅰ）財務アドバイザーの名称ならびに当社および商船三井との関係商船三井は、本公開買付価格を決定するにあたり、商船三井の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、これに関してゴールドマン・サックスが作成した2021年11月30日付の株式価値算定書（以下「ＧＳ算定書」といいます。）を取得しているとのことです。なお、ゴールドマン・サックスは、当社および商船三井の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。ゴールドマン・サックスは、2021年９月30日時点の172022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）商船三井の株主名簿上同日時点において商船三井の株式の1.04％を保有しておりますが、ゴールドマン・サックスによれば、ゴールドマン・サックスの社内において、財務アドバイザリー業務および当社株式の価値の財務分析業務を担当する部署と株式等のトレーディングを所轄する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反防止措置を講じているとのことです。また、財務アドバイザリー業務および当社株式の価値の財務分析業務を担当する部署は、株式等のトレーディングを所轄する同社の別部署とは独立した立場で当社株式の価値の財務分析を行っているとのことです。商船三井は、上記記載のとおり、ゴールドマン・サックスの社内において情報隔壁措置等の適切な利益相反防止措置が講じられていること、商船三井とゴールドマン・サックスは一般取引先と同様の取引条件で取引を実施していること、ゴールドマン・サックスは過去の同種事案の財務アドバイザーとしての実績を有していること等を踏まえ、ゴールドマン・サックスを商船三井および当社から独立した財務アドバイザーとして選定したとのことです。また、商船三井は、ゴールドマン・サックスから本公開買付価格または本公開買付けの公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、ゴールドマン・サックスはかかる意見を一切表明していないとのことです。（ⅱ）算定書の概要ゴールドマン・サックスは、上記のＧＳ算定書において、市場株価法、ＤＣＦ法、将来株式価値の現価分析、プレミアム分析を用いた分析を行っているとのことです。なお、ＤＣＦ法および将来株式価値の現価分析は本財務予測（商船三井）（（注４）に定義します。）に基づいているとのことです。各手法の分析結果として、当社株式の１株あたり価値として下記のレンジが示されているとのことです。１. 市場株価法 1,188円～1,652円市場株価法において、ゴールドマン・サックスは、2021年11月29日を基準日とし、過去52週間における当社株式の終値を検討しているとのことです。かかる検討に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株あたり価値の範囲を1,188円から1,652円までと算出しているとのことです。２. ＤＣＦ法 1,239円～2,813円ＤＣＦ法において、ゴールドマン・サックスは、当社の推定加重平均資本コストを182022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）踏まえた3.25％から3.75％までのレンジの割引率を用いて、本財務予測（商船三井）に織り込まれた当社の将来のフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより当社株式の価値を分析しているとのことです。ゴールドマン・サックスは、0.50％から1.00％までの永久成長率を適用してターミナル・バリューを計算しているとのことです。かかる分析に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株あたり価値の範囲を1,239円から2,813円までと算出しているとのことです。ゴールドマン・サックスがＤＣＦ法に用いた本財務予測（商船三井）は、2022年３月期から2028年３月期を対象とする７会計年度で構成されているとのことです。なお、ゴールドマン・サックスがＤＣＦ法に用いた2022年３月期から2028年３月期を対象とする本財務予測（商船三井）には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期において、建替関連損失に起因する特別損失の計上により親会社株主に帰属する当期純利益の一時的な減少が見込まれることから、翌2025年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益は前年対比で大幅な増益となることが見込まれているとのことです。なお、本財務予測（商船三井）は、当社単独のものであり、また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいないとのことです。３. 将来株式価値の現価分析 1,008円～2,180円将来株式価値の現価分析において、ゴールドマン・サックスは、本財務予測（商船三井）に基づく当社の2023年３月期から2026年３月期の将来のＥＢＩＴＤＡに15.0倍から19.0倍までの１年フォワードＥＢＩＴＤＡ倍率を適用して、2022年から2025年の各年３月31日時点の当社株式の価値を算出しているとのことです。そして、当社の推定株主資本コストを踏まえた7.50％の割引率を用いて、それぞれの時点の株式価値を現在価値に割り引いているとのことです。2022年から2025年の各年３月31日時点の当社株式の価値を算出するに際して、ゴールドマン・サックスは本財務予測（商船三井）における各年３月31日時点の純有利子負債を控除しているとのことです。さらに、ゴールドマン・サックスは、本財務予測（商船三井）において2022年３月期から2025年３月期のそれぞれの年度で当社が支払うと見込まれる配当の現在価値の累積値を加算し、当社株式の１株あたり価値の範囲を1,008円から2,180円までと算出しているとのことです。192022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４. プレミアム分析 1,905円～2,256円プレミアム分析において、ゴールドマン・サックスは、公開情報に基づき、日本において一定の期間に公表された、上場子会社の少数株主持分の取得を目的とした親会社による公開買付けにおけるプレミアム水準の検討と分析を行っているとのことです。当該参照期間における取引に関して、ゴールドマン・サックスは、公表日の前営業日の当社の株価終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）に対する公開買付価格のプレミアムの第一四分位と第三四分位を計算しているとのことです。かかる計算により、当該参照期間において、第一四分位である27.9％から第三四分位である51.5％までのプレミアム比率のレンジが示されているとのことです。そのうえで、ゴールドマン・サックスは、27.9％から51.5％までのプレミアムを当社株式の2021年11月29日の終値に適用しているとのことです。かかる分析に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社株式の１株あたり価値の範囲を1,905円から2,256円までと算出しているとのことです。（注４）ゴールドマン・サックスによる当社株式に係る財務分析およびＧＳ算定書の作成を行うにあたっての前提条件、手続、考慮事項および分析における制約事項に関する補足説明は以下のとおりとのことです。ゴールドマン・サックスおよびその関連会社（以下「ゴールドマン・サックス・グループ」と総称します。）は、様々な個人および法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受およびファイナンス、自己勘定投資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融および非金融の業務およびサービスに従事しているとのことです。ゴールドマン・サックス・グループおよびその従業員、ならびにこれらが管理するまたは（共同もしくは単独で）投資もしくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体が、商船三井、当社およびそのいずれかの関係会社ならびに第三者の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップその他の金融商品または本公開買付けにかかるいずれかの通貨およびコモディティにつき、常時、売買し、買い持ちもしくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジションに対する議決権を行使しまたは投資する場合があるとのことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関し商船三井の財務アドバイザーを務め、本公開買付けの実施に向けた交渉に一定の関与をしたとのことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（報酬の大半は本公開買付けの完了を条件としています。）、商船三井は、ゴールドマン・サックスが要した202022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）一定の実費を負担することおよび財務アドバイザー業務に起因する一定の債務を補償することに同意しているとのことです。ゴールドマン・サックスは、これまでに、また本公開買付けと並行して、商船三井および／またはその関係する会社に対して、2021年４月の2056年満期1.60％公募ハイブリッド社債（元本総額500億円）のコ・マネージャーとしての活動を含む一定の財務アドバイザリーおよび／または証券引受業務を提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しており、また、受領する可能性があるとのことです。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、商船三井および当社ならびにそれらの関係会社に対して、財務アドバイザリーおよび／または証券引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があるとのことです。ＧＳ算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、当社の2021年３月31日に終了した会計年度までの５会計年度の有価証券報告書、当社の2021年９月30日に終了した四半期の四半期報告書、その他の当社による当社の株主に対する一定のコミュニケーション、当社の経営陣が作成し、商船三井による一定の調整を織り込み、ゴールドマン・サックスによる使用につき商船三井の了承を得た、当社の一定の内部財務分析および予測（以下「本財務予測（商船三井）」といいます。）等について検討したとのことです。また、ゴールドマン・サックスは、当社の過去および現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しに関する評価について商船三井および当社の経営陣と協議をし、商船三井の過去および現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しに関する評価、ならびに本公開買付けの戦略的意義および潜在的利益について商船三井の経営陣と協議をし、また、当社株式の市場価格および取引状況を検討し、日本における近年の上場子会社を対象とした公開買付けの取引条件を財務的見地から検討し、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、その他の要因を考慮したとのことです。財務分析の実施ならびにＧＳ算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取しまたはゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他の情報全ての正確性および完全性について、商船三井の同意に基づき、これに依拠し、また、これを前提としており、これらについて何ら独自の検証を行う責任を負うものではないとのことです。ゴールドマン・サックスは、商船三井の同意に基づき、本財務予測（商船三井）が、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成さ212022年02月28日 19時57分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）れたものであることを前提としています。ゴールドマン・サックスは、当社または当社の子会社の資産および負債（偶発的なもの、派生的なものまたはその他の貸借対照表に計上されていない資産および負債を含みます。）について独自の評価または鑑定を行っておらず、かかる評価書または鑑定書も入手していないとのことです。ＧＳ算定書は、本公開買付けを行うに際しての商船三井の経営上の意思決定や商船三井がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本公開買付けの利点について見解を述べるものではなく、法務、規制、税務または会計に関する事項についていかなる見解を述べるものでもないとのことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付け