ブイキューブ（3681） – 定款 2022/03/29

2000 年２月 18 日 制定実施 制定番号 Ｖ－００１ 2022 年３月 29 日 改定実施 株式会社ブイキューブ 定 款 １．本定款は、2000 年２月 18 日から制定実施する。 ２．本定款は、2006 年５月１日から改定実施する。 ３．本定款は、2007 年３月 28 日から改定実施する。 ４．本定款は、2008 年３月 28 日から改定実施する。 ５．本定款は、2009 年３月 26 日から改定実施する。 ６．本定款は、2009 年 10 月２日から改定実施する。 ７．本定款は、2011 年３月 30 日より改定実施する。 ８．本定款は、2012 年９月 28 日より改定実施する。 ９．本定款は、2013 年８月 22 日より改定実施する。 10．本定款は、2014 年３月 26 日より改定実施する。 11．本定款は、2014 年８月 23 日より改定実施する。 12．本定款は、2015 年１月１日より改定実施する。 13．本定款は、2016 年１月１日より改定実施する。 14．本定款は、2019 年３月 29 日より改定実施する。 15．本定款は、2019 年４月１日より改定実施する。 16．本定款は、2020 年３月 25 日より改定実施する。 17．本定款は、2022 年３月 29 日より改定実施する。 第１章 総則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、株式会社ブイキューブと称し、英文では V-cube, Inc.と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １、情報通信システムに関する企画、設計、開発、運用及び保守 ２、電気通信事業 ３、インターネットでの広告業務 設計、開発、運用及び保守 ４、インターネット等のコンピュータネットワークを利用した商品売買・輸出入システムの ５、コンピュータネットワークを利用した商取引決済処理に関する事務の受託及び代行 ６、コンピュータソフトウェアの開発、販売及び保守管理 ７、インターネット上の通信販売業 ８、インターネットを利用した各種情報提供サービス及びこれらの代理店業務 ９、インターネットのインフラストラクチャーの保守 10、データベースを中心としたマーケティング調査事業 11、広告代理業 12、コンピュータプログラムの作成 13、雑誌・書籍の出版 14、一般及び特定労働者派遣事業 15、コンピュータのソフトウェア、ハードウェア及びシステムの販売代理店業務 16、携帯電話の販売に関する代理店業務 17、電気通信事業法に基づく通信回線利用加入者の募集及びその通信利用権の販売促進に関する 18、家具、什器、事務用機械器具、通信機械器具、情報処理機械器具及びその付属品類の製造、 19、建築工事、鋼構造物工事、内装仕上工事、管工事、機械器具設置工事、建具工事、電気工事及び電気通信工事に関する設計、施工及び保守 代理店業務 販売及び賃貸 20、古物の売買業 21、損害保険代理業 22、前各号に関する研究、開発、調査の受託業務 23、経営管理事務、経理事務、総務事務、労務管理事務等の受託業務及び各種代行業務 24、前各号及び経営に関するコンサルティング 25、前各号に付帯する一切の業務 1 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とす（公告の方法） る。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、48,000,000 株とする。 （自己の株式の取得） することができる。 第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得（単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、公告する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） 第 10 条 当会社の株主権利行使の手続き、その他株式に関する取扱いについては、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 2 （基準日） 第 11 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。 ２ 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録株式質権者とすることができる。 第３章 株主総会 第 12 条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （招集） にこれを招集する。 （招集権者及び議長） 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、代表取締役社長（以下、「社長」とする）がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。 ２ 株主総会の議長は、社長がこれにあたる。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会に おいて定めた順序により、他の取締役が議長となる。 第 14 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。 この場合には、総会毎に、代理権を証する書面を提出しなければならない。 第 15 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。 ２ 会社法第 309 条第２項の定めによる決議及び会社法その他法令において同条の決議方法が準用される決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを （議決権の代理行使） （決議の方法） 行う。 （議事録） 第 16 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 3 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことが（電子提供措置等） 措置をとる。 できる。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役会の設置） 第 18 条 当会社は、取締役会を置く。 （取締役の員数） 第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 （取締役の選任） 第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第 21 条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。 （取締役の解任） （取締役の任期） 第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 ２ 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の残任期間と同会終結の時までとする。 一とする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 23 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長 １名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 4 （取締役会の招集権者及び議長） 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、議長となる。社長に事故 があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） ることができる。 （取締役会の決議の方法） 第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、 緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく取締役会を開催す第 26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規程） 締役会規程による。 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取（取締役の報酬等） 第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 5 第５章 監査役及び監査役会 （監査役及び監査役会の設置） 第 31 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 （監査役の員数） 第 32 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任） 第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 第 34 条 監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。 （監査役の解任） （監査役の任期） 第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役） 第 36 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 37 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議の方法） （監査役会の議事録） 第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 第 39 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 6 （監査役会規程） 査役会規程による。 第 40 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監（監査役の報酬等） 第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第 43 条 当会社は、会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第 44 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 主総会終結の時までとする。 第 45 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、その定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任限定） 第 47 条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 7 第７章 計算 （事業年度） 第 48 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする。 （剰余金の配当の基準日） 第 49 条 当会社の期末配当の基準日は、12 月 31 日とする。 第 50 条 当会社は取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として中間配当をすることができ（中間配当） る。 （配当金の除斥期間） 第 51 条 配当財産が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支 払の義務を免れる。 ２ 未交付の配当財産には利息をつけない。 （株主総会の招集に関する経過措置） 第１条 現行定款第 12 条（招集）の変更は、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、当社が実施する完全電子化による株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日を効力発生日とし、本条の規定は、効力発生日経過後、これを削除するものとする。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第２条 現行定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第 17 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３ 本条の規定は、2022 年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以上 附 則 8