ソウルドアウト（6553） – 第13回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

法令及び当社定款第15条の規定に基づき、上記の事項につきましては、インターネット上の当社ホームページ（http://www2.sold-out.co.jp/ir/meeting/）に掲載することにより、株主の皆様に提供しております。第13回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項新株予約権等の状況会計監査人の状況業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況会社の支配に関する基本方針連結株主資本等変動計算書連結注記表株主資本等変動計算書個別注記表ソウルドアウト株式会社第７回新株予約権第８回新株予約権発行決議日2021年５月10日新株予約権の数420個710個新株予約券の目的となる株式の種類と数普通株式　 42,000株普通株式　71,000株（新株予約権１個につき100株）新株予約権の払込金額払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり100円（１株当たり１円）権利行使期間2021年５月29日から2041年５月28日まで行使の条件（注）２（注）３保有状況１名２名１．新株予約権等の状況（１）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況①　取締役の新株予約権の交付状況（注）１．社外取締役には新株予約権を付与しておりません。２．第７回新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。①新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪失日」という。）までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。－ 1 －②新株予約権者（その相続人を含む。）は、本新株予約権の割当日から３年を経過する日（ただし、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、権利喪失日とする。）の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が3,857円（ただし、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、適切に調整される。）を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、かかる場合であって、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、新株予約権者（その相続人を含む。）は、割当てを受けた新株予約権の数に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じた数（１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。③権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。３．第８回新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。①新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪失日」という。）までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。②新株予約権者（その相続人を含む。）が行使できる本新株予約権の数は、割当てを受けた本新株予約権の数に、権利確定率を乗じた数とし、１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。権利確定率は、図１に基づき算出されるものとする。ただし、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、図１に基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとする。また、上記に基づき算出される権利確定率が20％（以下「下限権利確定率」という。）を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とする。なお、割当日以降、新株予約権者が、翌年の当社の定時株主総会開催日よりも前に、権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、下限権利確定率に、割当日直前の定時株主総会開催日からの在任月数（１か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は１か月に切上げ）を12で除した割合を乗じて得られた数を下限権利確定率として適用するものとする。③権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。－ 2 －図１（新株予約権の権利確定率）－ 3 －第７回新株予約権第８回新株予約権発行決議日2021年５月10日新株予約権の数290個580個新株予約券の目的となる株式の種類と数普通株式　 29,000株普通株式　58,000株（新株予約権１個につき100株）新株予約権の払込金額払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり100円（１株当たり１円）権利行使期間2021年５月29日から2041年５月28日まで行使の条件（注）１（注）２保有状況１名３名（２）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権等の状況①　使用人等に対する新株予約権の交付状況（注）１．第７回新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。①新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪失日」という。）までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。②新株予約権者（その相続人を含む。）は、本新株予約権の割当日から３年を経過する日（ただし、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、権利喪失日とする。）の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が3,857円（ただし、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、適切に調整される。）を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、かかる場合であって、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、新株予約権者（その相続人を含む。）は、割当てを受けた新株予約権の数に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じた数（１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。－ 4 －③権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。２．第８回新株予約権の行使の条件に関する事項は以下とおりであります。①新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪失日」という。）までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。②新株予約権者（その相続人を含む。）が行使できる本新株予約権の数は、割当てを受けた本新株予約権の数に、権利確定率を乗じた数とし、１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。権利確定率は、図１に基づき算出されるものとする。ただし、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、図１に基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとする。また、上記に基づき算出される権利確定率が20％（以下「下限権利確定率」という。）を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とする。なお、割当日以降、新株予約権者が、翌年の当社の定時株主総会開催日よりも前に、権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、下限権利確定率に、割当日直前の定時株主総会開催日からの在任月数（１か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は１か月に切上げ）を12で除した割合を乗じて得られた数を下限権利確定率として適用するものとする。③権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。図１（新株予約権の権利確定率）－ 5 －報酬等の額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額30,000千円当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額30,000千円２．会計監査人の状況(1)　名称　有限責任 あずさ監査法人(2)　報酬等の額（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。(3)　非監査業務の内容　該当事項はありません。(4)　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。－ 6 －３．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑴　業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社及び当社子会社は企業が継続、発展していくためには、すべての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、倫理規程を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。a．取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。b．取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。c．取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。d．定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。－ 7 －③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社及び当社子会社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、リスク管理及び危機管理規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク及び危機管理責任者の指示のもと、危機管理事務局において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役会規程及びその他の規程に基づき、取締役会において、当社及び当社子会社の経営計画及び事業計画の決定をし、経営目標を明確化した上で、業務分掌に従い、各取締役及びグループ執行役員をして職務の執行を行わしめます。また、取締役会では定期的に各取締役及びグループ執行役員から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程及び関係会社管理規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。⑤当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制a．当社は、親会社から独立して独自の内部統制システムの構築に取り組み、独立した意思決定による独自の経営を行います。ただし、親会社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、親会社とは適宜必要な情報交換を行います。b．当社は子会社に対して、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。c．子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。d．内部監査人は、内部監査規程に基づき、子会社の内部監査を行います。－ 8 －e．監査役は、監査役会監査基準に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。⑧子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制a．監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。b．取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。c．使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。d．監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。－ 9 －⑨監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a．監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。b．監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とします。⑵　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①取締役の職務執行についてa．当社の取締役会は、７名の取締役（うち社外取締役は３名）で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当事業年度において取締役会は22回開催され、出席を要する取締役の出席率は93.8％でした。b．取締役会は、経営の意思決定機関として取締役会規程に則り運営され、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な投資及び重要な組織・人事等の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。c．また、取締役会には４名の監査役（うち社外監査役は２名）が出席し、各取締役の職務執行状況を監督しております。なお、取締役会で用いられた資料、議事録等は文書又は電磁的な方法で記録・保管されております。－ 10 －d．当社業務執行においては、事業環境の変化に柔軟に対応すべく、迅速に意思決定を行い、中長期にわたる持続的な成長を実現するため、2021年４月よりカンパニー制へ移行いたしました。今後収益の柱となるビジネスの種別・状況毎に「カンパニー」組織を設け、当該カンパニー毎の業務執行において中心となる人材を「グループ執行役員」として任命し、取締役会からグループ執行役員へ大幅に権限移譲いたしました。取締役会において、当社及び当社子会社の経営計画及び事業計画の決定をし、経営目標を明確化した上で、業務分掌に従い、各取締役及びグループ執行役員をして職務の執行を行わしめます。また、取締役会では定期的に各取締役及びグループ執行役員から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程及び関係会社管理規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。②監査役の職務執行についてa．当社の監査役会は、４名の監査役（うち社外監査役は２名）で構成されており、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、当事業年度において監査役会は14回開催され、出席を要する監査役の出席率は100％でした。b．監査役会は、監査役会規程に則り運営され、各監査役は、監査計画に基づく取締役会等の社内会議体への出席、重要な社内文書の閲覧、役職員への質問等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携することにより、監査機能の強化を図っております。－ 11 －③リスク管理及びコンプライアンスについてa．当社及び当社子会社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、リスク管理及び危機管理規程に基づく対応によって、リスク の発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク及び危機管理責任者の指示のもと、危機管理事務局において、迅速かつ的確な対応を 行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。b．また、内部監査部門は、内部監査規程等に基づき、当社及び当社の連結子会社が、法令、定款及び社内規程等に従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フローにおいて適切な牽制が働いているか、書類の閲覧及び実地調査を通じて監査を行い、内部監査報告書を作成して取締役会にその結果を報告しております。４．会社の支配に関する基本方針当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。－ 12 －( 2021年 １月 １日から 2021年12月31日まで )株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当連結会計年度期首残高600,658559,5381,805,827△7262,965,298当連結会計年度変動額新株の発行80,74280,742161,485剰余金の配当△62,814△62,814親会社株主に帰属する当期純利益127,985127,985自己株式の取得△142△142株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)－当連結会計年度変動額合計80,74280,74265,170△142226,514当連結会計年度末残高681,401640,2811,870,998△8683,191,812その他の包括利益累計額新株予約権非支配株主持分純資産合計その他有価証券評価差額金その他の包括利益累計額合計当連結会計年度期期首残高△694△69419－2,964,624当連結会計年度変動額新株の発行161,485剰余金の配当△62,814親会社株主に帰属する当期純利益127,985自己株式の取得△142株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)91791712,00417,00629,928当連結会計年度変動額合計91791712,00417,006256,442当連結会計年度末残高22322312,02417,0063,221,066連結株主資本等変動計算書（単位：千円）（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。－ 13 －連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴　連結の範囲に関する事項　連結子会社の状況・連結子会社の数　　　　　　　３社・主要な連結子会社の名称SO Technologies株式会社アンドデジタル株式会社（注）メディアエンジン株式会社（注）アンドデジタル株式会社は、2021年7月１日付で、株式会社グロウスギアより商号を変更しております。⑵　会計方針に関する事項①　重要な資産の評価基準及び評価方法その他有価証券　時価のないもの　移動平均法による原価法を採用しております。②　重要な減価償却資産の減価償却の方法a．有形固定資産　主に定額法を採用しております。　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物　　　　　　　　８年～15年工具、器具及び備品　４年～15年b．無形固定資産　定額法を採用しております。　ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。③　重要な引当金の計上基準貸倒引当金　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。④　のれんの償却方法及び償却期間　のれんの償却期間については、その効果の発現する期間を個別に見積り、合理的な年数で規則的に償却しております。－ 14 －⑤　その他連結計算書類の作成のための重要な事項消費税等の会計処理消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類等から適用し、連結計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。（連結貸借対照表）　前連結会計年度において投資その他資産の「その他」に含めておりました「投資有価証券」（前連結会計年度は、16,824千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては区分掲記しております。　前連結会計年度において流動負債の「その他」に含めておりました「1年内返済予定の長期借入金」（前連結会計年度は、3,534千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては区分掲記しております。（連結損益計算書）　前連結会計年度において特別損失の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」（前連結会計年度は、186千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては区分掲記しております。－ 15 －（単位：千円）当連結会計年度ソフトウエア659,235ソフトウエア仮勘定101,408３．会計上の見積りに関する注記（固定資産の評価）(1)　会計年度の連結計算書類に計上した金額　上記の計上額には、SO Technologies株式会社のライクル事業が保有するソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の帳簿価額166,306千円（連結総資産の2.1％）が含まれております。(2)　その他見積りの内容に関する理解に資する情報①　算出方法　当社グループでは、減損会計の適用にあたっては、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。　減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。②　主要な仮定　ライクル事業に係るソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う販売活動の鈍化等を理由に、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候が認められています。　そのため、当連結会計年度において減損損失の認識の要否の判定を行った結果、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しています。当該判定に用いられる将来キャッシュ・フローは、経営者が作成したライクル事業の中期事業計画を基礎として見積もられており、特に新規受注の獲得見込みを含む売上の増加や事業規模拡大に伴い生じるコストの発生を主要な仮定として織り込んでおります。③　翌連結会計年度に係る連結計算書類に与える影響　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの金額が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、重要な影響を与える可能性があります。－ 16 －建物39,460千円工具、器具及び備品59,049千円合計98,510千円当座貸越極度額の総額2,900,000千円借入実行残高－千円差引額2,900,000千円株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式10,469,300株110,350株－10,579,650株４．追加情報　新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社グループが営む事業について売上高が減少するなど、足元の業績に影響が生じておりますが、会計上の見積りにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響が少なくとも一定期間継続するという仮定に基づき、固定資産の減損等の会計上の見積りを行った結果、経営成績及び財政状態に重要な影響はないと考えております。５．連結貸借対照表に関する注記⑴　有形固定資産の減価償却累計額⑵　当座貸越契約　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高は以下のとおりであります。６．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴　発行済株式の種類及び総数に関する事項（注）普通株式の増加数の内容は、以下のとおりであります。新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　11,750株譲渡制限付株式報酬としての新株の発行　　　　98,600株－ 17 －決議株式の種類配当金の総額(千円)１株当たり配当額(円)基準日効力発生日2021年３月23日定時株主総会普通株式62,8146.002020年12月31日2021年３月24日区分内訳目的となる株式の種類目的となる株式の数（株）当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末当社ストック・オプションとしての新株予約権普通株式9,9007,5256,30011,125合計9,9007,5256,30011,125⑵　剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの該当事項はありません。⑶　新株予約権に関する事項７．金融商品に関する注記⑴　金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針　当社グループは、事業計画に照らし、資金の状況及び金融市場を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については安全性、経済性、機動性に配慮した手段を採用しております。　なお、デリバティブ取引は行っておりません。②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク　営業債権及び貸付金は、顧客又は融資先の信用リスクに晒されております。　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式又は組合への出資であり、市場リスクに晒されております。　営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。－ 18 －③　金融商品に係るリスク管理体制a. 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　営業債権については、経理規程並びに与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。　貸付金については、定期的に融資先の財務内容等を把握し、期日管理及び残高管理を実施することにより、滞留を未然に防ぐとともに回収可能性の検討を行っております。b. 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理　投資有価証券については、定期的に発行体（取引企業）の財務内容等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。c. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。－ 19 －連結貸借対照表計上額時価差額⑴現金及び預金2,599,5452,599,545－⑵受取手形及び売掛金3,072,1293,072,129－資産計5,671,6745,671,674－⑴買掛金2,498,2662,498,266－⑵未払金182,901182,901－⑶未払費用269,693269,693－⑷未払法人税等47,03347,033－⑸長期借入金1,041,2301,041,30575負債計4,039,1244,039,20075⑵　金融商品の時価等に関する事項　2021年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含まれておりません（（注）２．を参照ください）。（単位：千円）（注）１．金融商品の時価の算定方法資　産（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。負　債（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払費用、（４）未払法人税等　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。（５）長期借入金　長期借入金には１年以内に返済予定の長期借入金（105,969千円）を含めております。　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。－ 20 －区分当連結会計年度（2021年12月31日）非上場株式(注)１3,169投資事業有限責任組合への出資(注)１78,302敷金及び保証金(注)２217,936⑴　１株当たり純資産額301円72銭⑵　１株当たり当期純利益12円15銭２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）（注）１.非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象には含めておりません。２.敷金及び保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象には含めておりません。８．１株当たり情報に関する注記９．重要な後発事象に関する注記当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、株式会社博報堂DYホールディングス（以下「公開買付者」という。）による当社の普通株式（以下「当社株式」という。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。－ 21 －(2021年 １月 １日から2021年12月31日まで)株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合　　計資本準備金そ　の　他資本剰余金資本剰余金合　　　計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合　　　計繰越利益剰余金当期首残高600,658559,5386,619566,1573,6201,200,3981,204,108△7262,370,108当期変動額新株の発行80,74280,74280,742161,485剰余金の配当△62,814△62,814△62,814当期純利益40,56440,56440,564分割型会社分割による減少△18,891△18,891△18,891自己株式の取得△142△142株主資本以外の項目の当期変動額(純額)－当期変動額合計80,74280,742－80,742－△41,141△41,141△142120,201当期末残高681,401640,2816,619646,9003,6201,159,2561,162,876△8682,490,310評価・換算差額等新株予約権純資産合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計当期首残高△694△694192,369,434当期変動額新株の発行161,485剰余金の配当△62,814当期純利益40,564分割型会社分割による減少△18,891自己株式の取得△142株主資本以外の項目の当期変動額(純額)91791712,00412,922当期変動額合計91791712,004133,123当期末残高22322312,0242,502,557株主資本等変動計算書（単位：千円）（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。－ 22 －個別注記表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴　資産の評価基準及び評価方法①　子会社株式　移動平均法による原価法を採用しております。②　その他有価証券　時価のないもの　移動平均法による原価法を採用しております。⑵　固定資産の減価償却の方法①　有形固定資産　主に定額法を採用しております。　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物　　　　　　　　　　　８年～15年工具、器具及び備品　　　　４年～10年②　無形固定資産　定額法を採用しております。　ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。⑶　引当金の計上基準　貸倒引当金　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。⑷　その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る計算書類等から適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。－ 23 －（単位：千円）当事業年度関係会社株式447,813３．会計上の見積りに関する注記　（関係会社株式の評価）(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額　当社は、当事業年度に債務超過状態であったアンドデジタル株式会社に対し増資を行っております。上記の計上額には、当該増資後のアンドデジタル株式会社の株式の帳簿価額121,465千円（総資産の1.8％）が含まれております。(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報①算出方法　当社は、非上場の子会社に対する投資等、時価を把握することが極めて困難と認められる株式について、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、減損処理を行っております。②主要な仮定　アンドデジタル株式会社に対する投資の減損処理の要否は新規顧客の増加等一定の仮定を織り込んだ事業計画に依存しており、事業計画の進捗によっては固定資産に減損が発生し、財政状態が悪化することにより株式の実質価額が著しく低下する可能性があります。③事業年度に係る計算書類に与える影響　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の計算書類において、重要な影響を与える可能性があります。４．追加情報　新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社が営む事業について売上高が減少するなど、足元の業績に影響が生じておりますが、会計上の見積りにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響が少なくとも一定期間継続するという仮定に基づき、固定資産の減損等の会計上の見積りを行った結果、経営成績及び財政状態に重要な影響はないと考えております。－ 24 －建物37,306千円工具、器具及び備品50,142千円合計87,449千円SO Technologies株式会社9,000千円計9,000千円　短期金銭債権217,960千円　短期金銭債務36,148千円当座貸越極度額の総額2,900,000千円借入実行残高－千円差引額2,900,000千円営業取引による取引高売上高430,262千円仕入高131,010千円販売費及び一般管理費8,220千円営業取引以外の取引高1,764千円普通株式307株５．貸借対照表に関する注記⑴　有形固定資産の減価償却累計額⑵　保証債務　当社は、以下の会社について、その他の会社からの仕入債務に対し債務保証を行っております。⑶　関係会社に対する金銭債権、債務は以下のとおりであります。⑷　当座貸越契約　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高は以下のとおりであります。６．損益計算書に関する注記関係会社との取引高７．株主資本等変動計算書に関する注記当事業年度の末日における自己株式の種類及び数－ 25 －繰延税金資産資産除去債務43,205千円投資有価証券評価損23,054千円資産調整勘定10,335千円未払費用8,530千円会社分割による子会社株式7,641千円その他32,729千円繰延税金資産小計125,498千円将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額△40,101千円繰延税金資産合計85,397千円繰延税金負債資産除去債務に対応する除去費用△39,293千円繰延税金負債合計△39,293千円繰延税金資産の純額46,103千円種類会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合関連当事者との関係取引内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社SO Technologies株式会社（所有）直接 100.0％管理部門の業務受託経費の立替－関係会社立替金67,687子会社メディアエンジン株式会社(所有)直接70%資金の貸付資金の貸付100,000関係会社長期貸付金150,000受取利息(注２)1,615⑴　１株当たり純資産額235円42銭⑵　１株当たり当期純利益3円85銭８．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳９．関連当事者との取引に関する注記子会社及び関連会社等（注）１.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。２.資金の貸付については、市場金利等を勘案して合理的に条件を決定しております。１０．１株当たり情報に関する注記－ 26 －１１．重要な後発事象に関する注記当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、株式会社博報堂DYホールディングス（以下「公開買付者」という。）による当社の普通株式（以下「当社株式」という。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。－ 27 －