ピクセラ（6731） – 第三者割当による第３回新株予約権付社債及び第12回新株予約権の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 18 日 会 社 名 代 表 者 名 問 合 せ 先 株 式 会 社 ピ ク セ ラ 代 表 取 締 役 社 長 藤 岡 浩 （コード番号：6731 東証第二部） 役 池本 敬太 （TEL. 06-6633-3500） 取締第三者割当による第３回新株予約権付社債（転換価額修正条項付） 及び第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約（第 12 回新株予約権につきコミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 18 日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会において、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。）及び第 12 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を EVO FUND との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。 １．募集の概要 ＜本新株予約権付社債の概要＞ （１） 払 込 期 日 2022 年４月４日 （２） 新 株 予 約 権 の 総 数 40 個 各社債及び新株予約（３） 権 の 発 行 価 額 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 本社債：金 12,500,000 円（各社債の金額 100 円につき金 100 円） 31,645,560 株（新株予約権１個につき 791,139 株） (1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額である 15.8 円で転換された場合における交付株式数です。 （４） 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 (2) 上限転換価額はありません。 (3) 下限転換価額（以下「下限転換価額」といいます。）は、8.5 円であり、本新株予約権付社債が全て当該下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、58,823,520 株（新株予約権１個につき（５） 資 金 調 達 の 額 500,000,000 円 1,470,588 株）です。 （６） 転 換 価 額 及 び 転換価額の修正条件 当初転換価額 15.8 円 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2022 年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP 発表日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が、取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。）を発表した日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されます。本条項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、(a)初回の修正にお1 いては、2022 年４月５日に、2022 年３月 29 日（当日を含む。）から 2022 年４月４日（当日を含む。）までの期間内の各 VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP の単純平均値の 93％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額（以下「初回基準転換価額」といいます。）に修正され、(b)２回目以降の修正においては、直前に転換価額が修正された日（当日が VWAP 発表日である場合には当日を含み、VWAP 発表日でない場合には当日を含みません。）から起算して５VWAP 発表日目の日の翌取引日（取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続 VWAP 発表日の各 VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP の単純平均値の 93％に相当する金額の0.1 円未満の端数を切り捨てた額（以下、初回基準転換価額とあわせて「基準転換価額」といいます。）に修正されます。なお、本新株予約権付社債の発行要項第 12 項(4)⑤の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、各 VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP は当該事由を勘案して調整されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とし第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を EVO FUND に割ります。 （７） 募集又は割当て方法 （ 割 当 予 定 先 ） （８） 利 率 及 び 償 還 期 日 当てます。 年率：０％ 償還期日：2024 年４月４日 （９） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円 (1) 当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債の保有する者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から 30 日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還します。 (2) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 (3) 当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定です。 2022 年４月４日 900,000 個 総額 1,800,000 円（新株予約権１個あたり２円） 90,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 8.5 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は90,000,000 株であります。 1,423,800,000 円（注） 当初行使価額は、15.8 円とします。 本新株予約権の行使価額は、2022 年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP 発表日が経過する毎に修正されます。本条項に基づき行使価額が修正2 （10） その他 ＜本新株予約権の概要＞ (１) 割当日 (２) 発行新株予約権数 (３) 発行価額 (４) 当該発行による 潜在株式数 (５) 資金調達の額 行使価額及び行使価(６) 額の修正条件 される場合、行使価額は、(a)初回の修正においては、2022 年４月５日に、2022 年３月 29 日（当日を含む。）から 2022 年４月４日（当日を含む。）までの期間内の各 VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP の単純平均値の93％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額（以下「初回基準行使価額」という。）に修正され、(b)２回目以降の修正においては、直前に行使価額が修正された日（当日が VWAP 発表日である場合には当日を含み、VWAP 発表日でない場合には当日を含みません。）から起算して５VWAP 発表目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続VWAP 発表日の各 VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP の単純平均値の、93％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額（以下、初回基準行使価額とあわせて「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 3.本新株予約権の行使価額の修正」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。なお、本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、各 VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP は当該事由を勘案して調整されます。 募集又は割当て方法第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てま(７) （割当予定先） す。 当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資(８) その他 金調達方法の概要 1.行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結します。 (注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。 ※本新株予約権（コミット・イシュー）の特徴 当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（90,000,000 株）をあらかじめ定め、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 24 ヶ月以内に、EVO FUND が必ず本新株予約権の全てを行使する（全部コミット）手法です。 3 第 12 回新株予約権 900,000 個 1,800,000 円 1,422,000,000 円（注） 原則約 24 ヶ月 （コミット期間延長事由発生時を除く） 通算で99回（予定） 満の端数切り捨て） 24 ヶ月以内における本新株予約権の 発行数全ての行使を原則コミット 8.5 円 （５VWAP発表日毎に修正） ５連続 VWAP 発表日における VWAP の単純平均値の 93％（0.1 円未 行発数 発 行 価 額 の 総 額 行 使 価 額 の 総 額 期間 修 正 回 数 （ 原 則 ） 行使価額 全 部 コ ミ ッ ト 下 限 行 使 価 額 あります。 (注)上記行使価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額で２．募集の目的及び理由 当社は、AV関連事業及び家電事業の２つの事業を展開しております。 AV関連事業においては、様々なデジタルテクノロジーをユーザーにとって使いやすい形に変換し、提供する事をコンセプトに創業以来様々な製品を開発、販売してきました。 家電事業においては、ジェネリック家電とも表現される手に取りやすい価格帯の製品ブランドA-Stageとライフスタイル提案を視野に入れた体験訴求型の製品ブランドRe・Deの二軸をベースに事業を展開してきました。 しかし、2021年９月期においては、新型コロナウイルス変異株の感染の拡大が世界的に広がり、海外各国におけるロックダウン・外出制限、国内における緊急事態宣言の発令など、世界的にも見通しが不透明な状態となっていました。当社の属する家電業界においても、新型コロナウイルス感染症が拡大し始めた一昨年度より、生産委託先である中国のメーカーからの部品、製品の供給について、一時的な足止めや遅延が発生しておりました。このような状況の中、2021年９月期において、AV関連事業においては、米国政府による半導体の輸出規制がなされたことにより、その規制対象となった中国の大手チップベンダーから供給を受けていた半導体を使用していた当社製品については約６ヶ月の納期遅延が発生し、当初の計画通りに生産供給ができなかったことから、OEM先である大手家電メーカーからの発注のキャンセルが発生し、受注量の大幅な減少が生じました。その影響は受注量の減少にとどまらず、メインチップの変更及びこれに付随する設計変更を含む当社の中長期的なテレビプラットフォーム戦略の変更を余儀なくされる結果となり、当社の経営状態に対して非常に大きな打撃を与えることとなりました。また、その他の半導体製品についても、コロナ禍における世界的な半導体の供給不足に伴って生産の遅延が発生したことから販売数の減少が生じ、この点においても当社の経営状況に対して大きな打撃が生じました。さらに、家電事業においても、新ブランドRe・Deは大きく成長した一方で、コロナ禍による原材料費の高騰に伴う原価率の上昇や、実販売店舗の来店者の減少に伴う売上の低下により大きな打撃を受けました。結果として、2021年９月期におけるAV関連事業のセグメント損失（営業損失）は▲106百万円であり、家電事業のセグメント損失（営業損失）は▲197百万円となり、各事業について大幅な収益性の改善が必要な状況にあります。現在は、依然不透明な状況もある中で、国内及び世界各国において新型コロナウイルスのワクチン接種が進み中国を始め欧米の一部地域でも経済活動が再開されている状況となっておりますが、2021年９月期における上述の状況も踏まえて、不可抗力ともいえるコロナ禍の影響や米中貿易摩擦の影響を最小化するため、メインチップの変更に伴う当社テレビプラットフォームの設計変更、新たなビジネスモデルの構築、生産委託先の見直しや生産供給体制の中長期的視点に基づいた改善、Re・Deブランドの新製品開発、ブランディング・マーケティングの強化によるEC販売率の増加や新たな販路開拓、コロナ禍に対応したマーケティング戦略の策定及び実施が喫緊の課題となっております。また、2021年９月期まで４期連続で営業損失を計上していること及び８期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。かかる状況下において、上述のよ4 うな当社の喫緊の課題を克服することが必要であり、また、中長期的な観点からこれらの事業の成長をさらに加速させるために各事業ごとに下記の戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。 AV関連事業においては、下記の４つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。 ・当社がこれまで独自開発してきたテレビをはじめ様々な映像コンテンツを楽しむことを可能にするテレビプラットフォームのアセットを徹底的に活用し、それらのクラウド化やライセンス化を進めることにより、メーカーの枠を超えて当社のテレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアのシェアを大きく拡大し、安定的に売上、利益を上げていくような仕組みづくり。 ・日本と同様の放送規格を持つ海外市場への当社テレビプラットフォームソフトウェア及びハードウェアの販売網を大きく拡大する事 ・当社がこれまで研究開発を行ってきたスマートホーム分野におけるIoT関連技術を活用した新しいオーディオヴィジュアル体験を可能にする新製品の開発。 ・当社独自の画像解析技術を応用したAI関連技術を活用した、室内空間の混雑状況や来店者の性別、年齢層等を映像を通してリアルタイムに分析するサービスの開発を進め、SaaS市場へ参入する。 家電事業においては、下記の３つの戦略、施策の遂行が必要な状況となっております。 ・昨年１年で大きく成長を遂げたRe・Deブランドの新たなカテゴリーの新製品（調理家電分野、季節家電分・ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティング 野、理美容家電分野）の開発 ・各製品群の安定的な供給 以上のような事業展開やこれらを実現するための戦略、施策を迅速に実施することによって、当社グループの事業全体をスピード感をもって成長させることを可能にするとともに、当面の運転資金の確保、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。 ※「SaaS」とは「Software as a Service」の略で、クラウド上にあるソフトウェアを、インターネットを経由してユーザーが利用できるサービスです。 ３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当てることで、本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせによって行われるものです。 当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。 1. 行使コミット条項 ＜コミット条項＞ することを約します。 割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として24ヶ月後の応当日（取引日でない場合には直前の取引日）（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。 コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2024年４月４日（本新株予約権の払込期日の翌日の24ヶ月後の応当日の直前取引日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。 全部コミット期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配5 分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤①乃至④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします（但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しません。）。）。 なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。 ＜コミット条項の消滅＞ 全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合（但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。）、全部コミットに係る割当予定先のコなお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使ミットは消滅します。 することができます。 2. 本新株予約権付社債の転換価額の修正 本新株予約権付社債の転換価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過する毎に修正されます。この場合、転換価額は、基準転換価額に修正されます。基準転換価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を７％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には当該下限転換価額が修正後の転換価額となります。 下限転換価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である8.5円としましたが、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。 3. 本新株予約権の行使価額の修正 本新株予約権の行使価額は、2022年４月５日に初回の修正がされ、以後５VWAP発表日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を７％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。 下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である8.5円としましたが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。 (２)資金調達方法の選択理由 2020年12月７日に発行した第11回新株予約権の行使が完了した2021年11月以降、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、2022年１月上旬頃、第11回新株予約権及び同時に発行された第２回新株予約権付社債の発行をアレンジしたEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）から本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、第11回新株予約権及び第２回新株予約権付社債による資金調達とほぼ同様のスキームであり、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっている6 ため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(３)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。 本スキームは、５VWAP発表日毎に転換価額が修正（７％のディスカウント）されるMSCB及び５VWAP発表日毎に行使価額が修正（７％のディスカウント）されるMSワラントの組み合わせですが、下限転換価額及び下限行使価額が設定されています。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。しかしながら、2022年９月期第１四半期連結会計期間における現金及び預金が584,663千円、流動資産合計が1,918,708千円となっているなど資金需要が逼迫しており、また、2021年９月期まで４期連続で営業損失を計上していること及び８期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。このような現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。 (３)本スキームの特徴 [メリット] ① 即座の資金調達 本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。 本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。 ② 十分な金額の資金調達 本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、これは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがあることから割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、本新株予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達するために有効な方策であると考えております。 ③ 蓋然性の高い資金調達 （全部コミット）されます。 ④ 株価への影響の軽減 本新株予約権（対象となる普通株式数90,000,000株）は、原則として2024年４月４日までに全部行使本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。 本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額さ⑤ 株価上昇時の調達額増額 れます。 [デメリット] ① 当初に満額の資金調達ができないこと 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が7 行われるわけではありません。 ② 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性 本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。 ③ 株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性 本新株予約権付社債には、当社株価の終値が下限転換価額未満となった場合には、額面100円につき100円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場合には、本新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。 ④ 発行株式数の増加 本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定されるため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が大きくなる可能性があります。 ⑤ 資金調達額の減少 とはありません。 本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回るこ⑥ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計上の下落リスク） 割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。 また、本スキームは、５VWAP発表日毎に転換価額が修正（７％のディスカウント）されるMSCB及び５VWAP発表日毎に行使価額が修正（７％のディスカウント）されるMSワラントの組み合わせであり、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。 ⑦ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界 第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。 ⑧ エクイティ性証券の発行の制限 当社は、原則として、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないこととされているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。 (４)他の資金調達方法 ① 新株式発行による増資 (a)公募増資 公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断い8 たしました。 (b)株主割当増資 株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 (c)新株式の第三者割当増資 第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。 (d)包括的新株発行プログラム（“STEP”） 新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。 ② 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー） 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ③ 借入れ・社債による資金調達 ました。 借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたし9 ４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (１)調達する資金の額（差引手取概算額） ① 払込金額の総額 本新株予約権付社債の払込金額の総額 本新株予約権の払込金額の総額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 ② 発行諸費用の概算額 ③ 差引手取概算額 1,923,800,000 円 500,000,000 円 1,800,000 円 1,422,000,000 円 11,801,000 円 1,911,999,000 円 (注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 ３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。 ４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 (２)調達する資金の具体的な使途 以下のとおり予定しています。 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,911,999,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、具体的な使途 ① （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び金 額（百万円） 支出予定時期 ② （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び③ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用 ④ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費生産 生産 用 ⑤ （AV関連事業）AI関連サービス開発 合 計 また、事業年度別の支出予定は以下のとおりです。 765 574 2022年４月～2023年９月 2022年４月～2023年３月 96 2022年４月～2023年３月 287 190 1,912 2022年４月～2023年３月 2023年４月～2023年９月 具体的な使途 2022 年９月期 2023 年９月期 合計 （百万円） （百万円） （百万円） ① （AV関連事業）AV関連事業に係る製品開発及び生産 ② （家電事業）家電事業に係る製品開発資金及び生産 ③ （家電事業）家電事業に係るブランディング及びマーケティング費用 ④ （AV関連事業）IoT関連新製品の開発及び生産費用 ⑤ （AV関連事業）AI関連サービス開発 213 240 80 167 0 700 552 334 16 120 190 765 574 96 287 190 合 計 1,212 1,912 10 調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。 ① AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまいりました。2018年12月１日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、総出荷台数が累計で18万台を超え、大変好評を博しました。今後は、これまで当社が独自に開発を進めてきた4K/8Kテレビプラットフォームをクラウドに対応させることや4K/8Kテレビプラットフォームのソフトウェア資産のライセンス化を行う事によって、当社のビジネスモデルのサブスクリプション化を促進し、メーカーの枠を超えたテレビプラットフォームの当社シェアを拡大することを可能にするためのソフトウェアの開発費用（459百万円）と当社のテレビチューナーの新製品であるXit AirBox及びXit Baseの生産費用及び中南米諸国及びモルディブ、スリランカといった日本の放送波と同じ放送方式をとる海外市場においてEWBS（緊急警報放送）に関心が高まっている背景を踏まえその機能を搭載した製品の生産費用（306百万円）に対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。 ② 家電事業においては、ライフスタイルブランドであるRe・Deとジェネリック家電ブランドのA-Stageの２ブランドを中心に事業を展開してきました。Re・Deブランドは、第一弾製品のRe・De Potが大変好評を博し、数々のTV番組、Webメディア、SNS、新聞雑誌等で取り上げられたことをきっかけとし、昨年１年で飛躍的にブランド認知を獲得することができました。今後は、Re・Deブランドを中心に事業展開を進めるため、今年から来年にかけて同ブランドの新製品として４製品（調理家電分野、季節家電分野、理美容家電分野）の開発及び販売を計画しており、その製品開発費の金型費用（172百万円）と両ブランド製品の生産費用（402百万円）に対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。 ③ 家電事業において、今後この２ブランドをさらに成長させるためには、その製品群やブランドコンセプトをたくさんの方々に知っていただき、共感して頂く事が重要であると考えており、その戦略の１つがオウンドメディアの制作（39百万円）とSNSコンテンツの作成（19百万円）と今期から来期にかけて発売する予定の４製品分の新製品プロモーション（38百万円）を行う計画となっておりそれらに対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。 ④ AV関連事業において、これまでスマートホーム分野におけるIoT関連技術の研究開発やサービス開発に取り組んでまいりました。その技術的蓄積やこれまでの開発資産を生かした新しいオーディオヴィジュアル体験を可能にする革新的な新製品の開発（172百万円）及び生産（115百万円）を行う計画となっており、それらに対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。 ⑤ AV関連事業において、これまで当社独自の画像解析技術を応用したAI関連技術の研究開発に取り組んでまいりました。その技術的蓄積やこれまでの開発資産を生かした画像解析技術を応用した室内空間の混雑状況や来店者の性別、年齢層等を映像を通してリアルタイムに分析するサービス開発（190百万円）を行い、SaaS市場へ参入する計画となっており、これに対し、本資金調達に基づく調達資金を充当する予定となっております。 ※オウンドメディアとは、自社で所有、管理しているメディア（媒体）のことです。 なお、当社は、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行により調達する資金の使途（以下「前回資金使途」といいます。）として、①（AV関連事業）製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金、②（その他）ブランディング及びマーケティングプロモーション関連費用、③（家電事業）新製品開発及び生産資金及び④（その他）EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費用、各事業に関連する人件費及び各事業に関連する投融資を挙げておりました（有価証券届出書提出日：2020年11月13日。2020年11月18日に訂正届出書を提出）。前回資金使途については、当初、①に685百万円（支出予定時期：2020年12月～2021年11月）、②に165百万円（支出予定時期：2020年12月～2021年11月）、③に390百万円（支出予定時期：2020年12月～2021年11月）、④に651百万円（支出予定時期：2021年11月～2022年11月）をそれぞれ充当する予定でしたが、発行決議の時点以降の株価の推移11 により第11回新株予約権の行使価額が減少したことに伴って、実際に調達された資金調達の総額が当初の想定に満たなかったことから、実際には、①に548百万円、②に132百万円、③に312百万円、④に150百万円をそれぞれ充当しております。2020年11月13日提出の有価証券届出書において、M&Aが発生しなかった場合には、当該事業に関連する当社グループ社内の人件費及び当該事業に関連する会社に対する資本業務提携及び投融資に充当する予定である記載しておりましたところ、④については、実際には、EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に関連する当社グループ社内の人件費に充当しております。 (注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として24ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。 ２．調達資金は①から⑤の各資金使途の支出予定時期において、並行して各資金使途に充当する予定です。なお、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当する予定です。 ５．資金使途の合理性に関する考え方 当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本資金調達により調達する資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、現在の２事業の基盤の強化と今後の成長分野への投資を実現していく予定です。よって、当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。 ６．発行条件等の合理性 ① 本新株予約権付社債 (１)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂１－１－８)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定していること等を含みます。）を想定して評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面 100 円あたり 99.0 円から 100.1 円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面 100 円あたり 100 円としました。また、当初転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日の直前取引日終値の 93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額としてお12 り、その後の転換価額も、修正日に先立つ５VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP の単純平均値の 93％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、下限転換価額は、発行決議日の直前取引日終値の 50％に相当する金額としており、類似の新株予約権付社債の発行例と比べて過度に低い水準となることはないこと、同様の水準にて新株予約権及び転換社債を発行した当社過去案件において発行数の全てを行使・転換完了し、当社の資金調達に寄与した実績があることから、特に不合理な水準ではないと考えております。 また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。 ② 本新株予約権 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。 また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である２円としました。その後の行使価額も、修正日に先立つ５VWAP 発表日において取引所が発表する VWAP の単純平均値の 93％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の 50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使期間については、全部コミット期間である 24 ヶ月及び全部コミット期間が上限である 20 取引日まで延長されたとしても十分な期間となるよう、2024 年５月７日までといたしました。 また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。 (２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権付社債につき、全て当該当初転換価額で転換された場合に交付される株式数 31,645,560 株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 90,000,000 株を合算した総株式数は 121,645,560 株13 （議決権数 1,216,455 個）（但し、本新株予約権付社債について、下限転換価額である 8.5 円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数 58,823,520 株を合算した総株式数は 148,823,520 株（議決権数1,488,235 個））であり、これは 2021 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 168,491,046 株及び議決権数1,683,601 個を分母とする希薄化率としては 72.20％（議決権ベースの希薄化率は 72.25％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は 88.33％（議決権ベースの希薄化率は 88.40％））となります。 そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。 しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日あたり平均出来高は 766,521 株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 121,645,560 株を、転換可能期間及び割当予定先の全部コミット期間である 24 ヶ月で行使売却するとした場合の１取引日あたりの株数は約 253,428 株（直近平均６ヶ月平均出来高の約33.06％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により、希薄化率が 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）及び弁護士の松本甚之助氏（三宅坂総合法律事務所）、当社社外監査役である野垣浩氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。 ７．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要 (a) 名称 EVO FUND （エボ ファンド） (b) 所在地 c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands (c) 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 (d) 組(e) 組成目的 投資目的 成日 2006 年 12 月 (f) 出 資 の 総 額 払込資本金：１米ドル 純資産：約86.9百万米ドル 出 資 者 ・ 出 資 比 率 ・ 出 資 者 の 概 要 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc.（Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％マイケル・ラーチが保有） 表代の 役 職 ・ 氏 名 者代表取締役 マイケル・ラーチ 代表