アース製薬（4985） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEEarth Corporation最終更新日：2022年4月8日アース製薬株式会社代表取締役社長CEO（兼）グループ各社取締役会長　川端克宜問合せ先：03-5207-7458証券コード：4985https://corp.earth.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「生命と暮らしに寄り添い、地球との共生を実現する。」を基本理念とし、「お客様目線」を原点にお客様の不満や不便の解消を徹底的に追求し、お客様にとって価値ある製品・サービスを提供することで、市場の創造・活性化を目指しております。また、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営の重要課題に位置づけ、迅速な経営の意思決定、業務執行の監視・監督、コンプライアンスの徹底、適時・適切な情報開示などを行い、各ステークホルダーから価値ある企業として信頼を得ることに努めます。なお、当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針などを定めた『コーポレートガバナンス・ガイドライン』（以下、『ガイドライン』という。）を制定し、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。【コーポレートガバナンス・ガイドライン】https://corp.earth.jp/jp/company/governance/pdf/guideline.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1-3】　当社は、サステナビリティを中期経営計画における重要なテーマの一つとして掲げ、当社が発行するCSR報告書にて様々な取り組みを開示しております。今般、当社のサステナビリティ方針「アース製薬は、「生命と暮らしに寄り添い、地球との共生を実現する。」という経営理念のもとで、ステークホルダーの皆様と協働して、サステナビリティを巡る課題に取り組み、持続的な企業価値の向上とサステナブルな社会の構築に貢献します。」に基づき、マテリアリティを特定し、非財務KPIを設定しました。今後、非財務KPIを継続してモニタリングするとともに、TCFDの枠組みに基づく開示を2022年中に実現する計画で進行中です。　（当社ホームページ　当社のマテリアリティ）　https://corp.earth.jp/jp/csr/outline/vision/pdf/sustainability-materiality.pdf【補充原則4-1-3】　当社では、代表取締役社長の後継者の選定は、その都度、経営環境を踏まえた十分な検討を経て行われてきました。現時点において具体的な後継者計画は定めておりませんが、後継者候補の育成に際しては、経営上の重要な課題解決などを含め、社内での独自教育を通じて実施しております。【補充原則4-2-1】　当社の取締役の報酬については、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」において、報酬体系、報酬枠及び報酬決定に対する考え方を示しております。報酬決定の手続については、任意の仕組みである独立した報酬委員会は設置していないものの、全ての独立社外取締役との協議を経て決定しており、客観的な判断ができているものと考えております。今後、必要に応じて報酬制度の設計見直しを含め検討してまいります。【補充原則4-10-1】　当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりません。任意の仕組みである独立した指名委員会や報酬委員会は設置しておりませんが、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に際しては、説明責任を果たせるよう透明性・客観性の確保に努めております。　具体的には、取締役候補者指名プロセスにおいては、代表取締役社長が策定した候補者案を独立社外取締役に諮問し、取締役会のスキル・マトリックスの網羅性やジェンダー・国籍等の多様性の観点から助言を得ることとするほか、取締役会に必要なスキルや多様性、将来の取締役候補者などについて取締役会で定期的に議論が交わされています。また、報酬決定プロセスにおいては、代表取締役社長が策定した取締役個人別の報酬案に対して、全ての独立社外取締役との協議を経て決定しており、客観的な判断ができているものと考えております。　なお、代表取締役社長及び独立社外取締役を主要な構成員とする「ガバナンス協議会（仮称）」を設置予定です。当協議会は、取締役の個別報酬案に関する協議、取締役会に必要なスキルに関する助言、取締役候補指名に際してのスキル・マトリックスの網羅性やジェンダー・国籍等の多様性の観点からの助言を主な役割といたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】　『ガイドライン　第2章 株主の権利・平等性の確保 （4）政策保有株式に関する方針』にて開示しております。【原則1-7】　『ガイドライン　第2章 株主の権利・平等性の確保 （5）関連当事者との取引』にて開示しております。【補充原則2-4-1】　当社では、経営理念や経営目標を実現するための人財に対する施策を明文化するために、『アース人財理念』及び『アース人財マネジメント方針』を策定し、多様な人財が力を発揮できるよう、各種人事施策に反映させ、社員の働きがいを引き出す取り組みを進めております。　（アース人財理念）　社員とともに成長します　=Challenge to Grow=　〜 一緒にチャレンジする働く仲間全員を大切にします 〜　（アース人財マネジメント方針）　1.　アースポリシーを備えた人財を採用します　2.　アースポリシーを備える自律した人財を育成します　3.　チャレンジする人にやりがいのある仕事、チャンスを提供します　4.　成果を上げた人に厚く報います　5.　安心して働ける職場を整備します　6.　多様な働き方を実現します　人財マネジメント方針に沿ったそれぞれの施策、実施状況は以下のとおりです。■多様な人財の採用、教育研修（方針1、2、6）　近年の採用活動ではオンラインを活用し、会社説明会や面接を進めております。また、グローバルで活躍する人財育成支援のため、産学連携プロジェクトの一環として海外インターンシップへの協力活動も行っております。教育研修については、新たに社会人となる新卒入社者を対象とした3ヶ月の新入社員研修をはじめ、部長・課長・係長・若手の各階層を対象とした階層別研修、英会話・営業職社員の能力向上・ハラスメント対策などの目的別研修をリアル集合型とWeb型の特徴を活かして定期的に実施しております。・女性活躍推進　当社在籍社員のうち約4割が女性社員で、ライフステージが変化しても、意欲高く働き続けられるような環境整備にも取り組んでいます。女性管理職比率の数値目標については、女性活躍推進法に基づく行動計画目標として2023年8％、2025年10％を掲げております。・中途採用人財　中途採用入社の管理職登用について、既に管理職全体の35％超の水準となっており、当面は概ねこの水準を維持するとともに、新卒、中途採用に関係なく成果を上げた優秀な社員にポストを与えチャレンジを促します。・外国籍人財の採用　外国籍人財については現状10名程度の在籍に留まり、管理職登用実績はありませんが、中期経営計画でアジア収益基盤の拡大を重要戦略の一つとして設定しており、今後も多様な人財の受け入れを推進し、外国籍人財を増加させていくため、新卒・中途採用については外国籍社員採用枠を設定、管理職者については所属長クラスの外国籍人財の採用を目標とします。■人事異動、給与・評価制度（方針3、4）　定期的な人事異動をはじめ、2019年からは人財需要に応じて適材適所の人財管理を目指す目的で社内公募を実施しております。評価制度は、各等級に求められる「役割」を明確にした上で、等級・役職、報酬、評価の諸制度を明確化・社員へ周知することで人事制度の透明性を高めております。また、褒める組織文化づくり、部門を超えたコミュニケーション活性化を目指して社員同士が感謝・賞賛のメッセージとともにポイントを贈り合う仕組みの導入、社員表彰、永年勤続表彰、定年時表彰の内容拡大による貢献の可視化、社員満足度調査の実施など、当社で働くことへのインセンティブを高めることで、全ての社員のモチベーション向上を目指しております。■働き方改革（方針5）　柔軟な働き方を実現していくために、在宅勤務制度、時差勤務制度、ノー残業デーの設定、適切な休暇取得推進など、社員自身が自律した働き方ができるように、働き方の新しいスタイルの実践に継続して取り組んでいます。その他、バックオフィス業務では各種申請書類、経費精算や請求書処理の電子化（ペーパーレス化）や電子印鑑による決裁などITインフラの対応も実施しています。場所に捉われず働くことができる柔軟なワークスタイルに対応した環境の構築も進め、仕事の効率化と会社運営における生産性の向上を目指しております。　また、社員の健康を重要な経営課題と捉え、「アース健康宣言」を制定し、2020年には「健康経営優良法人2021〜ホワイト500〜」に認定されました。さらに産業保健師を採用、健康経営の組織体制を充実させ、社員の健康管理の促進、長時間労働の是正等にも継続して取り組んでおります。■ダイバーシティ推進（方針6）・ワークライフバランスの推進　仕事と子育て、介護との両立をする社員が必要な時期に両立を図ることができるように、10分単位で利用できる短時間勤務制度・時差勤務制度や、月1回出社の在宅勤務制度も整備し、制度の充実に取り組んでいます。男性の育児休職取得者の増加など、各種取り組みの結果、2021年には3度目のくるみん認定を受けました。介護理由での離職を防ぐために、2019年に休職期間を366日へ拡大、休職中の社会保険料を会社負担へと変更、2020年には休職中の所得補償のための団体保険に加入するなど、介護のための制度もより一層充実させています。・障がい者雇用　赤穂市に所在する坂越工場・赤穂工場では、地元の障がい者施設へ製造業務の一部を委託する「施設外就労」を実施し、障がいのある方たちの「働きたい」を支援しています。また、就労場所の少ない地域に雇用機会を創設するという地方再生の観点から宮崎に農園を借り、そこで障がいのある方に働く場所を提供しています。当社における障がい者雇用率は2.54％と法定雇用率を遵守しています。・LGBTQ施策　理解促進のため全社員向けにe-learningの配信を実施、社内規程の整備も進めています。【原則2-6】　当社は、大塚製薬企業年金基金を通じて企業年金の積立・運用を行っており、同基金は「責任ある機関投資家の諸原則　日本版スチュワードシップコード」の受け入れを表明しています。　大塚製薬企業年金基金は、代議員会、理事会および運用委員会で構成されており、当社の財務または人事に関する知識を有する者も参画しております。　これらの者が、大塚製薬企業年金基金の他の参加企業と共に、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングするとともに、必要に応じて年金資産構成の見直しを行っております。【原則3-1】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社の基本理念や経営方針については、『ガイドライン　第1章 総則 （1）基本理念、（2）経営方針』にて開示しております。経営戦略、経営計画については、中期経営計画を業績説明資料の中で開示しております。なお、当該資料は当社ホームページ上に掲載しております。　（当社ホームページ　中期経営計画）　https://corp.earth.jp/jp/ir/management-policy/management-plan/index.html（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針『ガイドライン　第1章 総則 （3）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方』にて開示しております。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続『ガイドライン　第5章 取締役会等の責務 （1）取締役会の構成、役割・責務 2.役割・責務、（3）独立社外取締役の役割・責務』にて開示しております。（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続『ガイドライン　第5章 取締役会等の責務 （6）取締役・監査役候補者の指名方針、執行役員の選解任方針及び手続』にて開示しております。（5）取締役会による経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名についての説明取締役候補者及び監査役候補者の指名理由については、株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則4-1-1】　『ガイドライン　第5章 取締役会等の責務 （1）取締役会の構成、役割・責務 2.役割・責務』にて開示しております。【原則4-9】　『ガイドライン　第5章 取締役会等の責務 （6）取締役・監査役候補者の指名方針、執行役員の選解任方針及び手続 3.社外役員の独立性の確保』にて開示しております。また、株主総会招集通知にて社外役員の独立性判断基準を開示しております。【補充原則4-11-1】　当社は、取締役会において議論を活発かつ有効に行うため、取締役の員数の上限を10名と定めております。また、取締役会での決議の独立性・客観性の確保に鑑み、複数名の独立社外役員を配し、取締役の総員の3分の1を独立社外取締役が占める体制としております。　また、当社が持続的に成長し、中長期的に企業価値を高めていくことを前提に、当社の取締役会に必要なスキルを特定し、取締役・監査役それぞれが有するスキル・知見などを一覧化したスキル・マトリックスは以下の通りです。なお、必要なスキルは定期的に見直す予定としております。　取締役候補の指名に関しては、代表取締役社長がこれまでの業績、経験、能力等を勘案した上で作成した候補者案を、全ての独立社外取締役に諮問し、十分な検討期間を設けた上で取締役会にて決定いたします。【補充原則4-11-2】　取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。　現状の当社取締役・監査役の役員の兼任状況は以下のとおりです。・社外取締役　ハロルド・ジョージ・メイ　キユーピー株式会社　経営アドバイザリーボードアリナミン製薬株式会社　社外取締役株式会社コロプラ　社外取締役・社外取締役　三上直子　昭和産業株式会社　社外取締役・社外監査役　高野昭二　株式会社インフォネット　社外監査役・社外監査役　生川友佳子　株式会社TVE　社外取締役(監査等委員)なお、当社の取締役・監査役業務は適切に行っております。その他の取締役・監査役は当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておりません。【補充原則4-11-3】　取締役会の実効性の評価結果の概要については、当社ホームページに掲載しております。　（当社ホームページ　コーポレートガバナンス 取締役会実効性評価の概要）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,341,5002,200,0001,948,5001,054,400600,000532,900409,200400,000340,600254,30010.629.988.844.782.722.421.861.811.551.15　https://corp.earth.jp/jp/company/governance/pdf/jikkousei.pdf【補充原則4-14-2】　『ガイドライン　第5章 取締役会等の責務 （7）トレーニング』にて開示しております。【原則5-1】　『ガイドライン　第6章 株主等との対話』にて開示しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）大塚製薬株式会社株式会社大塚製薬工場アース製薬社員持株会大鵬薬品工業株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）HSBC BANK PLC A/C M AND G(ACS)大塚化学株式会社株式会社中国銀行SMBC日興証券支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社の大株主である大塚製薬株式会社、株式会社大塚製薬工場、大鵬薬品工業株式会社、大塚化学株式会社などを傘下に持つ大塚ホールディングス株式会社は、当社の議決権を間接的に24.4％保有しております。　大塚ホールディングス株式会社の企業グループ（以下、「大塚グループ」）は、医療関連、ニュートラシューティカルズ関連（注）、消費者関連及びその他（倉庫・運送業、液晶・分光事業及び化学薬品等）の事業活動を展開しております。当社グループは虫ケア用品及び日用品の製造販売を行う家庭用品事業と、品質保証システムの設計・開発やこれらの総合コンサルティングサービスを行う総合環境衛生事業を行っておりますが、大塚グループ内において当該事業を行っているのは当社グループのみであります。　当社グループは、大塚グループとの間で不動産の賃貸借、物流委託契約、原材料の仕入れ、環境衛生管理サービスの提供などの取引があります。当該取引の実施の可否に当たっては、少数株主の保護のため、当該取引の必要性及び取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しないこと等に留意し、公正かつ適正に決定しております。　事業運営に関しては、取締役会を中心とした独自の意思決定に基づき業務執行をしております。大塚グループとの取引関係・資本関係・人的関係によって影響を受けることはありません。　（注）ニュートラシューティカルズとは、栄養「Nutrition」＋薬「Pharmaceuticals」の造語であり、科学的根拠をもとに開発された機能性食品及び栄養補助食品を取り扱う事業を表したものです。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名田村 秀行三上 直子ハロルド・ジョージ・メイabcdijk会社との関係(※)hf△eg属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijk上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員田村 秀行○当社の独立役員であります。同氏は、北海製罐（株）の代表取締役社長をはじめ要職を歴任しております。田村秀行氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしております。また、経営者としての製造分野の豊富な経験と幅広い知識を有しており、業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言や意見を期待しています。同氏は、北海製罐（株）の代表取締役社長を歴任しております。当社と北海製罐（株）との間の取引は、当社が独立性がないと判断する年間連結売上高の2％を下回っています。また、同氏は当社と特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。国際的な企業の経営者としての豊富な経験や多様な経営的見識を有しており、当社の中長期的な企業成長に向けた経営に対する様々な助言・意見を通してガバナンス体制の強化が図られることを期待しております。また、同氏とは当社と特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないため、独立性が担保されていると判断し、独立役員に指定しております。長年にわたり国内の経営及び生産、品質保証など幅広い分野に携わってきた豊富な経験と知識を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能強化に対する助言・意見を期待しております。また、同氏とは当社と特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないため、独立性が担保されていると判断し、独立役員に指定しております。ハロルド・ジョージ・メイ○当社の独立役員であります。三上 直子○当社の独立役員であります。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役会は3名（うち社外監査役は2名）で構成され、監査方針と年度監査計画に基づき、当社主要事業所及び内外子会社への往査等を通じて業務監査を実施するとともに、定期的に取締役会及びその他の重要会議への出席を通して組織的運営体制の監視を行っております。また、監査上の重要課題等について代表取締役社長をはじめとした取締役との面談により、意見交換を行っております。なお、社外監査役　高野昭二氏は公認会計士の資格、社外監査役　生川友佳子氏は税理士の資格を有し、財務を及び会計に関する相当程度の知見を有しております。　内部監査は、監査部が担当しておりスタッフは部長を含む6名であります。監査部は、年度監査計画に基づき、当社グループの業務監査を実施しており、業務の適切な運営と内部管理の充実、リスクマネジメントの強化の観点から内部監査を実施する体制を確立しております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び経営会議に報告しております。　監査役会及び監査部は相互に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を設けて、積極的に情報交換を行うなど緊密に連携し、監査の実効性を高めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)高野昭二生川友佳子氏名属性公認会計士税理士abcdjkl m会社との関係(※)gefih△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abcdefghijklm その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高野昭二○当社の独立役員であります。同氏は、新日本有限責任監査法人の業務執行に携わっておりましたが、2016年の退所後は業務執行に携わっておりません。生川友佳子○当社の独立役員であります。【独立役員関係】高野昭二氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験と誠実な人格を備えており、取締役会などにおいて積極的に発言し、当社における監査機能の強化に大きく貢献しています。今後、当社の監査体制のさらなる強化に向けた提言や発言とともに、公正かつ客観的な立場で職務を遂行できるものと考えております。当社とEY新日本有限責任監査法人の間の取引高は、当社が独立性がないと判断する年間連結売上高の2％を下回っています。また、同氏は当社と特別な利害関係を有しておらず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。生川友佳子氏は、税理士としての専門知識を有して企業税務に精通しており、公正中立な立場から取締役の監視とともに、提言及び助言をいただけると判断したものです。　当社の取締役報酬体系は、役位や職責に応じた「基本報酬」、業績連動性のある短期インセンティブとしての「業績連動賞与」、株主の利益に連動した長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示　当社の取締役報酬の個別開示については、報酬額が1億円以上の者に限定しております。　2021年12月期については、報酬額が1億円を上回る取締役は取締役会長　大塚達也、代表取締役社長　川端克宜の2名でありました。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員報酬等の総額は、2021年3月26日開催の第97期定時株主総会で取締役の報酬年額10億円（当該株主総会終結時の員数は9名）及び2005年3月30日開催の第81期定時株主総会で監査役の報酬年額40百万円（当該株主総会終結時の員数は4名）の範囲内と承認されております。また、2018年3月23日開催の第94期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象に出資財産とするための金銭報酬債権総額を年額1億5千万円の範囲内（当該株主総会終結時の員数は9名）で譲渡制限期間を3〜5年とする株式報酬制度の承認をいただいており、その後2022年3月25日開催の第98期定時株主総会において、譲渡制限期間を割当日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位をも喪失する日までの間に変更することを承認されました。　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役会が有しています。　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2022年2月14日開催の取締役会にて以下のとおり定めています。1. 役員報酬の決定方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、優秀な人財を確保するために相応しい報酬の水準を維持し、業績達成の動機づけとなる業績連動性がある短期インセンティブ（業績連動賞与）と株主の利益に連動した中長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬）を組み込んだ報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定の際は、各職責を踏まえた適正な水準とする。2. 基本報酬に関する方針当社の取締役の基本報酬は、役位、職責などに応じて当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して年額を決定し、各月において支給するものとする。なお、社外取締役の報酬は基本報酬のみとする。3. 業績連動報酬に関する方針業績連動報酬（業績連動賞与）として、社外取締役を除く取締役を対象に、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算定される額（総額3億円以内）を当該事業年度に係る連結営業利益確定後、金銭をもって毎年一定の時期に支給するものとする。ただし、当該事業年度に係る連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が目標値の50%以下となる場合には、業績連動賞与は支給しないものとする。　各取締役に対して支給する業績連動賞与の額は、会社業績と各取締役の個別業績の両方の目標に対する達成割合を考慮して、基本報酬に対して0〜30％程度の範囲となるように設定するものとする。4. 非金銭報酬に関する方針自社株報酬として、社外取締役を除く取締役を対象に、1事業年度につき2万株（年額1億5千万円相当）を上限として譲渡制限付株式を付与するものとする。対象の取締役には、株主との持続的な価値共有を図るため、原則として、在任中、時価ベースで役位に応じた基準金額に相当する当社株式の継続保有を推奨する。当該基準金額の目安として、代表取締役については基本報酬の2倍、その他の対象取締役については基本報酬と同額とする。各取締役に対して支給する自社株報酬の額は、概ね基本報酬の35％程度（役職等を勘案して定める）を上限とし、代表取締役社長と社外取締役の協議の結果を踏まえて、取締役会で取締役別の金銭報酬債権額（譲渡制限付株式の割当株式数）を決議する。　当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間では、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する。ア．譲渡制限期間は割当日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位（以下「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失する日までの間とし、原則として譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。イ．対象取締役が、割当日の属する事業年度にかかる定時株主総会の終了時より前に当社又は当社子会社の取締役等のいずれの地位をも喪失した場合、取締役会が正当と認める理由がない限り、当社は交付した譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。5. 取締役の個人別の報酬の決定に関する委任取締役の個人別報酬等の具体的内容の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役に委任し、その委任の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。代表取締役社長は、当該権限を適切に行使したことを示すため、社外取締役と協議した結果を取締役会に報告するものとする。　業績連動報酬については、上述の方針のとおり、連結営業利益の目標値に対する達成度合いを指標としています。これは、当社が持続的に成長する上で「稼ぐ力」を重視し、連結営業利益を経営上の最重要指標としていることによるものです。　なお、2021年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程については、独立社外取締役の諮問を経た報酬案を2021年3月26日に開催された取締役会の決議を経て個別の報酬額を決定し、賞与については従前の方針に則り、独立社外取締役の諮問及び2022年1月26日に開催された取締役会での報告を行い、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額及び計画の達成状況を総合的に勘案し、計1億円を支給しました。　監査役の報酬の額は、職務内容と責任に応じて監査役の協議により決定しております。　なお、役員退職慰労金制度は2009年3月25日開催の第85期定時株主総会終結を以って廃止しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　監査役会又は監査役は、必要があるときは期間を限定して、取締役に対してその業務を補助すべき使用人の選定を求めることができ、補助業務にあたる使用人は、監査役の指示命令に従い職務を行うこととしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　「取締役会」は、独立社外取締役3名を含む9名で構成され、原則として月1回開催の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する体制により、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。独立社外取締役3名は、企業での経営経験に基づく自らの持つ幅広い見識・豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役会をはじめとする重要会議にて経営戦略等に対して適切に助言・意見するほか、客観的な判断に基づく利益相反の監督を行っております。　議長：代表取締役社長 川端克宜　構成員：取締役会長 大塚達也、取締役 降矢良幸、取締役 川村芳範、取締役 唐瀧久明、取締役 社方雄、社外取締役 田村秀行、社外取締役ハロルド・ジョージ・メイ、社外取締役 三上直子　当社は執行役員制度を採用しており、経営における役割と責任の明確化と計画実行におけるスピードの向上を図っております。また、代表取締役社長 川端克宜が主催し、社長から指名された執行役員からなる「戦略協議会」において、取締役会に上程する事項について事前審議を行うほか、社長決裁事項のうち特に経営上の重要事項について審議する体制とし、適切な意思決定を期しております。　「監査役会」は、社外監査役2名を含む3名で構成され、月1回開催しております。監査役は監査役会で定めた監査方針・年度監査計画に従い、株主利益の重視及び法令遵守の視点から業務監査を実施し、取締役会及びその他の重要会議への出席を通じて組織的運営体制の監視を行っております。議長：常勤監査役 村山泰彦構成員：社外監査役 高野昭二、社外監査役 生川友佳子　当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。当社と同監査法人及び当社会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、また同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社会計監査に一定期間を超えて関与することのないようにしております。当期において業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員　業務執行社員）の氏名は、森田高弘、湯浅敦の2名、また会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士10名、その他28名であります。同監査法人とは、中間・期末たな卸しへの立会い、会計監査人による期中監査・財務諸表監査の報告・説明の会合等において情報・意見の交換を行い、監査の実効性を高めております。　取締役候補者・監査役候補者の指名、取締役の報酬の決定に関する方針と手続については、『ガイドライン　第5章 取締役会等の責務 （1）取締役会の構成、役割・責務 2.役割・責務、（3）独立社外取締役の役割・責務、（6）取締役・監査役候補者の指名方針、執行役員の選解任方針及び手続』にて開示しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役会や主に執行役員兼務取締役で構成される経営会議において、迅速かつ適切な経営の意思決定を行うことに加え、社外取締役及び監査役が取締役会等の重要な会議上で、第三者的な観点から適切な助言・意見をするなど、監視・監督体制の強化が図られています。　当社は独立社外取締役を3名選任し、取締役の総員の3分の1以上を占める体制としています。独立社外取締役は、独立した立場から自らの持つ幅広い見識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営戦略等に対して的確な助言を行うほか、取締役会における重要な意思決定を通じた経営の監督、客観的な判断に基づく利益相反の監督等を行っております。　また、監査役会と内部監査部門である監査部並びに会計監査人の密接な連携により、業務執行や会計等の状況を詳細に把握していることなどを総合的に勘案し、コーポレート・ガバナンスの有効性を十分に担保できるものと考え、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定2021年12月期の定時株主総会につきましては、集中日（2022年3月30日）を回避し、2022年3月25日に開催しました。電磁的方法による議決権の行使当社指定の議決権行使ウェブサイトを設け、インターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第98期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供海外機関投資家の利便性を高めるため、狭義の株主総会招集通知と議案を英文化し、開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社のIR体制整備や取り組みに関する方針を明文化した『IR基本方針』を当社ホームページにて開示しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年2回、アナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。2021年12月期 決算説明会はWeb形式で、2022年2月16日（水）に開催し43回線よりアクセスいただきました。説明会においては、代表取締役社長より業績、将来見通しなどの説明を行っております。また、投資家・アナリストとの個別面談等を適宜実施し、関係構築に努めております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信・有価証券報告書・業績報告書・決算説明会資料・プレスリリース等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置当社　グループ経営統括本部　経営管理部内にてIR業務を担当しております。なお、IR業務は上席執行役員　グループ経営統括本部本部長が管掌しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は企業倫理に則った公正な活動を行うための行動規範として「アース製薬行動指針」を制定しており、その中で、株主・投資家、お客様、社会、取引先・競合会社、従業員などのステークホルダーに対してどのようにあるべきかを規定しております。補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、サステナビリティ基本方針「アース製薬は、「生命と暮らしに寄り添い、地球との共生を実現する。」という経営理念のもとで、ステークホルダーの皆様と協働して、サステナビリティを巡る課題に取り組み、持続的な企業価値の向上とサステナブルな社会の構築に貢献します。」を掲げ、この方針のもと、マテリアリティを以下の5項目と特定し、対応を進めております。・　安全で快適な暮らしに貢献する製品・サービスの提供・　気候変動への対応・　地球環境問題への配慮・　持続可能な調達の推進・　多様な人財の活躍を支える職場の実現また、当社は「環境基本方針」のもと、環境に関する各種法令遵守や廃棄物の削減及びリサイクルの推進などの全社的な環境保全活動に取り組み、環境省認定の環境マネジメントシステム「エコアクション21」を全社にて認証登録しております。2017年より「CSR報告書」を発行し、サステナビリティ課題に対する取り組みについて公表しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社の定める「適時開示マニュアル」において、適時開示に関する基本方針は株主・投資家への適時・適切な情報開示を企業経営における重要責務と考え、常に株主・投資家の視点に立って積極的な情報開示を行うことで、当社の経営方針などの理解促進に努めることと定義しております。その他消費者の相談窓口として「お客様のお気づきを活かす窓口部」を設置し、お客様からのお問い合わせ・苦情・要望に対して誠実に対応しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しており、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。「内部統制システムの基本方針」原文を以下のとおり記載いたします。１．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、「アース製薬行動指針」を制定・遵守し、「お客様目線」の製品の提供と企業としての社会的責任を果たすことを通して、「価値ある企業」を目指す。（2）当社は、内部通報窓口を設置し、取締役・監査役を含むコンプライアンス委員会がこれを運用する。（3）代表取締役が直轄する監査室は、業務監査の結果を代表取締役及び経営会議に報告する。（4）当社は、反社会的勢力及びその関連団体とは一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察、弁護士等の外部機関と連帯して毅然とした態度で対応する。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、重要な会議の議事録や稟議書、契約書及び官公庁などに提出した重要な書類の写しを「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、各所管部の責任のもとに保存・管理する。３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は、「危機管理基本規程」に従い、危機管理委員会のもと、リスクの管理状況や対処方法等を検討する。（2）当社は、災害・不適切な業務執行等においても事業の継続を確保するため、危機管理委員会にて、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業継続マネージメント（ＢＣＭ）体制を構築する。なお、危機管理委員会の活動状況は、適宜、取締役会に報告する。（3）当社は、情報資産を管理するため「情報セキュリティ管理規程」及びマニュアル等を制定し、ＩＳＭＳ委員会のもと、情報漏洩及びシステム障害の予防や発生時の対応を図る。４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、経営に関する重要事項を「取締役会規程」に従い、取締役会を原則毎月１回開催して審議・決定する。また、業務遂行に係る事項を迅速に決定するため、執行役員兼務取締役、社長及び社長より指名された執行役員からなる経営会議を原則毎月１回開催して、審議・決定する。（2）当社は、事業年度総合予算及び中期経営計画を、「予算管理規程」に従って策定し、取締役会の承認を経て、取締役と使用人が共有する目標とする。（3）当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の意思決定を迅速に行い、取締役会による監督を強化するとともに、業務執行を効率的に行う。（4）当社は、取締役、監査役、執行役員及び社長が指名した者からなる戦略執行会及び事業執行会を開催する。戦略執行会では全社戦略の重要事項・課題を協議し、事業執行会では事業予算の進捗状況を報告するなど、各担当領域の業務執行状況を共有する。（5）当社は、取締役の任期を１年とし、事業年度における取締役の経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立し、また、取締役を３名以上１０名以内にすることにより機動性を確保する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社は、コンプライアンス及びリスク管理に係る規程を制定し、法令等を遵守した行動をとるための啓蒙・研修を行うとともに、経営危機の未然防止と危機発生時の対策を講じる。（2）子会社は、各々内部通報窓口を設置し、内部通報制度を運用する。（3）子会社は、「グループ会社管理規程」に従って、その営業成績、財務状況その他重要な情報を、当社代表取締役が直轄するグループ経営統括本部に提出する。（4）子会社は、予算の関係書類を当社グループ経営統括本部に提出し、予算の決定について当社取締役会の承認を得る。（5）子会社は、月次の業績等を当社グループ経営統括本部に提出する。（6）当社は、子会社の予算対実績の差異分析を行い、当社の取締役会に毎月報告する。（7）当社の監査室は、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、子会社はこれに協力する。（8）当社は、当社グループのリスクを統括的に管理するため、危機管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネージメント推進に関する課題・対応を審議する。（9）当社は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制推進委員会を設置し、グループ全体の財務報告の適正性確保に努める。（10）当社の監査役は、当社グループの取締役、監査役又は主な使用人に、意見や情報を求めることができる。６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の当社取締役からの独立性に関する事項並びに当該監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役会又は監査役は、必要があるときは期間を限定して、取締役に対してその業務を補助すべき使用人の選任を求めることができる。（2）第一号の補助業務にあたる使用人は、その間はもっぱら、監査役の指示命令に従い職務を行う。（3）第一号の使用人が選任された場合、必要としている期間の当該使用人の人事異動、懲戒、人事考課については、監査役会に事前に報告して、意見を求めることによりその独立性を確保する。７．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（1）当社は、監査役又は監査役会からの職務執行に関する予算請求に基づき、当該請求額の予算を立て、また臨時の支出に対応する。（2）当社は、監査役からの職務執行に関する費用の前払又は償還の手続きその他必要な業務を、管理本部総務部にて補助する。８．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制（1）監査役は、必要に応じて、戦略執行会、事業執行会及び支店長会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況を把握する。（2）当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。（3）当社の監査役はコンプライアンス委員として、当社の内部通報制度が機能していることを監視する。（4）当社は、当社及び子会社の取締役・使用人等に対し、当社監査役へ報告したことを理由として不利益な扱いを行う事を禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役・使用人等に周知徹底する。９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社の監査役は、必要に応じ監査室に対して調査を求めることができる。（2）当社の監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、重要な会議又は委員会に出席し、必要に応じて意見を述べる。（3）当社の監査役会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを任用できる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　「内部統制システムの基本方針」及び「アース製薬行動指針」において、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する旨を明記し、全社に周知しております。また、対応統括部署を管理本部総務部と定め、本社及び支店に不当要求防止責任者を設置するとともに、近隣警察との定期的な会合により情報収集を行うなど、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害の防止に取り組んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　今後の課題としましては、連結子会社におけるコンプライアンス体制、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するとともに、指名・報酬決定プロセスに対する監督の充実を進めてまいります。　＜適時開示体制の概要＞　情報取扱責任者を上席執行役員　グループ経営統括本部本部長とし、適時開示の可能性のある全ての情報について報告を受けるほか、適時開示の要否の判断や、適正な開示手続きの指示など、適時開示体制の有効性に対する管理責任を担います。　また、適時開示担当部署をグループ経営統括本部　経営管理部とする体制としております。現在、同部署は部長を含む5名で構成されております。　適時開示の事務フローについては、情報の種類（決定事実、発生事実、決算情報、業績予想・配当予想の修正に関する情報、その他の情報）を問わず全て事前に情報取扱責任者に集約され、適時開示の要否判断を行います。適時開示が必要と判断された情報については、決定事実及び決算情報については取締役会が、発生事実、業績予想・配当予想の修正に関する情報及びその他の情報については代表取締役社長が開示承認を行った後、情報取扱責任者が報告を受け、「適時開示規則」に従い適時開示担当部署がTDnetを通じて速やかに開示する体制となっております。（模式図を参照のこと。）なお、これらの体制については、当社「IR業務運用規程」に明文化しております。　これらと密接に関連する手続きとして、内部者取引の未然防止があります。当社では「インサイダー情報管理規程」を制定するとともに、重要情報の管理を行う者として、情報管理責任者及び情報管理担当者を配置しております。情報管理責任者については、情報の性質上、適時開示情報との関連性が高いため、情報取扱責任者である上席執行役員　グループ経営統括本部本部長としており、また、情報管理担当者については、各部署の部門長としております。この体制により、重要情報は情報取扱責任者（情報管理責任者）に速やかに一元化されることとなり、適時開示体制及び情報管理体制の有効性が確保されているものと考えております。模式図 １．コーポレート・ガバナンスの体制図 選任・解任選任・解任連携監査部監査役会監査監査株主総会選任・解任取締役会執行役員業務部門代表取締役社長戦略協議会監査法人会計監査事業モニタリング会議コーポレートガバナンス推進委員会CSR/サスティナビリティ推進委員会内部統制推進委員会コンプライアンス委員会危機管理委員会連携開示承認取締役会取締役会２．適時開示事務フロー 情報の種類情報元情報開示要否判断開示情報集約開示手続き公表決定事実決算情報発生事実業績予想・配当予想の修正その他の情報起案部：部門長グループ経営統括本部 経理部当該部：部門長代表取締役社長起案部：部門長代表取締役社長情報取扱責任者情報取扱責任者起案部：部門長代表取締役社長グループ経営統括本部経営管理部TDnet・プレスリリース等