ＳＲＥホールディングス（2980） – 発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 14 日 会 社 名 S R E ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 兼 C E O 西 山 和 良 （コード番号：2980 東証一部） 問合せ先 取 締 役 C F O 兼 コ ー ポ レ ー ト 本 部 長 益 子 治 （Tel.03－6274－6550） 発行価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ 当社は、2022 年３月２日（水）開催の取締役会において決議しました新株式発行及び当社株式の売出しに関し、本日、発行価格及び売出価格等を下記のとおり決定しましたので、お知らせいたします。 記 １．公募による新株式発行 (１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数 下記①乃至③の合計による当社普通株式 544,200 株 ① 国内一般募集における国内引受会社の買取引受けの対象株式として当② 海外募集における海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普社普通株式 184,400 株通株式 195,700 株③ 海外募集における海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社 普通株式を 取得する権 利の対象株 式の上限と して当社普 通株 式164,100 株 １株につき2,473 円 1 , 3 4 5 , 8 0 6 , 6 0 0 円 (４) 払 込 金 額 （注）１. １株につき2,369.92 円 (２) 発 行 価 格 （ 募 集 価 格 ） （注）１. (３) 発 行 価 格 の 総 額 （注）２. (５) 払 込 金 額 の 総 額 （注）２. (６) 増加する資本金及び 資 本 準 備 金 の 額 （注）２. （注）２. (７) 申 込 期 間 （ 国 内 一 般 募 集 ） (８) 払 込 期 日 1 , 2 8 9 , 7 1 0 , 4 6 4 円 増加する資本金の額 644,855,232 円 増加する資本準備金の額 644,855,232 円 2022 年３月 15 日（火）～2022 年３月 16 日（水） 2022 年３月 18 日（金） ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。 – 1 – (９) 受 渡 期 日 2022 年３月 22 日（火） （注）１. 引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格（募集価格）で募集を行います。 ２. 海外引受会社が上記(１)③に記載の権利を全て行使した場合の金額です。 ２．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し） (１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 下記①乃至③の合計による当社普通株式 2,882,600 株 ① 国内売出しにおける国内引受会社の買取引受けの対象株式として当社② 海外売出しにおける海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式 1,383,500 株 普通株式 1,469,300 株 ③ 海外売出しにおける海外引受会社に対して付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式 29,800 株 １株につき 2,473 円 (２) 売 出 価 格 （注）１. （注）２. (３) 売 出 価 格 の 総 額 （注）１. （注）２. (５) 引 受 価 額 の 総 額 (４) 引 受 価 額 (６) 申 込 期 間 （ 国 内 売 出 し ） (７) 受 渡 期 日 7 , 1 2 8 , 6 6 9 , 8 0 0 円 １株につき 2,369.92 円 6 , 8 3 1 , 5 3 1 , 3 9 2 円 2022 年３月 15 日（火）～2022 年３月 16 日（水） 2022 年３月 22 日（火） （注）１. 引受人は引受価額で買取引受けを行い、売出価格で売出しを行います。 ２. 海外引受会社が上記(１)③に記載の権利を全て行使した場合の金額です。 ３．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し） (１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 (２) 売 出 価 格 (３) 売 出 価 格 の 総 額 (４) 申 込 期 間 (５) 受 渡 期 日 当 社 普 通 株 式 2 9 0 , 9 0 0 株 １ 株 に つ き 金 2 , 4 7 3 円 7 1 9 , 3 9 5 , 7 0 0 円 2022 年３月 15 日（火）～2022 年３月 16 日（水） 2022 年３月 22 日（火） ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。 – 2 – ＜ご参考＞ １．発行価格及び売出価格の算定 (１) 算 定 基 準 日 及 び そ の 価 格 (２) デ ィ ス カ ウ ン ト 率 2022 年３月 14 日（月） 2,577 円 4.04％ ２．シンジケートカバー取引期間 2022 年３月 17 日（木）から 2022 年３月 25 日（金）まで ３．今回調達資金の使途 今回の国内一般募集及び海外募集による手取概算額合計上限 1,168,890,464 円については、当社の利益成長を牽引する AI クラウド＆コンサルティング事業における成長を一段と加速させる観点で、以下のとおり充当する予定であります。 ① 既存 SaaS（Software as a Service）プロダクツの競争力・付加価値向上、不動産領域における新たな SaaS ツール・モジュールの創出に向けた研究開発費及びソフトウェア開発費等として2024 年３月までに 388,890,464 円 ② 既存クラウドサービスの課金契約数の大幅な拡大、顧客満足度・ARPC（顧客単価）の向上及び解約率の低水準維持を目的としたセールス・カスタマーサクセス体制の強化に向けた人件費及び広告宣伝費等として 2024 年３月までに 380,000,000 円 ③ アウトバウンドセールス体制の拡充等を目的とした出資資金の一部として 2023 年３月までに④ カーボンオフセットに係るソリューション提供等を始めとした新規商品開発・販売費用として200,000,000 円 2024 年３月までに 200,000,000 円 なお、③の出資資金に関しては、質の高いセールスプロフェッショナルを一挙に獲得するという観点から、BtoB SaaS アウトバウンドセールス事業を手掛けるギグセールス株式会社へ出資を行う予定です。当社がギグセールス株式会社（本社：東京都渋谷区広尾一丁目３－18、代表取締役社長：小林竜大）の発行済株式の 36％を取得する基本合意書を 2022 年１月 31 日付で締結しており、2022 年３月末までに資本業務提携契約を締結する予定です。同社と締結する予定の資本業務提携契約の内容に基づき、同社が手掛けるリアル事業（アウトバウンドセールス）における DX 化を進め、セールステック分野での新プロダクツの開発に向けて協業してまいります。 仮に当該出資等が実施されなかった場合、2024 年３月までに借入金の返済資金に充当する予定です。 また、詳細につきましては、2022 年３月２日付「新株式発行及び株式の売出し並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。 以 上 ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、新株式発行及び株式の売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。また、この文書は、米国内における証券の募集又は売付けを構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる募集又は売付けを行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社又は売出人から入手できる英文目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。 – 3 –