コパ・コーポレーション（7689） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCECopa Corporation Inc.最終更新日：2022年5月27日株式会社コパ・コーポレーション代表取締役社長 吉村泰助問合せ先：03-5724-4302証券コード：7689https://www.copa.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、実演販売を商いの王道と考えて大切にし、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員などの各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足して頂ける商品及びサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記録すべき事項はありません。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,140,000700,000200,00088,10060,00036,30030,53718,00016,10012,40038.4723.626.752.972.021.221.030.600.540.41外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】吉村泰助エンパワーフィールド株式会社株式会社チョイズ中山慶一郎松下周平株式会社ＳＢＩ証券コパ・コーポレーション従業員持株会Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴIES PLC吉川直樹二木誠也支配株主（親会社を除く）の有無吉村泰助親会社の有無なし補足説明―――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の代表取締役社長吉村泰助は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について検討のうえ取締役会において決議を行うこととしております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社上場取引所及び市場区分東京 グロース３．企業属性決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 月卸売業10 名2 年社長5 名2 名2 名会社との関係(1)明歩谷秀邦川原武浩氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)明歩谷秀邦氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○社外取締役の明歩谷秀邦氏は、当社の取引先であります西武信用金庫恵比寿支店の支店長でありましたが、2016年に退任しております。川原武浩○該当事項はありません。金融機関における長年の経験を有するとともに、他社の執行役員として得た豊富な知見を有しており、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。事業会社における長年の経験を有するとともに、経営者としての豊富な知見を有しており適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。 当社では、良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査）を実施し、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。 監査役と会計監査人は、四半期毎に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。監査役と内部監査室は、原則月次で会合を持ち、相互補完体制として、年度監査計画の調整、監査結果の検討など効果的な監査の実施に努めております。 内部監査室と会計監査人は、四半期毎に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、協議を実施しております。上記を踏まえ、原則四半期毎に三様監査会議を開催し、三者間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)坂本光司堂野達之末廣正照氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員坂本光司○該当事項はありません。上場企業にて役員の経験があり、上場企業に必要なコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制等の重要性を理解しており、その豊富な経験から社外監査役として適任であると判断しております。弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役の職務を適切に遂行できると判断いたし、社外監査役といたしました。堂野達之○該当事項はありません。末廣正照○社外監査役の末廣正照氏は、当社のコンサルティング業務委託先であるりそな総合研究所株式会社から業務再委託を受けている株式会社AGSコンサルティングの使用人であります。長年にわたるコンサルティング業界での豊富な経験と実績を有していることから、これらの幅広い経験を反映し、適切に監査できると期待できるため、社外監査役として適任であると判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明中長期的な業績に連動するインセンティブ報酬の導入につきましては、持続的な成長への貢献意欲が高まるよう、今後検討してまいります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上の取締役が存在していないため、個別の報酬開示は実施しておりません。取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬額は、株主総会で年間の報酬限度総額の上限を決議し、個別の役員への配分につきましては、その範囲内で、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役会で協議の上、決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役へのサポートは、管理本部で行い、社外監査役へのサポートは、常勤監査役及び内部監査室で行っております。取締役会への資料は、原則として取締役会事務局により事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、取締役会事務局より重要会議の議事、結果を報告しています。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）■取締役会当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役5名で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。■監査役及び監査役会当社の監査役会は常勤監査役1名(社外監査役)と非常勤監査役2名(社外監査役)で組成し、毎月1回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。■本部長会本部長会議は、代表取締役、取締役、本部長そのほか代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、四半期に一度以上開催されております。代表取締役が議長となり、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。■コンプライアンス会議コンプライアンス会議は、代表取締役、取締役管理本部長、外部の顧問弁護士その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として月1回開催し、法令及び諸規則の遵守、誠実かつ公正な企業活動の実践に努めております。■リスク管理会議リスク管理会議は、代表取締役、取締役、監査役、その他代表取締役が指名するリスク管理担当者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として年４回開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。■内部監査当社は代表取締役直轄の内部監査室が、内部監査計画に従い、当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査室を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。■会計監査人当社は應和監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、提出日現在において、取締役5名のうち社外取締役2名、監査役3名全員が社外監査役3名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監査機能の強化又は監査役の監査機能の強化の為、当社にとって重要な位置づけであります。当社の事業規模やスピードを勘案し、現状の監査役制度の下、社外監査役及び社外監査役による経営への監督機能を確保しつつ、業務執行の効率化をはかることが、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に繋がるものと判断し、現状の体制を構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化に取り組み、法定より早期の発送に努めつつ、発送に先立ちホームページに早期掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定第24期事業年度から決算期が２月となり、株主総会は5月末の開催となりますが、事務日程を考慮しつつ、集中日を回避して開催するように努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表説明会(不定期)の開催に加え、機関投資家及び個人投資家向けに、コーポレートサイトにて決算説明動画を公開しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期及び通期の決算発表時において、定期的に決算説明会を開催する予定です。ありIR資料のホームページ掲載有価証券報告書等の法定開示資料に加え、適時開示書類、説明会資料、IRニュース等を掲載する予定です。IRに関する部署（担当者）の設置代表取締役をIRの最高責任者とし、総務部をIR活動の担当部署とし、取締役管理本部長をIR活動の推進責任者としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を分かりやすく公平かつ適時・適切に提供することを基本方針としてIR活動を実践いたします。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、2017年11月14日の取締役会決議により、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、コンプライアンス規程を定める。（２）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。（３）法令・定款の違反行為を予防・早期発見するため、当社の事業に従事する者からの内部通報制度を設ける。（４）役員及び使用人に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）文書等の保存に関する規程を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。（２）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）業務の遂行を阻害する各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定める。（２）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。（３）リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。（２）中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。（３）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの担当者を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。５．監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等（１）監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は監査役と協議して行う。６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。（２）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社の定める担当部署に報告する。当該担当部署は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告する。（３）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。（２）監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は請求に従って支払いを行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、健全な会社経営の為、反社会的勢力とは決してかかわりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶しております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）社内規程の整備状況当社は、上記の考え方のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。（２）対応統括部署当社は、反社会的勢力への対応統括部署を総務部と定めております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。（３）反社会的勢力排除の対応方法ａ．新規取引先・株主・役職員について原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係を持った場合」の暴力団排除条項を明記することとしています。ｂ．既取引先等について通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。（４）外部専門機関との連携状況当社は、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応の為、暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。（５）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。（６）研修活動の実施状況当社は、定期的に役員及び、全社員に対してコンプライアンスチェックシートの記入をお願いし、またコンプライアンス研修を実施することで、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社の株主の共同の利益又は企業価値を毀損する恐れのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策の導入を検討し、導入を決定した場合には、その詳細について直ちに公表いたします。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、会社情報の適時適切な開示を実施するため、社内規程として「適時開示マニュアル」を制定し、情報収集プロセスや公表プロセスを明文化するとともに、適時に、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行える社内体制の充実に努めております。１．適時開示の責任者及び担当部署の整備会社情報の適時開示の管理責任者として、取締役管理本部長を適時開示責任者に選任し、担当部署を総務部としています。２．全社的な対応整備及び適時開示手続きの整備当社は、役員・従業員に対して適時開示に関する研修会等の機会を設け、適時開示の対象となる重要事実について周知徹底を図っております。適時開示責任者は適時開示担当者からの報告を受け、原則、取締役会の承認を経て、適時開示マニュアルに則り、適時開示責任者が速やかに証券取引所へ開示することとしております。ただし、緊急性の高い事案については、適時開示責任者の判断で、適時開示を行い、取締役会の事後承認を得ることとしております。会社情報の取り扱いについては、管理本部、経営企画室、内部監査室並びに該当事項の関係者のみに限定しており、該当部署以外には情報漏洩をしないように細心の注意を払っております。