ＡｐｐＢａｎｋ（6177） – 2021年定時株主総会招集通知（インターネット開示事項）

第10回 定時株主総会招集ご通知インターネット開示事項連結注記表個別注記表（2021年１月１日から2021年12月31日まで）ＡｐｐＢａｎｋ株式会社上記の事項は、法令及び当社定款第18条の定めに基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.appbank.co.jp/）に掲載し、株主の皆様に提供しております。2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連 結 注 記 表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項連結子会社の状況・連結子会社の数・主な連結子会社の名称２社テーマ株式会社、３bitter株式会社(2) 持分法の適用に関する事項該当事項はありません。(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法イ たな卸資産ロ 有価証券その他有価証券時価のないもの移動平均法による原価法② 重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産主として定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。商品、原材料及び貯蔵品主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)ロ 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づき償却しております。― 1 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）③ 重要な引当金の計上基準貸倒引当金収不能見込額を計上しております。債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項イ 消費税等の会計処理消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、免税事業者に該当する連結子会社については税込方式によっております。ロ のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却は、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。２．表示方法の変更に関する注記(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。(連結貸借対照表)前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建物」は、明瞭性を高める観点から表示方法の見直しを行い、当連結会計年度より「建物及び構築物」として表示しております。また、前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。３．会計上の見積りに関する注記のれんの評価(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額のれん 26,699千円当該のれんは連結子会社である3bitter株式会社等の取得により発生したものであります。― 2 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報イ 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算定方法のれんは取得による企業結合において支配獲得時以降の事業展開によって期待される超過収益力に関連しており、その効果の発現する期間を５年と見積り、その期間で均等償却しております。また、各四半期末において未償却残高について減損の兆候が発生していないか否かの検討を行い、回収可能と認められる部分のみ資産計上しております。ロ 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算定に用いた主要な仮定減損の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、子会社の業績や事業計画を基礎としその期間経過後は将来の不確実性を考慮した成長率をもとに算定しております。ハ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。４．連結貸借対照表に関する注記有形固定資産の減価償却累計額有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。25,070千円５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1）発行済株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式（株）7,862,500－－7,862,500(2）配当に関する事項該当事項はありません。(3）新株予約権等に関する事項の種類及び数普通株式581,600株― 3 ―当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）６．金融商品に関する注記(1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針当社グループは事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入等により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社及び静岡県の山の賃貸借契約による差入保証金であり、賃貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、1年内の支払期日であります。長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。③ 金融商品に係るリスク管理体制イ 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理売掛金については、経理規程及び販売管理規程に従い、管理本部が債権回収状況を定期的にモニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金及び保証金については、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図っております。ロ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理当社グループは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを管理しております。④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。― 4 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(2）金融商品の時価等に関する事項連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。連結貸借対照表計上額(千円)時価(千円)差額(千円)(１) 現金及び預金(２) 売掛金(３) 敷金及び保証金(４) 長期未収入金貸倒引当金（※１）貸倒引当金控除後資 産 計(１) 買掛金(２) 未払法人税等(３) 長期借入金 (※２)負 債 計242,61850,0336,400146,457△146,457－299,05119,64642919,59039,665242,61850,0336,400－299,05119,64642919,95540,031－－－－－－－△365△365(※１) 長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。(※２) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。(注) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項資 産(１)現金及び預金及び、(２)売掛金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。(３)敷金及び保証金(４)長期未収入金敷金及び保証金の時価については、契約期間及び契約更新等を勘定し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値により算定しております。回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお負 債(１)買掛金及び、(２)未払法人税等よっております。(３)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)ります。― 5 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(3）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品連結貸借対照表計上額(千円)敷金及び保証金35,620(注)敷金及び保証金のうち一般取引に係る一部のもの等は、市場価値がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難であるため「（３）敷金及び保証金」に含めておりません。(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失金額（△）41円47銭△23円73銭７．賃貸等不動産に関する注記該当事項はありません。８．１株当たり情報に関する注記９．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。10．その他の注記（減損損失に関する注記）当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。場所用途種類減損損失（千円）東京都新宿区本社静岡県沼津市メディア事業ソフトウェア建物建物構築物1,1455,2951,7336,947合計15,121当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分により、事業用資産は事業単位でグルーピングを行っております。ただし本社資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した事業用資産及び共用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。― 6 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）回収可能価額は、いずれの資産も使用価値に基づき将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。（企業結合に関する注記）取得による企業結合１．企業結合の概要(１)被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称 株式会社GT-Agency事業の内容スマートフォン、PC向けコンテンツサービスの提供(２)企業結合を行った主な理由株式会社GT-Agency（以下、「GTA」と言います）は、スマートフォンやPCなどのデバイスに向け、占い、ゲーム、ニュース、クイズ、レシピなど様々なコンテンツのオリジナルでの新規制作や安価でのパッケージ提供を行っています。本件株式取得を通じて、GTAと当社システム部門、管理部門等の当社リソースを活用して密接な連携を構築することで、GTAの収益性を高め、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本件株式取得を決定いたしました。(３)企業結合日2021年１月１日(４)企業結合の法的形式現金を対価とする株式取得(５)企業結合後の名称名称に変更はありません。(６)取得した議決権比率100％(７)取得企業を決定するに至った主な根拠当社が現金を対価として株式を取得したためであります。― 7 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間2021年１月１日から2021年３月31日まで３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価 現金 2,550千円４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。(１)発生したのれんの金額1,229千円(２)発生原因(３)償却方法及び償却期間５年間にわたる均等償却共通支配下の取引等収合併を行いました。１.取引の概要（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容（吸収合併存続会社）当社は、2021年２月12日開催の取締役会の決議に基づき、2021年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社GT-Agencyを吸収合併消滅会社とする吸名称 AppBank株式会社事業内容 アプリレビューサイト「AppBank.net」の運営・YouTube等におけるインターネット動画の制作・配信及びEコマースサイトでユーザー向けへの商品販売（吸収合併消滅会社）名称 株式会社GT-Agency事業内容 スマートフォン、PC向けコンテンツサービスの提供（２）企業結合日2021年４月１日（３）企業結合の法的形式AppBank株式会社を存続会社、株式会社GT-Agencyを消滅会社とする吸収合併― 8 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（４）結合後企業の名称AppBank株式会社（５）その他取引の概要に関する事項本件吸収合併は、運営体制の効率化を図ることで、より高付加価値のサービスを提供する体制を作ると同時に、業務の集約及び人材配置の最適化により労働生産性を高め、経営の合理化を図ることを目的としております。２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。― 9 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）個 別 注 記 表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法有価証券の評価基準及び評価方法子会社株式その他有価証券移動平均法による原価法時価のないもの移動平均法による原価法（2）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産②無形固定資産（3）引当金の計上基準主として定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき償却しております。貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。（4）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理消費税及び地方消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。２．表示方法の変更に関する注記(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。３．会計上の見積りに関する注記関係会社株式の評価(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額関係会社株式 16,502千円― 10 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社が保有する関係会社株式は市場価格のない株式であり、一部の関係会社株式についてはのれん相当額を含むため純資産に比べて高い価額で取得しております。関係会社株式の評価については、実質価額が取得価額に比べ著しく低下したと認められる場合、投資先の事業計画等により回復可能性を検討したうえで、１株当たり純資産額に所有株式数を乗じた金額まで評価損を計上することとしております。また、将来、投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、関係会社株式評価損を計上する可能性があります。４．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額24,232千円有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。（2）関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。① 短期金銭債権② 長期金銭債権③ 短期金銭債務4,486千円66,000千円92千円（3）保証債務次の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。3bitter株式会社19,590千円５．損益計算書に関する注記関係会社との取引高営業取引による取引高売上高営業取引以外の取引高その他の営業取引高949千円－千円366千円― 11 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）６．株主資本等変動計算書に関する注記自己株式の種類及び総数に関する事項株式の種類当事業年度期首増加減少当事業年度末普通株式（株）14,643－－14,643７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産固定資産償却超過額貸倒引当金繰越欠損金新株予約権その他繰延税金資産 小計評価性引当額 小計繰延税金資産 合計繰延税金負債繰延税金負債 合計繰延税金資産の純額税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額8,290千円48,684 〃368,295 〃2,236 〃892 〃428,400千円△368,295 〃△60,105 〃△428,400千円－千円－千円－千円― 12 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）８．関連当事者との取引に関する注記（１）関連会社等種類子会社会社等の名称テーマ株式会社議決権等の所有（被所有）割合（％）（所有）直接100％関連当事者との関係取引内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）役員の兼任資金の貸付資金の貸付（注１）45,000 長期貸付金50,000子会社３bitter株式会社（所有）直接100％役員の兼任資金の貸付債務保証資金の貸付（注１）債務保証（注２）5,000 長期貸付金16,00019,590－－取引条件及び取引条件の決定方針等(注１) テーマ株式会社及び3bitter株式会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。(注２) 金融機関等からの借入金に対する債務保証を行っております。９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失金額（△）44円46銭△20円71銭10．重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。11．その他の注記（減損損失に関する注記）連結注記表に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。（企業結合に関する注記）連結注記表に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。― 13 ―2022年02月25日 16時51分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）