荏原実業（6328） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEEBARA JITSUGYO CO., LTD.最終更新日：2022年3月31日荏原実業株式会社代表取締役社長執行役員兼COO 吉田 俊範問合せ先：総合企画室 03-5565-2885証券コード：6328https://www.ejk.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コード 原則3-1(ⅱ)】当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という企業理念のもと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。これを実現するために、事業環境の変化に迅速に対応できる社内体制づくりと経営の透明性、公正性及び監督機能の充実、適時適切な情報開示によるステークホルダーとの信頼関係の構築が必要であると考え、以下の基本的な考え方に従い、より良いコーポレート・ガバナンスを追及してまいります。(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する(2) 株主をはじめとした全てのステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する(3) 会社情報を適切に開示し、経営の透明性を図り、ステークホルダーとの信頼関係を構築する(4) 取締役は、その受託者責任を認識し、役割・責任を果たす(5) 株主と建設的な対話を行う【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1③】TCFDの枠組みに基づく開示の充実TCFDの枠組みに基づく開示の充実につきましては、現在、当社グループにおける開示内容やそのためのデータ収集及び分析方法等の検討に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式当社は、当社グループの企業価値向上を図るため、関係構築・維持・強化等の事業戦略上の必要性が認められると判断した場合のみ政策保有株式を保有しております。また、政策保有株式については、毎年、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、投資先ごとに事業戦略上の重要性、財務安定性や受取配当金等のリターンなどを総合的に勘案して、保有意義が希薄化した株式については適宜売却を進めることで政策保有株式の縮減に努めております。2021年12月期には、政策保有株式の保有意義を見直し、４銘柄を縮減するとともに、全ての取引先持株会の休止手続きを行いました。2021年12月末時点で当社グループが保有する政策保有株式は、非上場株式以外の8銘柄22億60百万円（2021年12月末連結純資産191億52百万円の11.8％相当）であり、さらに2022年2月までに4銘柄3憶62百万円を縮減し、同月末現在の政策保有株式残高は、2021年12月末の時価ベースで換算すると、2021年12月末純資産の9.9％相当となっております。なお、保有株式の議決権の行使については、当社の保有方針に適合するかに加え、投資先の企業価値の向上を期待できるかなどを総合的に判断しております。【原則1-7】関連当事者間の取引関連当事者間取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外したうえで、取締役会において決議するものとしております。また、当社グループ全ての役員に対して、毎年、関連当事者間取引調査を実施し、関連当事者間取引に関して厳格に管理しております。【補充原則2-4①】中核人材の登用等における多様性の確保１．多様性の確保についての考え方当社は、「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という企業理念のもと、全てのステークホルダーの期待に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。この方針のもと、変化の激しい市場環境に対応しつつ、企業価値の向上を実現させるためには、多様な人材の視点や価値観を活かすことが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的かつ継続的に採用、起用しており、これらの人材がそれぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備を進めております。２．人材育成方針当社は、全ての事業活動の礎となるのが人材であるとの考えから、多様な人材を適切に採用・配置し、また一人ひとりが、持てる力を最大限発揮できるよう、以下の取り組みを行っております。・人材の公平・公正な採用選考・時代のニーズに即した柔軟な組織編成・若手社員のジョブローテーション制度を始めとした適切な人員配置・２種類の人事評価制度をベースとした自律的人材の育成・ライフステージに応じた柔軟な働き方を可能とする環境の整備・階層別研修、幹部研修の実施・汎用的なビジネススキルを自由に学べるオンライン研修受講システムの導入・公的資格取得を推進する制度の実施・新たな業務へチャレンジする組織風土の醸成３．社内環境整備多様な人材の視点や価値観を活かす施策として、女性活躍の推進を掲げ、女性の管理職への登用や女性活躍のための制度の整備や施策の展開を推進し、女性の特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備を進めております。当社が属する業界の職種柄、女性の在籍者が少ないという環境にありますが、女性従業員の採用、適正配置や活用を行うために、社内の各種研修への女性参加や総務部人事グループが主催する女性座談会などを実施するとともに、育児休業制度や育児と仕事の両立を図るための育児短時間勤務制度の導入、こども休暇の導入など、女性が活躍できる環境づくりを引き続き進めてまいります。また、全従業員がいつまでも安心して働ける職場づくりを目指し、介護短時間勤務制度等を導入し、仕事と家庭の両立も支援しております。さらに、従来の慣行的な定年後再雇用を制度化するなど、これまで以上に積極的にシニアが活躍できる環境づくりも、引き続き進めてまいります。2021年12月末現在の当社における女性管理職は4名、管理職に占める割合は2.2％です。3年後には女性管理職比率を5％以上とすることを目指し、管理職に登用できる経験と能力のある女性を積極的に育成してまいります。なお、当社は従来から能力や実績を重視する人物本位の人材登用を行うべく、中途採用管理職者の数は多く、既に中途採用者の管理職比率は40％を超えているため、特に今後の目標は定めておりません。また、これまで当社の規模、事業形態、領域の観点から、現状では外国人の管理職はおりませんが、今後の事業環境等の変化に応じて採用や登用の必要性を検討してまいります。【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社グループは、確定給付型の制度として規約型企業年金制度を設け、また確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。規約型企業年金制度については、企業年金の積立及び運用に関して、社外の資産管理運用機関と契約を締結し、その運用状況については、定期的に管理部門がモニタリングしております。なお、議決権行使については、各委託機関に一任することで、企業年金の受益者と会社の間で利益相反が生じないようにしております。確定拠出年金制度については、その運用が従業員の資産形成に影響を与えることを考慮し、確定拠出年金の資産運用に関する従業員教育に取り組んでおります。【原則3-1】情報開示の充実(ⅰ) 経営理念、経営方針、経営戦略、単年度経営計画、中長期経営計画等を決算説明会等で公表するとともに、説明会資料等を当社ウェブサイト において公開しております。(ⅱ) 本報告書「1. 基本的な考え方」に詳細を記載しておりますので、ご参照ください。 (ⅲ)(ⅳ) 経営陣幹部・取締役の報酬並びに経営陣幹部の選任及び取締役候補者の選任については、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役が占める報酬委員会又は指名委員会で協議したのち、各委員会からの取締役会に対する助言・提言を受け、取締役会におい て決定しております。経営陣幹部及び取締役候補者の選定に当たっては、当社の業務に精通し、必要な判断力・専門性・知識を有することはもちろん、高い倫理観を有する点も考慮しております。経営陣幹部の解任に当たっては、経営陣幹部に上記選任基準に定める資質が認められない場 合や職務の執行に関する懈怠、法令・定款に違反する重大な事実の疑義がある場合等に、指名委員会において協議したのち、指名委員会が取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会において解任を決定いたします。(ⅴ) 当社「第83期定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。【補充原則3-1③】サステナビリティをめぐる課題への取り組み等１．サステナビリティに対する基本的な考え方当社グループは「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」という経営理念のもと、1945年の創業以来75年超にわたりお取引様の信頼を得ながら、風水力機械や水処理、環境改善に関連する事業を行ってまいりました。この経営理念は未来においても決して変わることのないものであり、荏原実業グループの存在意義はこの理念に基づいた事業を行うことにあります。地球温暖化による気候変動により、カーボンニュートラルに向けた動きが急速に本格化していく中、様々な社会の課題解決への取り組みが必要となっております。荏原実業グループは、人と社会そして地球全体を持続可能な状態にしていく取り組みを推進し、より良い未来を社員と共に創ることをより一層目指してまいります。２．サステナビリティ体制当社は、サステナビリティ課題に起因する機会とリスクが、今後の企業価値に大きな影響を与えるとの認識のもと、持続可能な世界の実現に向けた取り組みをグループ全体で強化することを目的とし、「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。サステナビリティ委員会の主な活動内容としては以下を予定しております。・サステナビリティに関する方針・主要な取り組みについての決定・サステナビリティに関する社内外コミュニケーションの取組み方針の決定と推進・サステナビリティに関する重要事項の取締役会からの諮問と報告【補充原則4-1①】経営陣に対する委任の範囲当社では、取締役会規程において取締役会付議事項を明確に定めるとともに、職務権限基準・稟議規程等によって社長の決裁事項を明確にしております。また、意思決定と業務執行の迅速性を図るために、執行役員制度を導入し、各執行役員は諸規程に基づき、業務執行取締役の指揮・監督のもと業務執行を行っております。【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用当社は現在、取締役9名の内4名が独立社外取締役となっております。【原則4-9】独立社外取締役の判断基準当社の社外取締役については、会社法に定める独立性の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準並びに当社が定める独立性基準を満たすとともに、企業経営・法務・会計等の専門的な知識・豊富な経験を有し、高い見識を持って、当社の経営課題について建設的な提言や意見を表明することができる人物を候補者 としております。【補充原則4-10①】任意の仕組みの活用当社は取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任強化することを目的として、任意の諮問委員会である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。両委員会ともに委員長を社外取締役が努め、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。【補充原則4-11①】取締役の構成取締役候補者の選任については、指名委員会で協議したのち、指名委員会からの取締役会に対する助言・提言を受け、取締役会において決定しております。取締役候補者の選定に当たっては、当社の業務に精通し、必要な判断力・専門性・知識を有することはもちろん、高い倫理観を有する点も考慮しております。取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮するために、各取締役に期待される役割や保有するスキル、経験をスキル・マトリックスとして別紙のとおり開示しております。なお、独立社外取締役4名の内1名は他社での経営経験を有しております。【補充原則4-11②】社外取締役の兼任状況当社の全ての取締役は、他の上場会社の役員を兼務しておりません。当社の取締役の兼務の状況は、毎年、株主総会招集通知、有価証券報告書及び本報告書に記載しております。【補充原則4-11③】取締役会全体の実効性当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2021年度の取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しました。具体的には、取締役会の構成員である全ての取締役を対象に、外部機関の助言を得ながら、取締役会の構成・運営・議題・モニタリング機能等に関する無記名式のアンケートを実施し、結果を踏まえたうえで、取締役会において、分析・議論・評価を行いました。 その結果、適切な運営のもと、議題の選択も適切に行われ、十分な審議や意思決定が図られており、取締役会の実効性については確保されていると認識しております。 一方、評価を行う過程で、ESG・SDGs等のサステナビリティ向上への取組み、開示についての議論の必要性などの課題を認識することもできました。また、前年度に課題として認識した株主との対話状況の十分なフィードバックと活用、建設的な意見交換の必要性などの課題につきましては、課題の改善に取り組み、その成果は着実に表れておりますが、未だ改善の余地があり、引き続き充実強化に努めてまいります。 今後、この実効性評価を踏まえ、課題については十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。【補充原則4-14②】取締役・監査役に対するトレーニング当社は、取締役が、その役割・職務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを、取締役のトレーニングの基本方針としております。社内取締役には、取締役の責務等について、関係部門から説明の機会を設定するとともに、外部研修・書籍の付与等の方法により必要な知識の習得の機会を設定しております。社外取締役には、当社の事業内容・事業環境等に関する資料を提供し、関係部門より説明するとともに、主要な事業所・現場等への視察等を行う機会を設定しております。【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針社長直轄組織である総合企画室をIR担当部署とし、取締役総合企画室長をIR担当者に選任し、IRを経営トップと密接な関係にあるものとしております。 株主・投資家に対しては、年2回決算説明会を開催し、経営トップが出席し、自らの声で会社の経営戦略・現状等を語っております。また、出席でき ない株主・投資家等に対しては、当社ウェブサイトにおいて決算説明会の動画配信を行っており、ディスクロージャーの充実に努めております。さらに、証券会社等主催のカンファレンスやマスコミ等による取材にも積極的に応じております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,211,2001,152,600840,400360,000352,600300,000300,000300,000300,000281,8289.829.346.812.912.852.432.432.432.432.28外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】光通信株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLCMLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社みずほ銀行東京海上日動火災保険株式会社日本生命保険相互会社三井住友信託銀行株式会社鈴木　久司支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性2021年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、発行可能株式総数は40,000,000株、発行済株式総数は13,430,000株となっております。上場取引所及び市場区分東京 第一部決算期業種12 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期13 名1 年9 名4 名4 名取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)平山 正剛橘 昇石橋 和男清水亜希氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士他の会社の出身者公認会計士弁護士△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役bc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員平山正剛氏は、弁護士としての企業法務をはじめとした法務全般に対する高い知識を有しているほか、日本弁護士連合会会長といった法曹界における重要な役職を歴任するなどの豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、「上場管理等に関するガイドライン」に規定される独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。橘昇氏は、グローバル展開を行っている金融グループにおける海外勤務・企業経営などの経験を通じて培われた国際金融分野における造詣が深く、財務に関する豊富な知識を有するとともに、経営全般に関する豊富な経験や知識をも有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、「上場管理等に関するガイドライン」に規定される独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。清水亜希氏は、裁判官として一般民事事件、労働事件、行政事件等の解決にあたり、現在は弁護士として活躍されており、企業法務をはじめとした法務全般に対する高い知識と豊富な経験を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、「上場管理等に関するガイドライン」に規定される独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。平山 正剛○○―――橘 昇○○―――清水亜希○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性石橋 和男○○石橋和男氏が過去において代表社員であった監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）は当社の会計監査人であり、同氏は当社の監査業務に関与していた期間があります。しかしながら、同監査法人は独立した立場で当社の会計監査を行い、当社監査報酬は同監査法人及び当社の規模に照らして少額であることから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同監査法人からもその旨の結論を得ております。石橋和男氏は、グローバル展開を行っている監査法人で公認会計士として長年にわたり大企業の監査責任者として培った専門領域における豊富な経験と高い知識を有しており、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、「上場管理等に関するガイドライン」に規定される独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」に抵触しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会5114 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、兼務のスタッフを1名配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。スタッフの独立性を確保するため、当該スタッフの任命・異動等、人事権に係る事項については監査等委員会と事前に協議するものとし、スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、監査室及び会計監査人と定期的に情報共有・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査へ立ち会うなど、必要に応じ連携を図ります。また、常勤監査等委員はコンプライアンスやリスク管理の状況等について関連部門から定期的または個別に報告を受けております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会660022440000社外取締役社外取締役補足説明取締役、執行役員及び子会社役員の指名、報酬に関する事項について、取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化することを目的として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占める指名委員会と報酬委員会を設置しております。2021年度においては、指名委員会を3回、報酬委員会を2回開催しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。社外取締役の独立性基準について当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む)が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断します。１．当社及び当社の連結子会社(以下「当社グループ」という)の出身者　(注1)２．現在または過去３年間における下記当社グループとの関係者　(1) 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者　　① 当社グループの連結売上高の２％を超える売上を行った主要な得意先企業　　② 調達先企業の連結売上高の２％を超える調達を行った主要な調達先企業　　③ 借入金残高が当社グループの連結総資産の２％を超える金融機関　(2) 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有している株主又はその株主が法人等の団体である場合はその業務執行者　(3) 当社に係る会計監査業務に直接従事していた者　(4) 専門的サービスを提供している者で、多額の対価を得ている者　(注2)　(5) 多額の寄付、融資、債務保証先　(注3)３．前各号のいずれかに該当する者の配偶者、二親等以内の親族又は同居者(注1)　出身者とは、当社グループの取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員、その他これに準じる者及び使用人(以下「業務執行者」という)又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者。(注2)　当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円(税抜)を超える対価を得ている弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士又は経営コンサルタント等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている対価が当該団体の連結売上高の２％を超える団体の業務執行者及び当該団体に属している者。(注3)　当社グループから年間1,000万円を超える寄付、融資、債務保証を受けている者、又は受けている者が法人等の団体である場合はその業務執行者。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等の内容は次のとおりです。１．基本方針当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材の登用・保持を可能とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主との価値共有を進める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬は、毎月の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、営業利益、当期純利益等の業績指標の達成率等を総合的に勘案した額を賞与として毎年一定の時期に支給する。非金銭報酬は、株主利益ならびに中長期視点の経営意識を高める譲渡制限付株式報酬とし、役位ごとに毎年一定の時期に付与する。４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役の報酬割合については、外部調査機関の役員報酬データの同業種や上場企業等の報酬水準を踏まえて、固定報酬65〜75％、業績連動報酬（賞与）15〜20％、非金銭報酬（譲渡制限付株式）10〜15％を目安とし、上位の役位ほど変動報酬（賞与と譲渡制限付株式）のウエイトが高まる構成とする。５．その他人別の報酬等についての決定に関する重要な事項個人別の報酬等についての決定は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会で協議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会で決定する。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明個別の取締役報酬の開示は行っておりませんが、総額を開示しております。監査等委員でない取締役の報酬141百万円監査等委員である取締役の報酬45百万円（うち、社外取締役の報酬24百万円）(注) 監査等委員でない取締役の報酬額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の額は、2016年３月24日開催の第77期定時株主総会において年額280百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、5名です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年３月25日開催の第82期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額35百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は5名です。なお、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年19,200株以内（ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。２．取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2016年３月24日開催の第77期定時株主総会において年額60百万円以内と決議していただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、4名であります。３．業績連動報酬の業績指標は、直近事業年度の個別損益計算書における営業利益、当期純利益及びＲＯＥ（自己資本利益率）を採用しております。営業利益及び当期純利益は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であり、株式市場の関心も高く、またＲＯＥ（自己資本利益率）は株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるための指標であるため、これらを組合わせることにより、取締役の単年度の成果を多角的に評価できると判断しております。なお、2021年12月期の当初個別業績目標は、営業利益は32億円、当期純利益は24億円、ＲＯＥ（自己資本利益率）は13％以上であります。そして、この目標値に対して2021年12月期の個別計算書における営業利益は、39億39百万円、当期純利益は31億74百万円、ＲＯＥ（自己資本利益率）は18.61％であります。４．非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度であります。(1) 本制度の概要本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。・対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと・一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること・当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等(2) 2021年12月期における交付状況は交付対象者5名、株式数9,494株であります。５．当事業年度中に支給した取締役の報酬の内容については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会が決定した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等に従い、取締役会の事前審議機関である報酬委員会にて取締役の個別の報酬について審議のうえ、取締役会が決定した報酬であるため、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。【社外取締役のサポート体制】監査等委員会事務局にて、社外取締役が業務執行取締役の業務執行を適切に監督できるよう、各種のサポートを行っております。具体的には、取締役会の議案概要の事前説明、社内の重要会議の審議内容報告、その他の情報提供を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期阿部 亨顧問常勤、報酬あり2021/7/311年毎の契約長年にわたり当社の営業及び研究開発に携わってきた経験・知見を生かし、営業活動及び研究開発活動に対して助言を行っております。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項相談役・顧問等については、期待する役割やその処遇等にについて検討し、取締役会においてその選任を決定しております。長年にわたり当社の営業及び研究開発に携わってきた経験・知見を生かし、営業・研究開発その他の相談事項等に対して助言を求めておりますが、経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切有しておらず、また、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、業務執行取締役4名と監査等委員である取締役5名の合計9名で構成されております。原則月１回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行を行う取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員4名の合計5名で構成されております。原則月１回の監査等委員会及び必要の都度臨時監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定し、実効性のある監査を行うとともに、監査等委員は会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。また、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に従い、社長へ重要な業務執行の決定を委任するとともに、執行役員制度を採用し迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。取締役候補者の指名に関する事項並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の報酬に関する事項については、取締役会に対する助言・提言を行う任意の会議体として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役が占める「指名・報酬委員会」を設置しておりましたが、2021年2月1日取締役会の決議により「指名・報酬委員会」を「指名委員会」と「報酬委員会」へ分割し、以下の委員構成となっております。この他、SDGsなどの社会課題解決に寄与する取組みを当社グループ全体で強化することを目的とした「サステナビリティ委員会」、当社グループのリスク管理について統括し全社的なリスクをモニタリングする「リスク・コンプライアンス委員会」、大口受注や大口事業投資に係るビジネスリスクに対応するための「案件検討委員会」等の委員会を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(1) 取締役会代表取締役 鈴木久司を議長とし、代表取締役 吉田俊範、取締役 石井孝及び大野周司並びに独立社外取締役（監査等委員）平山正剛、橘昇、石橋和男、清水亜希及び取締役（常勤監査等委員）小林均の9名で構成しております。(2) 監査等委員会独立社外取締役（監査等委員）平山正剛を委員長とし、独立社外取締役（監査等委員）橘昇、石橋和男、清水亜希及び取締役（常勤監査等委員）小林均の5名で構成しております。(3) 指名委員会独立社外取締役（監査等委員）橘昇を委員長とし、代表取締役 鈴木久司、独立社外取締役（監査等委員）平山正剛、石橋和男、清水亜希及び取締役（常勤監査等委員）小林均の6名で構成しております。(4) 報酬委員会独立社外取締役（監査等委員）石橋和男を委員長とし、代表取締役 吉田俊範、独立社外取締役（監査等委員）平山正剛、橘昇、清水亜希及び取締役（常勤監査等委員）小林均の6名で構成しております。(5) サステナビリティ委員会代表取締役 吉田俊範を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。(6) リスク・コンプライアンス委員会代表取締役 鈴木久司を委員長とし、委員は委員長が任命した者により構成しております。(7) 案件検討委員会代表取締役 鈴木久司を委員長とし、議事進行を取締役（営業統括）石井孝が務め、委員は案件申請を行う部門を所管する本部長及び申請者により構成しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るために、2016年3月24日開催の第77期定時株主総会終了後に、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員である取締役5名中4名が社外取締役であり、それぞれの取締役は、弁護士・公認会計士など専門的な資格を有するほか、企業経営に豊富な経験を持っており、監査等委員会による十分な経営監督機能が発揮でき、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化した実効性の高いコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知を株主総会の3週間前を目安として早期に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定定時株主総会は、開催が集中する日を回避して設定しております。電磁的方法による議決権の行使2021年3月開催の株主総会から議決権行使の電子化を実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2021年3月開催の株主総会から株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を可能としております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（要約）の英訳版を議決権電子行使プラットフォーム、東京証券取引所及び当社ウェブサイトに掲載しております。その他当社ウェブサイト等に、株主総会招集通知を発送前に掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトにおいて公表しております。https://www.ejk.co.jp/information/disclosure.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催通期決算及び第2四半期決算発表後に、社長及びIR担当役員等が説明を行う決算説明会を実施しております。また、アナリスト・機関投資家とのスモールミーティングや個別ミーティング等を適宜実施しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明資料などの適時開示資料のほか、四半期報告書、有価証券報告書などを当社ウェブサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総合企画室が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定企業理念の追求と事業活動を通じて、かけがえのない地球の自然環境を守り、将来へ向けて豊かな環境を維持することを目指します。全てのお客様が満足する安全で有用な製品とサービスの提供、株主・投資家などへの的確な経営情報の開示、健全な職場環境の維持と人権を尊重することを、荏原実業グループに勤務する全ての者に周知徹底しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施企業理念である「豊かな人間環境の創造を目指して社会に貢献する」ことを基本に企業活動を行っています。環境に配慮した製品・機器の開発を推進し、それらが環境へ与える影響を認識・評価するとともに、資源保護・汚染の予防を目的に環境マネジメントシステムの継続的な改善に努めています。その一環として、各部門において、品質管理の国際規格であるISO9001の認証を取得しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「荏原実業グループ行動規範」を取締役会において決議し、取締役及び使用人が法令及び定款並びに企業倫理を遵守した行動をとるための基準としている。② コンプライアンス徹底のため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び使用人の研修を行うとともに、会社全体の状況把握と問題点の指摘などの監視を行う。③ 社長は、自ら直轄する監査室に命じて、コンプライアンスについての監査を行わせる。(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、職務の執行に係る重要情報を法令及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存管理し、取締役が常時閲覧可能な状態を維持する。(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク・コンプライアンス委員会」「案件検討委員会」等、各種委員会を設置し、リスク管理体制の整備に努める。(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役に職務の執行を行わせる。② 取締役会は、毎期、業績目標を設定し、月次実績をレビューし、担当取締役に目標達成状況を分析させ、目標未達の場合は改善策を報告させる。(5) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 取締役は、荏原実業グループ各社が「荏原実業グループ行動規範」に基づき、グループの経営理念を遵守した行動をとるように指導する。② 取締役は、当社管理本部に企業集団全体の業務全般の管理をさせ、業務の適正性・効率性を確保する。③ 社長は、監査室に企業集団全体の監査をさせ、内部統制の有効性を確保する。④ 監査等委員は、企業集団全体の監査を適正に行えるよう、会計監査人、監査室及び子会社監査役と密接な連携体制を確保する。(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項① 監査等委員の職務を補助するため、監査等委員会スタッフを1名以上置く。② 当該スタッフの任命・異動等、人事権に係る事項については、監査等委員会と事前に協議するものとする。(7) 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員でない取締役は、会社の経営・業績に影響を及ぼすおそれのある重要な事実等を監査等委員に報告する。② 監査等委員でない取締役及び使用人からの法令違反や不正行為に関する通報・報告に関する適正な仕組み（内部通報制度）を定め、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止している。③ 監査等委員でない取締役は、監査等委員に対し、重要な会議への出席機会を提供するとともに、監査等委員が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。④ 監査等委員は、監査等委員でない取締役及び部門長等に対し、定期的にヒアリングを行い情報を収集するとともに、会計監査人・監査室と定期的に情報交換を行う。⑤ 監査等委員でない取締役は、監査等委員が職務の遂行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。(8) 財務報告の信頼性を確保するための体制① 財務報告に係る規程・内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築するとともに、その適切な運用を図る。② 監査室は、財務報告の信頼性を確保するための体制が有効に機能しているかを定期的に評価し、重要な事項については取締役会に報告する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力に対していかなる名目であれ、何らかの経済的利益等を与えず、その旨を「荏原実業グループ・コンプライアンス・ガイドライン」の中に定め、役職員全員へ周知徹底しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。(1) 適時開示に係る社内体制適時開示に係る専任部署は総合企画室となっております。各情報の取扱い及び管理は以下の手順によって運用しております。(2) 決定事実に関する情報決定事実に関する情報は、会社法等の法令または当社規程により、全て取締役会付議事項に含まれており、総合企画室が取締役会事務局（総務部）から取締役会付議情報を事前に入手することにより、適時開示基準に該当するか否かを判断します。適時開示に該当する場合は、総合企画室が東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」を基に資料を作成し、取締役会終了後、速やかに開示しております。(3) 発生事実に関する情報発生事実に関する情報は、発生部署から速やかに管理本部へ情報を伝達します。総合企画室長は管理本部長と協議のうえ、伝達情報が適時開示基準に該当するか否かを判断します。適時開示に該当する場合は、社長の承認後、総合企画室が速やかに開示しております。(4) 決算に関する情報決算に関する情報は、経理部が所定のプロセス（決算業務及び監査等）を経た後、開示資料の作成を行い、総合企画室が内容確認のうえ、開示しております。このうち、年度決算及び四半期決算に係る情報並びに業績予想及び配当予想等に係る情報については、取締役会付議事項であるため、取締役会の承認後、速やかに開示しております。(5) 子会社に関する情報子会社に関する情報は、子会社の代表者（社長）より、当社グループ会社を管理する当社の管理本部（窓口 経理部）へ情報を伝達します。総合企画室長は管理本部長と協議のうえ、伝達情報が適時開示基準に該当するか否かを判断します。適時開示に該当する場合は、社長の承認後、総合企画室が速やかに開示しております。コーポレート・ガバナンス体制図監督取締役会(議長)会長兼CEO株主総会選任・解任選任・解任選任・解任取締役監査等委員取締役監査等委員会会計監査人監査・監督連携答申諮問答申諮問指名委員会(委員長)社外取締役報酬委員会(委員長)社外取締役監査等連携監査業務執行監督連携会長兼CEOサステナビリティ委員会報告指示・監督社長兼COOﾘｽｸ･ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会諮問答申指示・監督報告指示・監督監査室執行役員報告案件検討委員会監査・内部統制評価報告指示・監督業務執行各部門・グループ子会社専門性を発揮できる領域及び経験生産･技術品質研究開発グローバル労務人材開発法務･ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理サステナビリティ社外独立性スキル・マトリックス氏　名企業経営鈴木 久司 ●吉田 俊範 ●取締役取締役・監査等委員石井 　孝大野 周司小林 　均平山 正剛石橋 和男清水 亜希営業経営戦略●●●●●●●●財務･会計･ＩＲ●●●橘　 　昇 ●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●