ＡｐｐＢａｎｋ（6177） – 2022年定時株主総会招集通知

2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第10回定時株主総会招集ご通知証券コード：6177開催日時2022年3月29日（火曜日）開催場所京王プラザホテル南館４階「扇」東京都新宿区西新宿二丁目２番１号決議事項AppBank株式会社目次第10回定時株主総会招集ご通知………1事業報告……………………………………5連結計算書類………………………………31計算書類……………………………………34監査報告書…………………………………37株主総会参考書類…………………………42第１号議案第２号議案定款一部変更の件取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件決議事項午後１時（受付開始：午前12時）株 主 各 位(証券コード 6177)2022年３月11日東京都千代田区平河町二丁目５番３号Ａ ｐ ｐ Ｂ ａ ｎ ｋ 株 式 会 社代表取締役社長ＣＥＯ 村井 智建第10回 定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。さて、当社第10回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、当日のご出席に代えて、書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述のご案内にしたがって2022年３月28日（月曜日）午後７時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。１．日時2022年３月29日（火曜日）午後1時00分※前回定時株主総会の開催時刻は午前10時でしたが、今回は開催時刻が午後1時に変更となっておりますので、ご注意ください。記敬具２．場所東京都新宿区西新宿二丁目２番１号京王プラザホテル 南館４階 「扇」３．会議の目的事項報告事項１．第10期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第10期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）計算書類の内容報告の件決議事項第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件― 1 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）４．議決権の行使についてのご案内（１）書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年３月28日（月曜日）午後７時までに到着するようご返送ください。（２）インターネットによる議決権行使の場合インターネットにより議決権を行使される場合には、別添（３頁）の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧の上、2022年３月28日（月曜日）午後７時までに行使してください。（３）書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、書面又はインターネットにより事前に議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場はお控えいただくよう強くお願い申しあげます。なお、本年は座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が前年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りせざるを得ない場合がありますので、あらかじめご了承ください。また、当日は感染拡大のリスクを低減するため、例年よりも短時間の開催とし、飲料水・お土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。◎連結注記表及び個別注記表につきましては、法令及び当社定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.appbank.co.jp/）に掲載させていただきますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、当社のウェブサイト（http://www.appbank.co.jp/）に掲載させていただきます。以 上― 2 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）▲　招集ご通知事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類インターネットによる議決権行使のご案内インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますようお願い申しあげます。１．議決権行使ウェブサイトについてただくことによってのみ可能です。インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用い議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net２．議決権行使の方法について（１）パソコンをご利用の方上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。（２）スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使できます。なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力いただく必要があります。３．議決権行使のお取扱いについて（１）議決権の行使期限は、2022年３月28日（月曜日）午後７時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。（２）書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。（３）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金（４）パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサ等）は、株主様のご負担となります。イトがご利用できない場合があります。４．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて（１）パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。（２）パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。（３）議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。― 3 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について（１）本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031 （受付時間 9:00～21:00 ）（２）その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。ア．証券会社に口座をお持ちの株主様お取引の証券会社あてにお問い合わせください。イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）三井住友信託銀行 証券代行部［電話］ 0120（782）031 （受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）― 4 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）▲　招集ご通知事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類（添付書類）事 業 報 告月月１12１31（2021年2021年日から日まで）１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及び成果ております。当社グループは、主にメディア事業とストア事業の２種のセグメントを軸に事業を展開し当連結会計年度における当社グループを取りまく経営環境におきまして、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、企業活動や個人消費は大きく制限を受けました。昨年９月末をもって緊急事態宣言等の解除による行動制限が緩和されたことに伴い、経済活動の正常化が期待されたものの、直近においては、新たな変異株による国内感染者急増への警戒感が高まっており、先行きは未だ不透明な状況となっております。４媒体広告市場（新聞・雑誌・テレビ・ラジオ）をはじめとする広告業全体が前年水準を上回る回復傾向にあり、当社メディア事業の主たる事業内容であるインターネット広告市場においては、巣ごもり需要によってSNSやEコマース、動画配信サービスへの接触機会も増え、大手プラットフォーマーを中心とした運用型広告の需要が高まっていることから、４媒体広告市場（新聞・雑誌・テレビ・ラジオ）の前年同期比を上回る水準の回復傾向にあります（注）。引き続き、AIを活用した広告運用手法などさらなるDXの進展により、他の媒体からインターネット広告へのシフトが進むものと思われます。また、通信環境の進展とデバイスの拡張により今後インターネット広告の領域が更に拡大する可能性もあると考えております。（注）出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2021年11月確報版）このような環境下において、当社グループは、中期的な成長戦略として「脱マックスむらい」の新たな収益構造の確立を目指しております。そのためにも、まずは「既存事業分野での成長と深耕」による収益の回復に努めております。メディア事業においては、主に「AppBank.net」をはじめとした自社運営メディア・アプリの安定的なPV数増加とPV当たり広告収益の向上並びに維持に取り組みました。自社運営メディアのPVについては、第２― 5 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）四半期連結会計期間において、技術的な問題から検索エンジン経由の集客が落ち込み、PVは減少しましたが、第３四半期連結会計期間以降、技術的な問題を解消すると同時に「YouTuberNEWS」等の新たなコンテンツの拡充を行うことで、新たなユーザー層の獲得を進めました。その結果、当連結会計年度における合計PVは、前年同期と同水準となりましたが、第３四半期連結会計期間以降のPVは成長傾向にあります。また、PV当たり広告収益については、引き続き高い水準を維持しております。ストア事業においては、連結子会社のテーマ株式会社を運営母体として、「メイドインジャパン」、「地域密着型」をコンセプトとした独自の商品開発と自社オンラインショップの運営を前連結会計年度より開始しており、当連結会計年度において、新ブランド「YURINAN-原宿竹下通り友竹庵」を立ち上げました。2021年９月９日に正式オープンした「原宿竹下通り」の旗艦店舗では、東京・九段にある創業明治元年の老舗和菓子店「宝来屋」とコラボレーションし、「竹炭いちご大福」や「竹炭珈琲」等の販売を進めたほか、12月には有名アニメ作品の原宿竹下通り商店街におけるコラボレーション店舗に選定される等、多くのユーザーに来店いただいております。このように、事業面においては進捗が見られる一方、それらが売上の回復に繋がるまでは一定のタイムラグが発生することから、継続的な製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールにも務めております。当連結会計年度における業績は、売上高342,110千円（前年同期比37.5％減）、営業損失194,571千円（前年同期は営業損失136,262千円）、経常損失194,698千円（前年同期は経常損失138,036千円）、親会社株主に帰属する当期純損失186,246千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失177,581千円）となりました。（２）セグメント別概況（メディア事業）メディア事業におきましては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、2021年１月に完全子会社化した株式会社GT-Agency（同年４月１日付で当社に吸収合併済）が運営するBtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提供しております。動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約150万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。「マックスむらいチャンネル」では現在、これまでのゲームプレイ動画に加えて、ショート動画の制作を積極的に行っています。ショート動画は、「マックスむらいチャンネル」への投稿のほか、TikTokへの投稿も同時に行っ― 6 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類ております。営業面では、「AppBank.net」の広告売上、BtoBコンテンツ提供並びにアフィリエイト広告運用事業が前年同期と比べて増加いたしました。「AppBank.net」の広告売上については、広告表示対象となるPV数の増加とPV当たり広告単価の向上施策により、売上が増加しました。BtoBコンテンツ提供事業については、当連結会計年度に実施した株式会社GT-Agencyの買収及び当社への吸収合併に伴い、売上が増加したものです。また、アフィリエイト広告運用事業については、自社アフィリエイトネットワークの運用が軌道に乗ってきたことにより、売上が増加いたしました。このように、既存事業の改善だけに留まらず、関連分野における新サービスも含めて売上増加を目指しております。利益面では、継続的に製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールを行っておりますが、売上増加を実現するために採用や社外パートナーとの取り組みを強化したことで、製造費用は増加いたしました。以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント合計では、売上高289,886千円（前年同期比0.5％増）、セグメント損失172,311千円（前年同期はセグメント損失142,065千円）となりました。（ストア事業）ストア事業におきましては、当社グループが運営するメディア（主に動画）との連動をきっかけとして開発した商品を、主に自社運営の実店舗並びにオンラインショップでユーザー向けに販売するビジネスを行っております。2021年４月、「メイドインジャパン」、「地域密着型」をコンセプトにした新ブランド「YURINAN-原宿竹下通り友竹庵」の立ち上げを発表いたしました。2021年９月には、ブランドの旗艦店舗を原宿竹下通りに正式オープンし、運営を開始しております。併せて、オンラインショップも公開し、販売を開始しております。「YURINAN-原宿竹下通り友竹庵」は、今後も魅力的な商品の開発と自社運営メディアにおける情報発信を継続すると同時に、広告展開やクリエーターや企業とのコラボレーションを通じてブランド認知の向上を図ってまいります。このように、当社グループはメディア事業を起点として、グループ全体における事業同士の親和性に基づくシナジー効果を促進することで、Direct to Consumer(DtoC)型のビジネスモデルを実践しております。営業面では、原宿竹下通り店舗並びにオンラインショップ売上が増加いたしましたが、今後も魅力的な商品作りや認知向上を図ることで、店舗並びにオンラインショップ等での― 7 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）売上増加を目指しております。利益面では、事業立ち上げ期における出店費用や人件費等の増加、並びに事業オペレーションの最適化を模索する中で原価等が嵩んだことにより、製造費用は増加いたしました。以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント合計では、売上高は30,772千円（前年同期比87.9％減）、セグメント損失は21,190千円（前年同期はセグメント利益809千円）となりました。（セグメント別売上高）事業区分前連結会計年度自 2020年１月１日至 2020年12月31日当連結会計年度自 2021年１月１日至 2021年12月31日前年同期比セグメント売上高セグメント売上高増減額増減率メディア事業ストア事業千円288,415254,802千円千円289,8861,471％0.530,772 △224,030 △87.9（セグメント別営業損益）事業区分前連結会計年度自 2020年１月１日至 2020年12月31日当連結会計年度自 2021年１月１日至 2021年12月31日前年同期比セグメント利益又は損失 セグメント利益又は損失増減額増減率メディア事業千円△142,065千円千円△172,311 △30,246％－－ストア事業(注) 各業績数値は、セグメント間の内部売上高又は振替高及びセグメント間の取引消去前の金△21,190 △21,999809額であります。― 8 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類（３）設備投資の状況①当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は33,783千円であり、主に店舗の内装や機械装置等の購入であります。②当連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充該当事項はありません。（４）資金調達の状況該当事項はありません。（５）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況該当事項はありません。（６）他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。該当事項はありません。（８）対処すべき課題は、以下のとおりであります。①メディア事業の売上拡大（７）吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況今後、事業を展開するにあたり、当社グループが対処すべき課題として認識している点当社グループは、早期黒字化達成のために売上増加が必要となっています。そのためにはまず、Webサイト「AppBank.net」やYouTube「マックスむらいチャンネル」をはじめとした運営メディア及び運営アプリを通じ、多様なユーザーの支持を得て、メディアとしての媒体力を強化していくことが業績拡大のためにも重要な課題であると認識しております。当連結会計年度においては、コンテンツ制作体制の充実を図り、「AppBank.net」のPV数及びPVあたり広告単価の向上に努め、新たな記事カテゴリの立ち上げやSEO対策を中心としたシステム面での改善を進めました。「マックスむらいチャンネル」をはじめとする動画チャンネルでは、短時間動画やTikTokの配信を強化する等、時代の潮流を見極めて、新たなユーザー層の開拓や視聴回数の拡大に務めました。同時に、広告売上の増加を目指して純― 9 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）広告（BtoBタイアップ広告）営業の強化も進めております。今後も、運営メディアの規模拡大と収益性の向上を図りつつ、そのために必要なコンテンツ投資を行うことで、メディア事業の収益を拡大させていく方針であります。②人材の確保及び育成当社グループが主に事業を営んでいるインターネット市場は、技術革新が目覚ましいスピードで進み、多種多様なサービスが生まれております。このような中、当社グループの成長の源泉は、成長をけん引する人材であり、優秀な人材の確保は、競合他社に対する優位性を左右する大きな要因となると考えています。このため、人事制度の整備とリモートワークの導入等、働き甲斐のある仕事環境の整備によって、優秀な人材の確保と在籍中の人材の継続的な育成を図ってまいります。③「AppBankグループ行動規範」の共有当社グループは、2016年７月に継続的な企業価値向上に向け「AppBankグループ行動規範」を制定いたしました。当社グループが長期にわたり持続的に競争力や影響力を持ち続け、発展していくため、「AppBankグループ行動規範」を基に、経営理念である「You aremy friend!」をグループ全体で共有し、更に高い倫理観と社会的良識の定着に向け一層の理解と浸透に努めてまいります。④継続的な新規事業の創出インターネットにかかわる事業領域は、製品やサービスの新陳代謝が著しい分野であり、このような環境の中で、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長及び強化を図るだけでなく、様々な新規事業の創出やサービスの立ち上げに取り組み続けることが重要であると認識しております。当社グループにおいては、中長期の競争力確保につながる事業開発を継続的かつ積極的に行い、様々な市場でインターネットとコンテンツを軸とした事業開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長に繋げてまいります。⑤内部管理体制、コーポレート・ガバナンス機能の強化当社グループは、事業の継続的な発展を実現させるためには、内部管理体制とコーポレート・ガバナンス機能の強化を通じた経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。まず、内部管理体制に関しては、当社グループの業務における不具合や不正行為等を未然に防止する観点から、相互チェック機能を強化し、内部監査室による定期的なモニタリング― 10 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類も実施しております。また、法令違反や各種ハラスメント等に対する牽制機能と未然防止の観点から、内部通報窓口を社内と社外にそれぞれ設置するとともに、より一層の倫理観と社会的良識の浸透を目的に社員教育に努めてまいります。次に、コーポレート・ガバナンスに関しては、監査等委員会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実を図るとともに、内部監査室、監査法人との連携を定期的に実施し、意見・情報交換を基に透明性と公正性を確保しております。当社グループは、ステークホルダーとも良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくよう、迅速な経営の意思決定ができる効率化された組織体制の構築に向けて更に体制の強化に取り組んでまいります。⑥コーポレートブランド価値の向上当社グループは、事業の継続的な発展のためには、ユーザーからの信頼を基盤に、ユーザーから支持される事業を展開していくことが不可欠と認識しております。当社グループは、ステークホルダーに対して経営の透明性の向上や健全性の確保を図り、併せて適切な情報開示と、積極的な広報活動等を行うことにより、コーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。（９）財産及び損益の状況の推移（単位：千円）当連結会計年度第10期2021年12月期区 分年 度第７期2018年12月期第８期2019年12月期第９期2020年12月期売 上 高1,423,2301,323,302547,483342,110経 常 損 失 ( △ )△216,315△56,434△138,036△194,698親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 純 損 失 ( △ )△250,034△70,659△177,581△186,246１株当たり当期純損失(△) △36円05銭△9円08銭 △22円63銭△23円73銭総 資 産純 資 産1,197,2171,081,128604,291414,586686,267700,670519,521334,877― 11 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（10）重要な親会社及び子会社の状況（2021年12月31日現在）①親会社の状況該当事項はありません。②重要な子会社の状況名称資本金出資比率（％）主要な事業内容３bitter株式会社3,330千円100％テーマ株式会社5,000千円100％（注）３bitter株式会社は2021年12月25日に減資を実施いたしました。③当事業年度末日における特定完全子会社の状況該当事項はありません。アプリと場所を繋ぐサービス 『SWAMP』 の 提 供、 ビーコンの製造及び販売、リアル連動型アプリ・マーケティング施策のコンサルティングブランド開発・マーケティング支援（11）主要な事業内容（2021年12月31日現在）・アプリレビューサイト「AppBank.net」の運営・YouTube等におけるインターネット動画の制作・配信をはじめとしたメディア事業・Eコマースや実店舗を通じて「メイドインジャパン」、「地域密着」をコンセプトに開発した商品を販売するストア事業― 12 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類東京都新宿区(登記上の本店所在地 東京都千代田区平河町二丁目５番３号)（12）主要な営業所（2021年12月31日現在）① 当社本 社② 子会社３bitter株式会社テーマ株式会社東京都新宿区東京都新宿区（13）従業員の状況（2021年12月31日現在）① 企業集団の従業員の状況セグメント従業員数前連結会計年度末比増減メ デ ィ ア 事 業21名 （４名）３名増 （１名減）ス ト ア 事 業全 社 （共 通）２名 （２名）７名 （１名）２名増 （２名増）－名 （ － ）合計30名 （７名）５名増 （１名増）(注)１．従業員数は就業員数であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。② 当社の従業員の状況従業員数前期比増減平均年齢平均勤続年数 平均年間給与30名（７名） ５名増（１名増）30.4歳2.10年4,229千円(注)１．従業員数は就業員数であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。― 13 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（14）主要な借入先（2021年12月31日現在）金融機関借入残高（千円）日 本 政 策 金 融 公 庫城南信用金庫12,4707,120（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項当社グループは、当連結会計年度におきまして、194,571千円の営業損失を計上しており、６期連続の営業損失となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、当連結会計年度末において、242,618千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していること、また、当社グループはこのような事象又は状況を解消・改善するため、以下の対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。① 事業収益の改善当連結会計年度においては、前連結会計年度において実施した連結子会社であった株式会社AppBank Storeの株式譲渡並びにM&Aや子会社の設立等による事業ポートフォリオの再編と、経営幹部層の拡充や事業投資を通じた事業成長のための基盤づくりをベースに、売上と収益拡大に向けて事業の深耕を行いました。今後も引き続き、当社の中核事業であるメディア事業を中心に売上の拡大を図ってまいります。具体的には、「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」ともに、運営メディアのコンテンツ制作及び集客施策の強化によるサイトPV・動画視聴回数の増加を目指しております。同時に、広告営業体制の強化とPV当たり広告収益の向上並びに高い水準を維持することで、純広告、アドネットワーク広告売上の拡大を目指しております。「AppBank.net」では、当社として注力すべきコンテンツの題材を整理し、制作チームを再編しました。各制作チームにおいて、より魅力的なコンテンツを数多く配信できるよう、企画・編集オペレーションの見直しを進めております。集客施策については、主にシステム面からSEO対策やサイト内のユーザー回遊の強化を図っております。PV当たり広告収益の向上並びに維持については、外部パートナーと連携して広告運用の改善とノウハウ蓄積が順調に進んでいると考えておりますが、今後も鋭意改善を進めてまいります。「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、成長分野であるショート動画の制作に注力しており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取り組んでおりま― 14 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類す。「マックスむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やトーク動画が好きな従来の動画のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、当社グループが運営する物販事業等の他サービスへの送客を行ってまいります。営業体制については、メディア事業、システム部門において人員の採用と教育を進めることで、売上拡大のスピードを上げると同時に、各媒体の現状に適した新たな広告商品の開発を進め、今後の販売強化を図る方針です。当社の連結子会社であるテーマ株式会社において、「メイドインジャパン」、「地域密着型」の商品開発とコンテンツによる情報発信を組み合わせた、当社ならではの物販事業の立ち上げを行っております。当連結会計年度において開始した「YURINAN-原宿竹下通り友竹庵」ブランドにて、有名店とのコラボレーションによる商品の提供を開始しており、実店舗やオンラインショップ等での販売拡大を図る方針です。また、当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供しているビーコンを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDXサービス「SWAMP」について、ウィズコロナの環境下におけるライブやイベントのデジタル化に対するニーズの高まりに伴い、サービスの需要が増加しております。今後は、イベント・ライブにおいて広く「SWAMP」の利用を促進するために、営業活動を強化して販売拡大を図ると同時に、ビーコンを用いた位置情報とコンテンツを組み合わせた新サービスの開発を進める方針です。一朝一夕にという訳にはまいりませんが、これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上の拡大と早期黒字化、並びに成長事業の確立を目指してまいります。② 営業費用の適正化当連結会計年度において、前連結会計年度に削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいります。一方で、主にコンテンツ制作原価並びにストア事業において、事業成長のために必要な投資を行っておりますが、投資の効率性を意識し、定期的な見直しとコントロールを継続してまいります。― 15 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．会社の株式に関する事項（2021年12月31日現在）（１） 発行可能株式総数24,000,000株（２） 発行済株式の総数7,862,500株（３） 株主数（４）大株主5,875名株主名村井 智建株式会社SBI証券楽天証券株式会社サイブリッジ合同会社松浦 貴美子株式会社DMM.com証券SMBC日興証券株式会社功刀 文宏森 亮太田中 俊隆持株数(株)持株比率1,563,00019.91％284,926235,500132,100130,200112,40079,40070,50070,00060,0003.63％3.00％1.68％1.65％1.43％1.01％0.89％0.89％0.76％（注）当社は自己株式（14,643株）を保有しております。また、持株比率は自己株式を控除した上で小数点第３位を切り捨てて計算しております。（５）その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。３．会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2021年12月31日現在）該当事項はありません。（２）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権等の状況該当事項はありません。― 16 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類（３）その他新株予約権等に関する重要な事項名称株主総会の決議日新株予約権の数目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数新株予約権１個当たりの発行価額権利行使時１株当たりの行使価額第６回新株予約権2020年６月17日5,587個普通株式558,700株500円212円権利行使期間2020年７月２日から2027年７月１日まで行使の条件（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。ただし、当社の営業利益の額にかかわらず、新株予約権者は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10％を限度として行使することができる。①営業利益の額が０円を超過した場合 行使可能割合 70％②営業利益の額が１億円を超過した場合 行使可能割合 100％なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。― 17 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）行使の条件名称第６回新株予約権（２）上記（１）の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合②当社が法令や東京証券取引所マザーズの規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合③当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。新株予約権の数目的となる株式数保有者数5,587個558,700株３人取締役の保有状況(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)社外取締役の保有状況(監査等委員である取締役を除く。)取締役(監査等委員)の保有状況該当なし該当なし― 18 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類４．会社役員に関する事項（１）取締役の氏名等（2021年12月31日現在）氏名地位担当及び重要な兼職の状況村 井 智 建 代 表 取 締 役社長CEOテーマ株式会社 取締役染 谷 光 廣 取 締 役 テーマ株式会社 代表取締役佐久間諒 取 締 役白 石 充 三 取 締 役メディア事業部長兼システム部長３bitter株式会社 代表取締役管理本部長CFOテーマ株式会社 監査役３bitter株式会社 監査役上 田 祐 司 取 締 役 株式会社ガイアックス取締役代表執行役社長倉 西 誠 一取 締 役(監査等委員)株式会社KADOKAWA デジタルコンテンツ局 局次長株式会社角川アップリンク 取締役秋 山 政 徳取 締 役(監査等委員)松 岡 一 臣取 締 役(監査等委員)NHG株式会社 取締役会長株式会社イマクリエ 取締役DREAMプライベートリート投資法人 監督役員株式会社グッドスマイルカンパニー 監査役株式会社ホビーストック 監査役株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス取締役（監査等委員）（注）1．取締役上田祐司氏、倉西誠一氏、秋山政徳氏及び松岡一臣氏は社外取締役であります。2．当社は、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。監査等委員と取締役の活発な意見交換並びに内部監査室を中心とする補助部門との緊密な連携により、監査の実効性を確保しております。3．監査等委員松岡一臣氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。4．取締役上田祐司氏、取締役倉西誠一氏、取締役秋山政徳氏及び取締役松岡一臣氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。5．当社は、2021年３月25日開催の第９期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。これに伴い、常勤監査役鈴木佐知子氏、監査役― 19 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）松岡一臣氏及び高橋裕次郎氏は同株主総会終結の時をもって退任し、同日をもって松岡一臣氏は取締役（監査等委員）に就任しております。（２）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。（３）補償契約の内容の概要等該当事項はありません。（４）役員等賠償責任保険の内容の概要等当社は、当社取締役（監査等委員を含む）、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員、並びに子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において締結しております。被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。― 20 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類支給人員(名)支給額(千円)（５）取締役及び監査役の報酬等の額区 分取締役（監査等委員である取締役を除く）（うち社外取締役）取締役（監査等委員）（うち社外取締役）監査役（うち社外監査役）合 計（うち社外役員）７（３）３（３）３（２）13（８）58,992(2,400)6,300(6,300)3,675(1,800)68,967(10,500)（注）1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。2．当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり定めており、取締役会で決議しております。当社の取締役の報酬等は、基本報酬、役付報酬、その他の報酬の合計となっており、月額払いで支給しています。当事業年度の取締役の報酬等については基本報酬のみにより構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、2021年３月25日開催の第９回定時株主総会で決議いただいた金額の範囲で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）各人の職責及び評価、経済情勢、財務状況等を総合的に勘案して取締役会で決定しております。取締役（監査等委員）の報酬額については、2021年３月25日開催の第９回定時株主総会で決議いただいた金額の範囲で、業務の分担等を勘案して、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。3．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2021年３月25日開催の第９回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分年額40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。なお、当該決定がなされた時点において、当該報酬限度額の対象とされていた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役の員数は１名）であります。4．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年３月25日開催の第９回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決定がなされた時点において、当該報酬限度額の対象とされていた取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役の員数は３名）であります。― 21 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）5．監査役の報酬限度額は、2016年３月29日開催の第４回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決定がなされた時点において、当該報酬限度額の対象とされていた監査役の員数は３名であります。6．当社は、2021年３月25日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、上記には同日付開催の第９期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。なお、退任取締役２名（うち社外取締役２名）につきましては、同株主総会終結の時をもって取締役を退任後、新たに取締役（監査等委員）に就任したため、支給額と員数については、監査等委員会設置会社移行前の在任期間分は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、監査等委員会設置会社移行後の在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。また、退任監査役１名（うち社外監査役１名）につきましては、同株主総会終結の時をもって監査役を退任後、新たに取締役（監査等委員）に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。（６）社外役員に関する事項①社外役員の兼任その他の状況・取締役上田祐司氏は、株式会社ガイアックスの取締役代表執行役社長であります。当社と兼職先の間には家賃の支払等の取引がありますが、重要性が高い取引はありません。・取締役（監査等委員）倉西誠一氏は、株式会社KADOKAWAのデジタルコンテンツ局局次長、株式会社角川アップリンクの取締役であります。当社と株式会社KADOKAWAとの間には広告売上等の入金取引がありますが、重要性が高い取引はありません。・取締役（監査等委員）秋山政徳氏は、NHG株式会社の取締役会長、株式会社イマクリエの取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。・取締役（監査等委員）松岡一臣氏は、DREAMプライベートリート投資法人の監督役員及び株式会社グッドスマイルカンパニーの監査役、株式会社ホビーストックの監査役、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングスの取締役（監査等委員）であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。― 22 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類②当事業年度における主な活動状況氏 名上田 祐司倉西 誠一秋山 政徳松岡 一臣主な活動状況の内容当事業年度に開催された取締役会22回のうち22回に出席いたしました。企業経営者としての経験とIT業界を中心とした豊富な知識及び幅広い見識から、取締役会における議案・審議等に必要な助言並びに発言を適宜行っており、当社の社外取締役として業務執行に対する監督・助言等の適切な役割を果たしております。当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回、監査等委員会10回のうち10回に出席いたしました。メディア業界における豊富な経験と幅広い見識から、取締役会及び監査等委員会における議案・審議等に必要な助言並びに発言を適宜行っており、当社の社外取締役として業務執行に対する監督・助言等の適切な役割を果たしております。当事業年度に開催された取締役会22回のうち21回、監査等委員会10回のうち10回に出席いたしました。企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、取締役会及び監査等委員会における議案・審議等に必要な助言並びに発言を適宜行っており、当社の社外取締役として業務執行に対する監督・助言等の適切な役割を果たしております。当事業年度に開催された取締役会22回のうち22回、監査役会４回のうち４回、監査等委員会10回のうち10回に出席いたしました。公認会計士としての専門的知見と豊富な経験から、取締役会及び監査等委員会における議案・審議等に必要な助言並びに発言を適宜行っており、当社の社外取締役として業務執行に対する監督・助言等の適切な役割を果たしております。― 23 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称ＵＨＹ東京監査法人（２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当社が会計監査人に支払うべき金額その他の財産上の利益の合計額支払額13,000千円13,000千円（注）１．会計監査人の報酬等について、監査等委員は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。２．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。（３）非監査業務の内容該当事項はありません。（４）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当する場合は、監査等委員全員の同意による監査等委員会の決議により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において解任の旨及びその理由を報告いたします。上記のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、当社監査等委員会は、その事実に基づき検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、その旨を株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。（５）責任限定契約の内容の概要当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款規定を設けておりますが、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。― 24 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類６．業務の適正を確保するための体制取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。（１）取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレート・ガバナンスⅰ．取締役会取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。ⅱ．取締役ⅲ．代表取締役ⅳ．監査等委員会取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、当社の業務を執行します。代表取締役は、取締役会において業務執行状況の報告を行います。監査等委員は、法令が定める権限を行使して、監査等委員長が中心となり内部監査室と緊密に連携することで日常業務の監査を行い、３名の監査等委員で役割分担をすることで効率的に取締役及び使用人の業務執行を監督しています。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。ⅴ．内部監査内部監査は、監査等委員会が承認する内部監査担当者が行い、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。② コンプライアンス「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めます。なお、当社におけるコンプライアンスの取り組みに関する決定、及び進捗状況の管理は取締役会が行い、統括責任者は代表取締役とします。― 25 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）③ 財務報告の適正性確保のための体制整備「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。（３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制代表取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理します。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告し、取締役会又は別途定める会議体において改善策を審議・決定します。（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。・当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会又は「グループ経営会議規程」に基づきグループ経営会議に、当社執行役員又は従業員が参加することを求めます。― 26 ―2022年02月25日 15時44分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）　招集ご通知▲事業報告監査報告書　連結計算書類計算書類　株主総会参考書類②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、子会社を含めた、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として「コンプライアンス規程」を策定し、当該規程に従ってコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議します。③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定します。・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。④子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は子会社に、その役員及び従業員が法令･定款･社内規程･企業倫理を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動することで、広く社会から信頼される経営体制を構築させます。・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させます。・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させます。・当社は子会社に、法令違反その他コンプライア